原标题:宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2019-098
宁波江丰电子材料股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议的会议通知于2019年8月15日通过电子邮件等方式送达至各位董事,通知中包括会议的相关资料,同时列明了召开会议的时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2019年8月19日在公司会议室,以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会应出席董事9人,实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事2人,董事长姚力军先生,董事Jie Pan先生、张辉阳先生、李仲卓先生,独立董事郭百涛先生、雷新途先生和Key KeLiu先生以通讯方式参会。
4、本次董事会由董事长姚力军先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案:
1、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为了进一步完善公司治理,规范公司关联交易,经审议,全体董事一致同意公司拟对《公司章程》第四十条进行补充,经补充后,股东大会作为公司权力机构,依法行使的职权范围包括“(十六)审议公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易”;同时,公司拟对《公司章程》第一百一十条进行补充,经补充后,董事会批准前款所述“交易”的权限包括“(四)未达到本章程第四十条(十五)项和第(十六)项规定的须提交股东大会审议通过之标准之外的关联交易事项。”
同时,董事会同意公司拟授权董事长或董事长安排指定人员办理工商营业执照变更及《公司章程》变更的相关事项。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于修改公司章程的公告》。
2、审议通过《修改公司内幕信息知情人登记制度的议案》
为了规范公司内幕信息管理工作,经审议,全体董事一致同意公司拟对公司《内幕信息知情人登记制度》第十六条进行修改,修改后的内容为:“董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位,知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间。”
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于修改公司内幕信息知情人登记制度的公告》。
3、审议通过《关于转让有限合伙企业出资份额暨关联交易的议案》
经审议,全体董事一致同意公司拟转让所持有的宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)(以下简称“共创联盈”)12,500万元出资份额。其中,4,600万元出资份额(对应的认缴出资比例5.63%)转让给姚力军先生;7,900万元出资份额(对应的认缴出资比例9.67%)转让给宁波拜耳克管理咨询有限公司(以下简称“拜耳克咨询”)。转让价格为公司实际出资额加上按照中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%和公司实际向共创联盈出资天数计算的利息,公司实际出资天数自公司向共创联盈缴付出资之日起(含当日)至姚力军先生和拜耳克咨询付清本次转让全部转让价款之日止(不含当日)。本次转让完成后,公司将持不再持有共创联盈的财产份额,且本公司以该等财产份额为共创联盈提供的质押担保相应解除。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次交易构成关联交易。姚力军先生、Jie Pan先生作为关联董事回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。
公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于转让有限合伙企业出资份额暨关联交易的公告》。
议案4、《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》
经审议,全体董事一致同意公司拟定于2019年9月6日召开公司2019年第四次临时股东大会,就上述须由股东大会审议的议案提交股东大会审议。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
三、报备文件
1、第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2019 年 8月21日
证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2019-099
宁波江丰电子材料股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议的会议通知于2019年8月15日通过邮件等方式送达至各位监事,通知中包括会议的相关资料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于2019年8月19日在公司会议室,以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次监事会应出席监事3名,实际出席监事3名,白清女士现场参会,张英俊先生和王晓勇先生以通讯方式参加会议。
4、本次监事会由监事会主席白清女士主持,公司董事会秘书、财务总监和证券事务代表现场列席了本次监事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决,本次会议通过了以下议案:
1、审议通过《关于转让有限合伙企业出资份额暨关联交易的议案》
经审议,全体监事一致同意公司拟转让所持有的宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)(以下简称“共创联盈”)12,500万元出资份额。其中,4,600万元出资份额(对应的认缴出资比例5.63%)转让给姚力军先生;7,900万元出资份额(对应的认缴出资比例9.67%)转让给宁波拜耳克管理咨询有限公司(以下简称“拜耳克咨询”)。转让价格为公司实际出资额加上按照中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%和公司实际向共创联盈出资天数计算的利息,公司实际出资天数自公司向共创联盈缴付出资之日起(含当日)至姚力军先生和拜耳克咨询付清本次转让全部转让价款之日止(不含当日)。本次转让完成后,公司将持不再持有共创联盈的财产份额,且本公司以该等财产份额为共创联盈提供的质押担保相应解除。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于转让有限合伙企业出资份额暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、第二届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司监事会
2019年8月21日
证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2019-101
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于修改公司内幕信息知情人登记
制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月19日召开第二届董事会第十七次会议,审议并通过了《关于修改公司内幕信息知情人登记制度的议案》。
为了规范公司内幕信息管理工作,公司拟根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关法律法规,并结合公司实际情况,对公司《内幕信息知情人登记制度》部分条款进行修订,具体修订内容对照如下:
■
除上述一项条款进行修改以外,无其他内容修改。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司
董事会
2019年8月21日
证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2019-100
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月19日召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为了进一步完善公司治理,规范公司关联交易,公司拟根据《深圳交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》相关法律法规,并结合公司实际情况,对公司章程部分条款进行修订,具体修订内容对照如下:
■
除上述两项条款进行修改以外,无其他内容修改。
本次《公司章程》修改事项需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2019年8月21日
证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2019-103
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于召开2019年第四次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议决定于2019年9月6日(星期五)召开2019年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次股东大会的有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2019年第四次临时股东大会
2、会议召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定。
4、会议召开时间
(1)现场会议召开时间:2019年9月6日(星期五)下午14:30
(2)网络投票时间:2019年9月5日--2019年9月6日,其中,通过交易系统进行网络投票的时间为:2019年9月6日上午9:30~11:30、下午 13:00~15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2019年9月5日15:00~2019年9月6日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权,如
果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
(1)现场表决:股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书(见附件2)委托他人出席现场会议;
(2)网络投票:本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日:2019 年8月30日(星期五)
7、会议出席对象
(1)截至 2019年8月30日(星期五)下午 15:00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。(授权委托书格式见附件2);
(2)公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师,保荐机构及根据相关法规应当出席会议的其他相关人员。
8、现场会议地点:浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路,宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于修改公司章程的议案》;
2、审议《关于转让有限合伙企业出资份额暨关联交易的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过,具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告或文件。
议案1以特殊决议方式进行表决,需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意;议案2构成关联交易,与该关联交易有利害关系的关联股东应在本次股东大会上对议案2回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定,上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决进行单独计票并披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。
三、提案编码
■
四、本次股东大会现场会议登记方法
1、登记方式
(1)法人股东登记:符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书(格式见附件2)和本人身份证到公司登记。
(2)自然人股东登记:符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还需持股东授权委托书(格式见附件2)和本人身份证到公司登记。
(3)异地股东登记:异地股东可于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式登记(须在2019年9月3日17:00之前送达或发送邮件至公司,信函登记以当地邮戳日期为准),不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》(格式见附件3),并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件,以便登记确认。
(4)本次股东大会不接受电话登记。
2、登记时间:2019年8月30日(星期五)上午9:00-11:00,下午14:00-17:00。
采用信函或电子邮件方式登记的须在2019年9月3日17:00之前送达或发送邮件到公司。
3、登记地点及授权委托书送达地点:浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路,宁波江丰电子材料股份有限公司,信函请注明“股东大会”字样,邮编:315400。
4、会议联系方式:
联系人:蒋云霞、施雨虹
联系电话:0574-58122405
联系邮箱:investor@kfmic.com
5、本次股东大会现场会议会期半天,与会人员的食宿及交通等费用自理。
6、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场,以便办理签到入场手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议;
2、第二届监事会第十六次会议决议。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2019年8月21日
附件1:参加网络投票的具体操作流程
附件2:授权委托书
附件3:参会股东登记表
附件 1
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下:
一、网络投票的程序
1、 投票代码:365666,投票简称:江丰投票。
2、 议案设置及表决意见:
(1)议案设置:股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
(2)填报表决意见
本次股东大会议案为非累计投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2019年9月6日的交易时间,即上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月5日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年9月6日(现场股东大会结束当日)15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2
宁波江丰电子材料股份有限公司
2019年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人/本单位出席宁波江丰电子材料股份有限公司2019年第四次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:
■
1、本次股东大会议案为非累计投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。投票时请在表决意见对应栏中打“√”,对同一议案,只能在一处打“√”,多选或漏选均视为弃权。
2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。
本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。委托人姓名或名称(签字或盖章):
委托人身份证号码或营业执照号码:
委托人持股数:
委托人股东账号:
受托人(签字):
受托人身份证号码:
委托日期:
附件 3
宁波江丰电子材料股份有限公司
2019年第四次临时股东大会参会股东登记表
■
股东签名(法人股东盖章):
年月日
注:1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确,如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会,所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。
2、已填妥及签署的参会股东登记表,请于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式送达公司(信函登记以当地邮戳日期为准),不接收电话登记。
3、请用正楷字完整填写本登记表。
4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2019-102
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于转让有限合伙企业出资份额暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容
2019年8月15日,宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十六次会议,审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,拟发行股份及支付现金购买宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)(以下简称“共创联盈”)持有的标的公司Silverac Stella(Cayman)Limited 100%股权并募集配套资金,具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
为避免公司向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题,公司拟转让所持有的共创联盈12,500万元出资份额(对应的出资比例为15.30%)。其中,4,600万元出资份额(对应的出资比例为5.63%)转让给姚力军先生;7,900万元出资份额(对应的出资比例为9.67%)转让给宁波拜耳克管理咨询有限公司(以下简称“拜耳克咨询”)。转让价格为公司实际出资额加上按照中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%和公司实际向共创联盈出资天数计算利息,公司实际出资天数自公司向共创联盈缴付出资之日起(含当日)至姚力军先生和拜耳克咨询付清本次转让全部转让价款之日止(不含当日)。本次转让完成后,公司将不再持有共创联盈的财产份额,且本公司以该等财产份额为共创联盈提供的质押担保相应解除。
2、关联关系
交易对方姚力军先生为公司控股股东、实际控制人,公司第二届董事会董事长及首席技术官;交易对方拜耳克咨询为持有公司5%以上股份的股东,拜耳克咨询的股东和执行董事JIE PAN先生为公司第二届董事会董事及总经理,拜耳克咨询的股东相原俊夫先生为公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定,交易对方姚力军、拜耳克咨询为公司关联方,本次交易构成关联交易。
3、审议及表决情况
2019年8月19日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让有限合伙企业出资份额暨关联交易的议案》,其中董事姚力军先生、JIE PAN先生作为关联董事对该事项回避表决。公司独立董事对上述事项进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会审议该议案时回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易不构成重大资产重组,无须经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、姚力军先生的基本情况
姚力军,中国国籍,身份证号:23010319670831****,现任公司董事长兼首席技术官;截至本公告日,姚力军先生直接持有公司28.27%股份,是公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定,交易对方姚力军先生为公司关联方,该交易构成关联交易。
2、宁波拜耳克管理咨询有限公司
名称:宁波拜耳克管理咨询有限公司
统一社会信用代码:913302815874790139
类型:有限责任公司(外商合资)
成立日期:2012年2月8日
住所:浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路
注册资本:232万美元
经营范围:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东结构:JIE PAN先生,出资196.85万美元,出资比例84.85%;相原俊夫先生,出资35.15万美元,出资比例15.15%。
主要财务数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产3,756.89万元,总负债2,328.48万元,净资产1,428.41万元;2018年度营业收入0元,净利润-24.76万元。
拜耳克咨询直接持有公司7.98%股份,其主要股东和执行董事JIE PAN先生为公司第二届董事会董事及总经理,相原俊夫先生为公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定,交易对方拜耳克咨询为公司关联方,该交易构成关联交易。
三、关联交易标的公司基本情况
1、交易标的:共创联盈12,500万元出资份额(对应的出资比例为15.30%)
2019年7月11日,公司将所持有的共创联盈12,500万元合伙份额出质给质权人中原信托有限公司并办理了股权出质设立登记,具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于以公司所持有的参股企业的合伙份额为参股企业提供质押担保的公告》( 公告编号:2019-081)。
该交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
名称:宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)
统一社会信用代码:91330281MA2CLD9C75
类型:有限合伙企业
成立日期:2018年12月25日
住所:浙江省余姚市冶山路475号
执行事务合伙人:北京海鑫汇投资管理有限公司(委派代表:曾春晖)
经营范围:私募股权投资、实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、标的企业股权结构
■
4、标的公司主要财务数据:
单位:人民币万元
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四、关联交易定价政策及定价依据
根据具有证券期货相关资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2019】第ZF50039号《审计报告》,截至2019年7月31日,共创联盈净资产为人民币81,282.16万元。公司持有的共创联盈12,500万元出资份额对应的净资产为12,436.17万元。
为维护上市公司利益,经交易各方协商,公司持有的共创联盈12,500万元出资份额的转让价格为公司实际出资额加上按照中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%和公司实际向共创联盈出资天数计算的利息,公司实际出资天数自公司向共创联盈缴付出资之日起(含当日)至姚力军和拜耳克咨询付清本次转让全部转让价款之日止(不含当日)。
综上,公司本次关联交易事项遵循了公开、公平的原则,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
五、拟签订协议的主要内容
1、协议签署方
转让方:宁波江丰电子材料股份有限公司
受让方A:姚力军
受让方B:宁波拜耳克管理咨询有限公司
2、转让标的
转让标的为转让方对共创联盈的实际出资12,500万人民币。转让方拟将其持有的共创联盈4,600万元人民币财产份额转让给受让方A,转让方拟将其持有的共创联盈7,900万元人民币财产份额转让给受让方B。
共创联盈的其他合伙人明确放弃就上述份额转让的优先购买权。
3、交易价款及交易定价依据
经交易各方协商确定,转让价格为公司实际出资额加上按照中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%和公司实际向共创联盈出资天数计算的利息,公司实际出资天数自公司向共创联盈缴付出资之日起(含当日)至姚力军和拜耳克咨询付清本次转让全部转让价款之日止(不含当日)。
4、权利义务转移
标的财产份额上的权利与义务自标的财产份额完成工商变更完成之日起一并转让给受让方A和受让方B。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁转移等情况。
七、交易目的及对公司的影响
公司拟发行股份及支付现金购买共创联盈持有的标的公司Silverac Stella(Cayman)Limited 100%股权并募集配套资金,公司本次转让共创联盈的出资份额,可以避免公司向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题,并可以补充公司流动资金,符合公司的长远发展规划。交易对方的履约能力及付款能力不存在重大不确定性。本次交易完成后,公司不再持有共创联盈的财产份额。本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计以发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司未与拜耳克咨询发生关联交易。
本年年初至披露日公司与姚力军先生发生的关联交易,主要系姚力军先生为公司及子公司进行银行融资等业务提供的担保事项,具体明细如下:
单位:元
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九、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事对公司转让其持有的共创联盈出资份额进行了事前认可,同意提交第二届董事会第十七次会议审议,并发表了独立意见:
本次转让共创联盈出资份额可以避免公司向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题,符合公司的战略发展规划;本次关联交易遵循了公开、公平的原则,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形;本次关联交易审议中,关联董事已回避表决,交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定。独立董事一致同意公司本次转让共创联盈出资份额的事项。
十、保荐机构意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)对上述关联交易事项进行了详细核查,查阅了董事会文件、独立董事意见、监事会文件等相关材料。
经核查,国信证券认为:本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议、公司第二届监事会第十六次会议审议通过,独立董事事前认可并发表同意的独立意见,履行了必要的决策程序,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定,国信证券对该事项无异议。综上,国信证券同意江丰电子转让其持有的有限合伙出资份额暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议;
2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;
4、第二届监事会第十六次会议决议;
5、国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司转让有限合伙企业出资份额暨关联交易的核查意见。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司
董事会
2019年8月21日
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