鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600804              证券简称：鹏博士  编号：临2019-035

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十一届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议通知以邮件、电话方式于2019年8月12日发出，会议于2019年8月15日以通讯表决方式召开，应参会董事6人，实际参会董事6人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　一、《关于与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订合作协议的议案》

　　公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司（以下简称“北京联通”）于2019年8月15日以书面方式签订《合作协议》（以下简称“合作协议”），公司拟将在北京地域内的家庭宽带用户、政企宽带及互联网专线用户业务全部转让给北京联通。

　　授权公司管理层办理与本次合作相关的所有事宜，并依据相关法律法规签署签订、更改与上述事宜相关的所有协议及其附件、补充协议等。

　　根据合作协议的约定：

　　1、公司将其在北京地区的家庭宽带用户约125万户、政企宽带及互联网专线用户约2.2万户归属权转让给北京联通，由北京联通承担上述用户的服务及运营。双方签约前上述用户的预收款项由公司收取，双方不再进行结算。公司作为北京联通的服务提供方及渠道代理方，按照双方约定获取服务费。

　　2、北京联通以上述用户未来五年收益权为基础，在合作期间拟以人民币20亿元（以上为预估值，具体金额以双方一致同意的最终评估价值为准）分期向公司支付转让上述用户的对价及服务费用。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　风险提示：

　　1、公司将上述用户全部移交给北京联通的时间，即转让客户业务的交易完成日尚不确定；同时，虽上述用户的服务及运营由北京联通承担，但具体细节双方尚在商谈中。因此，上述预收款项对公司未来收入的影响具有不确定性。

　　2、在合作期间北京联通分期向公司支付20亿元，此金额为预估值，具体金额以双方一致同意的最终评估价值为准，实际支付金额可能低于前述金额。同时，具体支付时间具有不确定性。因此，该笔对价对公司未来业绩的影响具有不确定性。

　　3、上述用户全部移交给北京联通后，针对本次交易所涉及的公司商誉以及固定资产，存在减值风险。

　　4、本合作协议所涉及的各具体事项须由双方另行签订具体协议予以约定。

　　二、《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

　　根据实际经营需要，同意公司在经营范围中增加以下内容：食品销售；通信网络工程施工、设备安装、网络维护；劳务派遣、施工劳务作业、人力资源服务。

　　根据上述，对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。具体修订如下:

　　《公司章程》第十三条原为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工、电子工程施工；电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务；国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；移动通信转售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　现修订为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工、电子工程施工；电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务；国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；移动通信转售业务；食品销售；通信网络工程施工、设备安装、网络维护；劳务派遣、施工劳务作业、人力资源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年9月2日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会，现场会议于当日下午13点在成都凯宾斯基饭店5楼大宴会厅三召开。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告！

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月17日

　　证券代码：600804              证券简称：鹏博士  编号：临2019-036

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606  债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于修改公司经营范围暨修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据实际经营需要，于2019年8月15日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司在经营范围中增加以下内容:食品销售；通信网络工程施工、设备安装、网络维护；劳务派遣、施工劳务作业、人力资源服务。根据上述，对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。具体修订如下:

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)。

　　此外，提请公司股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对前述修改经营范围事项及修订《公司章程》事项进行调整，最终以工商部门核准的经营范围及《公司章程》修订为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月17日

　　证券代码：600804    证券简称：鹏博士    公告编号：2019-037

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月2日13点00分

　　召开地点：成都凯宾斯基饭店5楼大宴会厅三。（四川省成都市人民南路四段42号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月2日

　　至2019年9月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2019年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　议案2已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2019年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年8月30日上午9:00-下午17:30

　　2、登记地点：北京市东城区和平街道雍和航星园5号楼3层公司董秘办

　　3、登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2019年8月30日下午 17:30 时前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系地址：北京市东城区和平街道雍和航星园5号楼3层公司董秘办，邮编，100013

　　联系电话：010-5220 6808，传真：010-5220 6809，邮箱：chenxi20@btte.net

　　联系人：陈曦

　　2、参会股东食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2019年8月17日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月2日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。