深圳赛格股份有限公司第七届董事会第五十六次临时会议决议公告

　　证券代码：000058、200058     证券简称：深赛格、深赛格B    公告编号：2019-074

　　深圳赛格股份有限公司第七届董事会第五十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳赛格股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）第七届董事会第五十六次临时会议于2019年8月16日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2019年8月13日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经书面表决，审议并通过了如下事项：

　　（一）审议并通过了《关于赛格新城市与黄志辉等债权受让方签署协议的议案》

　　（具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体登载的《关于控股孙公司赛格新城市与相关债权受让方拟签署协议的公告》）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）《关于召开公司2019年第五次临时股东大会通知的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第五十六次临时会议决议

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月17日

　　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2019-075

　　深圳赛格股份有限公司

　　关于控股孙公司赛格新城市与相关

　　债权受让方拟签署协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之控股孙公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市”，公司全资子公司深圳市赛格创业汇有限公司和公司持股比例 79.02%的控股子公司深圳市赛格地产投资股份有限公司分别持有赛格新城市 20%、52.05%的股权）曾收到深圳市招诚投资集团有限公司（以下简称“招诚集团”）出具的《解除合同、协议及债权转让的通知》，招诚集团解除与赛格新城市签订的相关合同、协议，解除上述相关合同、协议后，招诚集团对赛格新城市享有的债权（权利）全部转让给黄志辉、黄贤证及深圳市恒晖贸易有限公司（以下简称“黄志辉等债权受让方”），详见公司于 2019 年 4 月 16 日在指定信息披露媒体登载的《关于控股孙公司收到解除合同通知的相关事项的风险提示公告》。

　　赛格新城市经与黄志辉等债权受让方协商，拟与其签署《协议书》，此事项已经公司2019年8月16日召开的第七届董事会第五十六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况说明如下：

　　一、协议签署背景说明

　　（一）2015 年 7 月，赛格新城市与招诚集团就赛格新城市广场一期1号楼二至五层、2 号楼、3 号楼相关物业签订转让合同，招诚集团已经全额支付赛格新城市广场 1 号楼二至五层购房款人民币 30,080 万元、支付 2 号楼、3 号楼部分购房款人民币4,651 万元，合计 34,731 万元。

　　（二）2017年，赛格新城市与中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行”）签订《最高额抵押合同》及《最高额保证合同》，为购买赛格新城市开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保，担保总金额不超过 2.6 亿元。

　　2019 年 3 月，因购房客招诚集团未按期支付中信银行贷款利息，构成违约，中信银行向招诚集团送达《贷款提前到期通知书》，要求招诚集团偿还全部贷款本息，金额合计人民币 221,093,512.46 元。随后，中信银行向赛格新城市送达《催收函》，要求赛格新城市履行保证合同的约定义务，承担担保责任，偿还招诚集团所欠全部贷款本息，详见公司于 2019 年 3 月 29 日在指定信息披露媒体登载的《关于控股孙公司可能承担担保责任的风险提示公告》。

　　（三）2019 年 4 月，赛格新城市收到深圳市龙岗区人民法院的《民事裁定书》《协助执行通知书》，要求赛格新城市暂停向招诚集团支付与招诚集团就深圳赛格新城市广场项目一期 1 号楼二至五层物业所签订的《转让书》所涉及的款项。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 23 日指定信息披露媒体上披露的《关于控股孙公司收到〈民事裁定书〉〈协助执行通知书〉的公告》。

　　（四）2019 年 7 月 25 日赛格新城市收到龙岗区人民法院送达的《查封、扣押、冻结财产通知书》，应中信银行的申请，龙岗区人民法院已查封赛格新城市广场 1 号楼二至五层，详见公司于 2019 年 7 月 27 日在指定信息披露媒体登载的《关于控股孙公司房产被查封事项的风险提示公告》。

　　为了推动上述纠纷的解决，维护公司利益，赛格新城市拟与黄志辉等债权受让方签署《协议书》。

　　二、协议当事人

　　（一）当事人 ①：黄志辉

　　（二）当事人②：黄贤证

　　（三）当事人③：深圳市恒晖贸易有限公司

　　1. 法定代表人：陈长泽

　　2. 注册资本：100 万元

　　3. 主营业务：国内贸易，从事货物及技术的进出口业务；经济信息咨询、企业管理咨询（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

　　4. 注册地址：深圳市罗湖区黄贝街道深南东路 1121 号国宾大酒店副楼 402室

　　上述当事人三方均与公司、本公司控股股东及赛格新城市不存在关联关系。

　　最近三年公司及赛格新城市均与上述协议当事人三方无发生类似交易情况。

　　三、协议主要内容

　　甲方：深圳市赛格新城市建设发展有限公司

　　乙方：黄志辉、黄贤证、深圳市恒晖贸易有限公司

　　（一）鉴于乙方主张其享有对招诚集团的债权，乙方与招诚集团达成一致，将招诚集团享有的基于解除前述转让合同及协议，对甲方所享有的债权（权利） 全部转让给乙方。乙方保证其与招诚集团之间的债权（权利）及债权（权利）转让行为均真实、合法、有效。

　　乙方保证在截至本《协议书》签署之日，乙方从未以口头或书面形式同意招诚集团撤销或撤回《解除合同、协议及债权转让的通知》，也未主动发出撤销或撤回《解除合同、协议及债权转让的通知》的通知。

　　（二）乙方同意将招诚集团已向甲方支付的购房款人民币347,309,031.00元，用于甲方履行保证责任代招诚集团偿还中信银行贷款本金2.2亿元及利息、罚息、复利及违约金等债务。

　　因原属于招诚集团的该项债权已经被另案查封，甲乙双方应当向法院提出解除前述查封措施的主张，自前述查封措施解除后且乙方取得甲方应向乙方返还购房款的生效裁判文书后，甲方应按照该等生效裁判文书向乙方支付剩余款项。

　　乙方承诺在招诚集团拖欠中信银行贷款本金2.2亿元及利息、罚息、复利及违约金等债务的范围内，乙方放弃向甲方主张返还上述数额购房款的权利。

　　（三）在乙方基于受让招诚集团对甲方享有的全部债权的情况下，甲、乙双方确认并同意，相关协议解除所涉及的双方各自主张的权利义务，由甲乙双方协商解决，无法达成一致的，甲、乙双方同意提交本协议签订地有管辖权的法院管辖。

　　（四）若《解除合同、协议及债权转让的通知》因任何原因（包括但不限于乙方主动发出或乙方同意招诚集团撤销/撤回前述通知）被确认无效、被解除、被撤回、被撤销的，则本协议自动终止。甲方已经按照本协议向乙方支付的款项，乙方应自本协议终止日起五日内全额退还给甲方，逾期每日乙方应按应付款项万分之五向甲方支付违约金。

　　（五）因履行本协议而产生的争议，甲、乙双方同意提交本协议签订地有管辖权的法院管辖。

　　四、协议对上市公司的影响

　　（一）赛格新城市通过与黄志辉等债权受让方签署《协议书》，有利于推动上述纠纷的解决，维护公司及全体股东的利益。

　　（二）关于本《协议书》所涉及事项对公司当期财务状况的影响说明

　　1.本协议所涉及的赛格新城市销售退回的赛格新城市广场一期1号楼二至五层购房款30,080万元已在公司2018年年度报告的资产负债表日后调整事项中进行了反映。

　　2.关于赛格新城市可能承担连带担保责任，公司已于2019年3月29日披露了《关于控股孙公司可能承担担保责任的风险提示公告》，基于当时实际可能承担的担保责任预计导致经济利益流出的可能性不大，因此公司在当期无需计提相关的预计负债。本《协议书》签署后，因招诚集团转让债权导致的剩余风险已明显降低，该已披露的担保事项依然无需计提担保损失，对相关财务报表无重大实质性影响。具体以会计师事务所最终审计结果为准。

　　五、风险提示及相关说明

　　（一）本《协议书》中赛格新城市向黄志辉等债权受让方履行偿付债务义务以取得法院生效裁判文书为前提条件，截至本公告之日，赛格新城市未向招诚集团及黄志辉等债权受让人支付相关款项。

　　（二）在履约过程中存在黄志辉等债权受让方同意招诚集团撤销《解除合同、协议及债权转让的通知》的风险，但在本《协议书》中就该类情况已进行约定，根据专项法律意见书的意见，该风险整体可控。

　　（三）本《协议书》尚未签署，此事项尚需提交公司股东大会审议批准。后续，公司将根据事项的进展情况，按照有关规定的要求，及时履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第五十六次临时会议决议

　　2.赛格新城市拟与黄志辉等债权受让方签署的《协议书》

　　3.广东君言律师事务所与广东尧智律师事务所共同出具的《关于〈协议书〉的法律意见书》

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月17日

　　证券代码：000058、200058       证券简称：深赛格、深赛格B    公告编号：2019-076

　　深圳赛格股份有限公司关于召开

　　2019年第五次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第五次临时股东大会。

　　（二）召集人：深圳赛格股份有限公司董事会

　　（三）本公司董事会认为：公司2019年第五次临时股东大会召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(四)召开时间：现场会议时间 2019年9月2日（星期一）下午14：50分

　　网络投票时间：2019年9月1日（星期日）－2019年9月2日（星期一）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月2日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月1日15:00 至 2019年9月2日15:00 期间的任意时间。

　　（五）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（六）股权登记日：2019年8月27日（星期二）

　　B股股东应在2019年8月22日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　（七）出席对象：

　　1.截止2019年8月27日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（B股的最后交易日为2019年8月22日），上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　议案：《关于赛格新城市与黄志辉等债权受让方签署协议的议案》

　　说明：

　　1.以上议案为普通决议议案，须经出席股东大会的股东持表决权的二分之一以上通过。

　　2.本次股东大会的相关议案详见2019年8月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上的“第七届董事会第五十六次临时会议决议公告”、“关于控股孙公司赛格新城市与相关债权受让方拟签署协议的公告”。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1. 个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2. 法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记时间：2019年9月2日（星期一）9：00-14:50

　　（三）登记地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼 董事会办公室

　　（四）受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：授权委托代理人持身份证、授权委托书（附后）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（五）会议联系方式：董事会办公室 石广胤、曾艳

　　电话：0755-8374 7759、0755-8374 1808

　　传真：0755-8397 5237

　　地址：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼 董事会办公室

　　邮政编码：518028

　　（六）会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

　　五、投票注意事项

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1．如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　　2．如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.深圳赛格股份有限公司股东授权委托书　 （A/B股）

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　2019年8月17日

　　附1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1.投票代码与投票简称：投票代码：“360058”，投票简称：“赛格投票”。

　　2.填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月2日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00.

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附2：

　　深圳赛格股份有限公司股东授权委托书　 （A/B股）

　　兹委托__________先生(女士)代表本人出席于深圳市华强北路群星广场A座31楼公司会议室召开的深圳赛格股份有限公司2019年第五次临时股东大会。

　　1. 委托人姓名：

　　2. 委托人股东账号：

　　3. 委托人身份证号码（法人股东统一社会信用代码）：

　　4. 委托人持股数：

　　5. 股东代理人姓名：

　　6. 股东代理人身份证号码：

　　7. 股东代理人是否具有表决权：是 / 否

　　8. 分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

　　■

　　9. 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是 / 否

　　10. 如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：

　　（1）对关于____________________________的提案投赞成票；

　　（2）对关于____________________________的提案投反对票；

　　（3）对关于____________________________的提案投弃权票。

　　11. 如果委托人不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是 / 否

　　委托人签名（盖章）(法人股东应加盖单位印章)：

　　委托书有效期：

　　委托日期：2019年   月   日