中原内配集团股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002448             证券简称：中原内配          公告编号：2019-057

　　中原内配集团股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2019年8月16日上午9:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2019年8月15日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中董事长薛德龙先生、独立董事邢敏、章顺文、张兰丁以通讯方式参加，其他董事以现场方式参加。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事审议一致通过如下决议：

　　（一）《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　同意公司向中国进出口银行河南省分行申请人民币30,000万元整的综合授信额度，并为此向银行提供抵押担保。

　　《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的公告》全文详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）《关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　《关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》全文详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：002448             证券简称：中原内配    公告编号：2017-058

　　中原内配集团股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第三次会议于2019年8月16日上午9:00在公司二楼会议室召开。本次会议以现场方式召开，召开本次会议的通知已于2019年8月15日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，一致通过如下决议：

　　（一）《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　同意公司向中国进出口银行河南省分行申请人民币30,000万元整的综合授信额度，并为此向银行提供抵押担保。

　　《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的公告》全文详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　《关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》全文详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：002448              证券简称：中原内配              公告编号：2019-059

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于向中国进出口银行申请综合

　　授信额度并提供抵押担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）于2019年8月16日召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》，同意公司向中国进出口银行河南省分行申请人民币30,000万元的综合授信额度并为此向银行提供抵押担保。公司与中国进出口银行河南省分行无关联关系。

　　《公司章程》第一百一十条规定：“股东大会授予董事会向银行单次贷款的权限为人民币8,000万元以内，但必须保证股份公司的资产负债率不超过70%……董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产10%以内的资产抵押事项”，本次拟贷款金额30,000万元且进行担保的抵押物评估值为60,695.15万元，最近一期经审计的归属于母公司股东的所有者权益为269,901.50万元，该额度超过了董事会权限范围，《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、向银行申请综合授信额度及担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为进一步拓展海外市场，满足公司出口产品的资金需求，公司拟向中国进出口银行河南省分行申请人民币30,000万元整的综合授信额度，并为此向银行提供抵押担保。具体明细如下：

　　■

　　（二）抵押物基本情况

　　1、自有房地产

　　以公司共计14栋工业房地产为抵押物，估价范围包括建筑物及国有建设用地使用权，评估价值共计40,610.36万元。河南鑫禾房地产评估有限公司对上述抵押资产进行了评估，并出具《房地产评估报告》（豫鑫禾评字（2018）第10005D号）。

　　2、自有机器设备

　　以公司共计1,044套固定资产-机器设备为抵押物，评估价值共计20,084.79万元。河南世纪资产评估有限公司对上述拟抵押资产进行了评估，并出具了《中国进出口银行河南省分行委估中原内配集团股份有限公司抵押涉及的机器设备项目资产评估报告》（豫世评报字【2019】第F006-12号）。

　　上述抵押物评估总价共计人民币60,695.15万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的所有者权益的22.49%。根据《公司章程》第一百一十条“董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产10%以内的资产抵押事项”的规定，该议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　二、公司基本情况

　　公司名称：中原内配集团股份有限公司

　　法定代表人：薛德龙

　　注册资本：人民币607,615,305.00元整

　　经营范围：气缸套、活塞及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销，技术服务。经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

　　注册地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号

　　公司最近一年一期主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2018年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年一季度财务数据未经审计。

　　三、董事会意见

　　公司董事会审议后，认为：公司以自有房地产及机器设备向中国进出口银行河南省分行提供抵押担保，是为满足公司出口产品的融资需求，根据金融机构要求进行，贷款为公司生产经营所需，该抵押担保事项不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益，同意将《关于公司向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》提交股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）公司累计对外担保数量

　　1、2017年2月10日公司第八届董事会第九次会议及2017年3月1日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元（采用2019年8月16日美元兑人民币汇率中间价7.0312计算，折合人民币           49,218.40 万元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年。

　　2、2018年2月28日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元，有效期为自安徽公司债务履行期限届满之日起两年。

　　3、2018年8月14日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年。

　　4、2018年10月24日公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起一年。

　　5、2019年4月24日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币8,000万元，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起一年；同意公司为控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币20,000万元，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起三年。

　　截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计           94,018.40万元，占2018年度经审计合并报表净资产的34.83%。本次新增公司对外担保的30,000万元获批准后，公司董事会累计审议的公司及控股子公司有效担保总额为124,018.40万元，占2018年度经审计合并报表净资产的45.95%。

　　（二）公司累计逾期担保数量

　　截至公告日，公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

　　五、担保协议或担保的主要内容

　　公司向中国进出口银行河南省分行申请人民币30,000万元的综合授信额度，期限为双方签署合同日起两年。公司将根据实际经营需要与银行签订借款合同及担保合同，最终实际融资及担保总额将不超过上述总额度。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第三次会议决议；

　　3、河南鑫禾房地产评估有限公司出具的《房地产评估报告》；

　　4、河南世纪资产评估有限公司出具的《中国进出口银行河南省分行委估中原内配集团股份有限公司抵押涉及的机器设备项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：002448              证券简称：中原内配              公告编号：2019-060

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于2019年第二次临时股东大会

　　增加临时提案暨补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年8月9日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上刊登了《公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知》。

　　公司董事会于2019年8月15日收到公司控股股东及实际控制人薛德龙先生《关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提出增加临时议案《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》，上述议案已经第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，详见2019年8月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　薛德龙先生现直接持有本公司17.75%的股份，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定，且提案程序亦符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，为了提高股东大会审议效率，公司董事会决定将上述临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　除增加议案外，公司于2019年8月9日在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上刊登了《公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知》列明的其他事项不变，现对该通知进行补充更新如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年8月26日（周一）下午14：00。

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年8月26日9：30至11：30，13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月25日15：00至2019年8月26日15：00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年8月20日（周二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）2019年8月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

　　（2）本公司部分董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司二楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　(一) 审议的议案

　　1、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》；

　　2、《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》。

　　(二) 披露情况

　　上述议案的内容详见公司于2019年8月9日、2019年8月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　(三) 其他

　　1、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过；

　　2、根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述议案涉及中小投资者的表决将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 现场会议登记办法

　　（一） 截至2019年8月20日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

　　（二） 现场会议登记方式

　　1. 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2. 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　3. 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

　　4. 登记时间：2019年8月21日（上午 9：00—11：00，下午 14：00—16：00）。

　　5. 登记地点：公司证券部。

　　五、 网络投票操作程序

　　本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：河南省郑州市郑东新区普济路19号德威广场26层公司证券部

　　联系人：董事会秘书刘向宁 证券事务代表朱会珍

　　联系电话：0371-65325188

　　联系传真：0371-65325188

　　邮编：450000

　　（二）现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（三）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二○一九年八月十六日

　　附件1：

　　网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362448

　　2、投票简称：中原投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：中原内配集团股份有限公司

　　兹全权委托          先生(女士)代表本公司(本人)出席2019年8月26日召开的中原内配集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签字（盖章）：                 受托人/代理人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：                   委托人股东账户：

　　委托人持股数量：                     受托人/代理人身份证号码：

　　受托日期：