东睦新材料集团股份有限公司

　　证券代码：600114           股票简称：东睦股份        编号：（临）2019-070

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于延期回复上海证券交易所

　　问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月9日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对东睦新材料集团股份有限公司2019年半年度报告及对外投资的事后审核问询函》（上证公函【2019】1142号，以下简称《问询函》），具体内容详见公司于2019年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，        公告编号：（临）2019-068。

　　公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复。由于《问询函》涉及的部分内容需要进一步核实完善，公司无法在《问询函》要求的时间内完成回复和披露，为确保回复内容的准确、完整，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，预计在2019年8月23日前完成相关工作并披露回复公告。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董  事  会                                                                                   2019年8月16日

　　报备文件：

　　1、《关于对东睦新材料集团股份有限公司2019年半年度报告及对外投资的事后审核问询函》（上证公函【2019】1142号）。

　　证券代码：600114           股票简称：东睦股份       编号：（临）2019-071

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：浙江东睦科达磁电有限公司

　　本次担保最高限额为人民币8,000万元

　　本次担保是否有反担保：否

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　2019年8月16日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）与宁波银行股份有限公司科技支行（以下简称“宁波银行”或“债权人”）签订了《最高额保证合同》（合同编号：03100KB199H6J2A）。根据该《最高额保证合同》规定，公司为控股子公司——浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达公司” 或“债务人”）与宁波银行（债权人）发生的一系列授信业务（即“主合同”） 提供连带责任保证担保，担保期限自2019年8月16日起至2022年4月21日止，最高债权限额为人民币8,000万元。

　　截至本公告披露日，该担保项下暂未发生借款事项。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　1、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为66,000万元人民币，其中为浙江东睦科达公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元。公司独立董事发表了同意的意见。

　　2、由于浙江东睦科达公司2018年度的资产负债率超过70%，所以其最高额度（综合授信）担保需经公司股东大会审议批准生效后，方可由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。该事项已经公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过，提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。

　　具体内容详见公司分别于2019年4月23日和2019年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，        公告编号：（临）2019-011、（临）2019-014、（临）2019-029。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）工商登记信息

　　统一社会信用代码：9133052172276474XE

　　名称：浙江东睦科达磁电有限公司

　　类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号

　　法定代表人：曹阳

　　注册资本：叁仟万元整

　　成立日期：2000年09月22日

　　营业期限：2000年09月22日至2030年09月21日止

　　经营范围：磁性材料、计算机用电感线圈、变压器制造，本公司自产产品销售，货物进出口。(除涉及外商投资准入特别管理措施内容)（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）财务状况

　　1、截至2018年12月31日，浙江东睦科达公司经审计后的总资产为38,767.46万元，负债总额为30,378.81万元，流动负债总额为29,761.58万元，净资产为8,388.65万元，2018年实现营业收入20,690.07万元，净利润为406.69万元。

　　2、截至2019年6月30日，浙江东睦科达公司未经审计的总资产为38,943.85万元，负债总额为30,844.06万元，流动负债总额为30,246.65万元，净资产为8,099.79万元，2019年1～6月实现营业收入10,891.56万元，净利润为-314.84万元。

　　有关浙江东睦科达公司财务状况等内容，详见公司分别于2019年4月23日和2019年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的定期报告。

　　（三）股权结构

　　截至本公告披露日，公司持有浙江东睦科达公司60%的股权，柯昕持有浙江东睦科达公司30%的股权，宁波新金广投资管理有限公司持有浙江东睦科达公司10%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司与宁波银行（债权人）于2019年8月16日签订了《最高额保证合同》（合同编号：03100KB199H6J2A），合同主要内容如下：

　　（一）公司自愿为债权人在2019年8月16日起至2022年4月21日期间内，为浙江东睦科达公司（债务人）办理约定的各项业务所实际形成的不超过最高债权限额8,000万元人民币的所有债权提供连带责任保证担保。

　　其中，具体业务币种与上述币种不一致的，保证人同意按业务发生当日债权人确定的汇率价格折算。

　　（二）担保方式为连带责任保证担保。

　　（三）担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。

　　因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任。

　　因汇率变化而实际超出最高债权限额的部分，保证人也自愿承担连带保证责任。

　　（四）保证期间

　　1、保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。

　　2、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　3、银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。

　　4、银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。

　　5、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

　　（五）保证人权利义务

　　保证人已阅知主合同，完全了解债务人借款、融资及/或使用银行信用的实际用途（包括以贷还贷）以及用途变更的风险，认可借款、融资及/或使用银行信用的背景基础交易的真实性，不存在任何欺诈或胁迫行为，为债权人依主合同与债务人形成的债权提供连带责任保证担保完全出于自愿。本合同项下全部意思表示真实。债务人使用银行信用的用途发生变更的，保证人承诺不以此提出抗辩。

　　（六）违约责任

　　1、本合同生效后，债权人和保证人均应履行本合同约定的义务和承诺，任何一方不履行或不完全履行约定义务或承诺的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　2、对保证人故意隐瞒与订立和履行本合同有关的重要事实或提供虚假资料、情况的，债权人有权向保证人收取本合同项下所担保的主债权金额10％的违约金。

　　3、保证人应当承担债权人在实现债权过程中支付的包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用。

　　4、保证人违约的，债权人有权视违约情况公开违约信息，或为催收之目的将有关信息提供给催收机构及通过新闻媒体公告催收，或向有关部门或单位予以通报。同时保证人不可撤销地授权债权人为催收之目的将保证人的个人身份（或名称）及联系方式等有关信息提供给催收机构或通过新闻媒体公告催收，催收机构及新闻媒体对保证人的信息有保密的义务，不得超出催收目的使用保证人信息。同时债权人有权根据法律、法规及本合同约定向保证人追究违约责任。

　　（七）合同的生效、变更、解除和终止

　　1、本合同自各方当事人签字或盖章之日起生效，至本合同约定的债权发生期间届满且本合同项下约定的款项全部清偿完毕后终止。

　　2、本合同生效后，任何一方当事人都不得擅自变更或解除。如需变更或解除，应经各方当事人协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同继续有效。

　　（八）其他特别事项

　　1、本合同所约定的最高债权限额和保证责任是独立的，不应被视作是对各方当事人以前签订的类似保证合同或最高额保证合同的修改，也不应包含各方当事人以前或者以后签订的类似保证合同的保证责任或最高额保证合同所约定的最高债权限额，且不应被包含在各方当事人以前或者以后签订的类似保证合同的保证责任或最高额保证合同所约定的最高债权限额内。

　　2、因法规、规章、政策的改变、紧急措施的出台而使本合同无法继续履行的，债权人无须承担任何责任。

　　四、董事会意见

　　2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额为66,000万元人民币。

　　公司独立董事出具了独立意见，认为：公司董事会审议公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为15,964.00万元，占公司（母公司）2018年度经审计的净资产的6.40%，无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年8月16日

　　报备文件：

　　1、最高额保证合同；

　　2、2018年年度股东大会决议；

　　3、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　4、浙江东睦科达公司营业执照副本复印件。