跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002640                 证券简称：跨境通                  公告编号：2019-080

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无新提案提交表决。

　　2.本次股东大会无否决或修改提案的情形。

　　3.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　4.根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，本次股东大会审议的议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年8月14日(星期三)下午十四时三十分

　　（2）网络投票时间：2019年8月13日-2019年8月14日

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月14日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年8月13日下午15:00至2019年8月14日下午15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：深圳市环球易购电子商务有限公司会议室

　　3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：董事长徐佳东先生

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计16名，代表股份数为631,227,615股，占公司总股本的40.5142%。

　　其中：出席现场会议的股东及股东代表共计5名，代表股份数为603,272,515股，占公司总股本的38.7199%；通过网络投票的股东及股东代理共计11名，代表股份数为27,955,100股，占公司总股本的1.7942%；通过现场和网络投票的中小股东及股东代理共计12名，代表股份数为28,526,900股，占公司总股本的1.8309%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议的议案二获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于终止实施跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划的议案》

　　表决结果：同意631,096,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.9793%；反对130,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0207%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：同意28,396,100股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.5415%；反对130,800股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.4585%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　　（二）审议通过了《关于公司对全资二级子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意631,096,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.9793%；反对130,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0207%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：同意28,396,100股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.5415%；反对130,800股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.4585%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　　（三）审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理和使用制度〉的议案》

　　表决结果：同意631,096,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.9793%；反对130,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0207%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：同意28,396,100股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.5415%；反对130,800股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.4585%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由山西晋商律师事务所张磊、宋玲玲律师现场见证，并出具了法律意见书。意见如下：

　　1、公司本次股东大会的召集程序、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

　　3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法有效。

　　4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，所作表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；

　　2.《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第三次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十五日

　　证券代码：002640                  证券简称：跨境通                  公告编号：2019-081

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月12日以书面送达或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第七次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2019年8月14日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于向深圳市高新投融资担保有限公司申请办理贷款业务的议案》

　　为优化公司债务结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，公司拟向深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）申请总额为人民币12,000万元的贷款，由高新投委托中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行向公司发放，用于补充公司流动资金。授信期限不超过六个月，实际控制人杨建新夫妇、股东徐佳东夫妇、邓少炜对本贷款提供连带责任保证担保。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于全资子公司对公司提供担保的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于全资子公司对公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于董事会提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十五日

　　证券代码：002640                  证券简称：跨境通                  公告编号：2019-082

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于全资子公司对公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）申请总额为人民币12,000万元的贷款，由高新投委托中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行向公司发放，用于补充公司流动资金。授信期限不超过六个月，公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）、深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”）提供连带责任担保，具体以高新投最终批复及合同约定为准。

　　2019年8月14日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司对公司提供担保的议案》，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东大会进行审议，其中“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。截至公告披露日，公司及其控股子公司的对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例已超过50%，故上述担保需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、概况

　　公司名称：跨境通宝电子商务股份有限公司

　　成立日期：2003年3月7日

　　注册地点：山西省太原市建设南路632号

　　法定代表人：徐佳东

　　注册资本：155,804.1330万元

　　主营业务：电子产品的技术研发与销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）；物流基地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品（象牙及其制品除外）、文化用品、五金交电、建材（林区木材除外）；服装加工、生产；自有房屋租赁；物业服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有环球易购、帕拓逊100%股权，为环球易购、帕拓逊母公司。

　　2、财务情况

　　截止2018年12月31日，公司总资产12,295,544,014.63元，总负债4,972,726,045.32元（其中包括银行贷款总额1,345,240,965.57元、流动负债总额4,162,244,253.28元），净资产7,322,817,969.31元，2018年度营业收入21,533,874,062.50元，利润总额804,706,637.47元，净利润612,867,046.42元。（经会计师事务所审计）

　　截止2019年3月31日，公司总资产12,183,012,872.54元，总负债4,650,585,949.79元（其中包括银行贷款总额1,509,437,237.33元、流动负债总额3,743,839,297.12元），净资产7,532,426,922.75元，2019年1-3月营业收入4,722,793,595.00元，利润总额289,237,118.28元，净利润219,850,440.41元。（未经会计师事务所审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　公司拟向高新投申请总额为人民币12,000万元的贷款，由高新投委托中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行向公司发放，用于补充公司流动资金。授信期限不超过六个月，公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司、深圳前海帕拓逊网络技术有限公司提供连带责任担保，具体以高新投最终批复及合同约定为准。

　　四、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次公司子公司对公司担保事项，系公司正常开展经营活动所需。本次担保有利于公司筹措资金，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的1.64%，截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币440,613.70万元（包含上述担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为60.17%，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十五日

　　证券代码：002640                证券简称：跨境通                  公告编号：2019-083

　　跨境通宝电子商务股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月14日召开的第四届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于董事会提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》，定于2019年8月30日在深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）会议室召开跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第四次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间为：2019年8月30日(星期五)下午十四时五十分

　　2、网络投票时间为：2019年8月29日-2019年8月30日

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月30日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年8月29日下午15:00至2019年8月30日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　　2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（七）股权登记日：2019年8月22日(星期四)

　　（八）会议出席对象：

　　1、2019年8月22日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（九）现场会议召开地点：深圳市南山区东滨路4078号永新汇3号楼环球易购会议室

　　二、本次会议审议事项

　　议案一 《关于全资子公司对公司提供担保的议案》

　　上述议案内容详见同日公司发布的《第四届董事会第七次会议决议公告》等相关公告。

　　根据《公司章程》等相关规定，上述议案需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次会议登记方法

　　1、欲出席会议的股东及委托代理人于2019年8月23日9:00-17：00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

　　3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

　　4、登记地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。

　　五、本次临时股东大会其他事项

　　1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F

　　电话：0351—5270116    传真：0351—5270118

　　邮编：030027

　　联系人：董事会秘书  高翔

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十五日

　　附件一

　　网络投票操作流程

　　公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362640

　　2、投票简称：跨境投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　4、股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2019年8月29日下午3:00，结束时间为2019年8月30日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名（或盖章）：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托有效期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

　　■

　　注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

　　2、同一议案表决意见重复无效。

　　附件三

　　回    执

　　截至2019年8月22日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司

　　股票             股，拟参加公司2019年第四次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。