河南华英农业发展股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回函的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“华英农业”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南华英农业发展股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 287 号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会及管理层对此高度重视，现就《问询函》回复说明如下：

　　一、请对你公司的债务情况进行全面梳理，并说明是否存在债务逾期的情形。

　　回复：经对公司有息债务进行全面梳理，逾期金额约1.74亿元，均已达成和解。

　　导致债务出现逾期的主要原因如下：

　　一是公司在以前年度金融环境相对宽松时，利用一些融资租赁和保理资金实施了一些上下游企业兼并业务，投入了较大的资金，但此类融资款项还款周期较短，期限错配，所投资的企业短期收益不能覆盖到期债务，短债长用，影响公司流动性；

　　二是因2018年环保政策对养殖企业更高标准的要求，公司投入较大的流动资金进行固定资产达标改造、新建，导致现金流减少。

　　三是金融机构信贷环境趋紧，公司借款续贷较为困难，出现流动性紧张情况。

　　二、请对你公司的诉讼与仲裁事项进行全面梳理，并说明是否存在应披露未披露的诉讼与仲裁事项，相关披露是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第十一章第一节的规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：经梳理，公司自2017年9月（最近一年案件中最早发生日期为2018年9月，按照连续十二个月累计计算原则，公司自2017年9月起进行梳理）至2019年8月6日，公司及其控股公司诉讼和仲裁事项涉诉标的金额累计为人民币23283.28万元。公司统计梳理的案件涉案金额按照连续十二个月累计计算的原则，其涉诉标的金额均未达到诉讼时间所处期间公司最近一期经审计净资产绝对值10％（2017年度为人民币2.49亿、2018年度为人民币2.58亿）以上，故未触及《上市规则》第11.1.1条及11.1.2条要求的披露标准。

　　大成律师事务所律师认为，华英农业及其控股公司上述正在进行中的诉讼和仲裁案件未达到《上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的披露标准，上述正在进行中的诉讼和仲裁案件不存在应披露未披露的情况。

　　三、根据你公司定期报告，2018年末与2019年一季度末，你公司货币资金余额分别为24.26亿元与21.29亿元，交易性金融资产余额分别为9.30亿元与7.10亿元。

　　1、请以列表形式分别说明截至2018年末、2019年一季度末与本问询函回函日，你公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在抵押、质押、冻结等权利受限情形，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及存在货币资金被其他方实际使用的情形。

　　回复：

　　2018年12月31日货币资金情况

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　　2019年3月31日货币资金情况

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　　截止本回函日货币资金情况

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　　公司2018年末、2019年3月末及本问询函回函日，货币资金类型、存放地点见上表，除保证金本身受限性质外，其他货币资金不存在抵押、质押、冻结等权利受限情形；不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及货币资金被其他方实际使用的情形。

　　2、请说明上述交易性金融资产的具体内容与变现能力，是否存在抵押、质押、冻结等权利受限情形。

　　回复：本公司交易性金融资产为结构性存款，未到赎回期的部分尚处于变现受限状态。不存在抵押、质押、冻结等权利受限情形。

　　3、请结合你公司资金情况，说明你公司是否存在重大债务风险与经营困难的情形，以及拟采取的解决措施。

　　回复：经梳理公司资金情况，公司不存在重大债务风险与经营困难的情形，针对短期流动资金较为紧张的情况，拟采取以下措施：

　　1、公司通过处置低效和无效资产的方式，变现资金将直接补充公司流动性。

　　2、当地政府拟通过注入土地和商业资产的方式，有效解决公司融资抵押物不足问题，增强公司融资能力。

　　3、公司目前生产经营正常，人员稳定，加上目前禽类行业行情较好，公司盈利能力增长，可有效改善公司现金流。

　　四、请说明你公司控股股东华英禽业目前所持你公司股份的质押、冻结情况（如有），包括但不限于比例、融资资金用途、冻结原因、是否存在平仓风险、是否会导致控制权发生变更等。

　　回复：经向控制股东河南省潢川华英禽业总公司（以下简称“华英禽业总公司”）处查证，目前华英禽业总公司持有本公司股份存在被冻结情况，涉及867万股无限售流通股，占公司总股本的1.62%。控股股东867万股股份被冻结原因是为上市公司融资提供担保的部分债务出现逾期，债权人申请进行冻结，目前所涉及的诉讼已经完成和解。

　　截止本问询函回复日，控股股东华英禽业总公司持有上市公司8405.33万股股票。其于2013年11月起，分批使用持有的上市公司股份在光大证券进行融资，作为自身流动资金使用，目前累计质押股份7538.33万股，公司最新股价为5.61元/股，不存在平仓风险，不存在导致控制权发变更的情形。

　　五、你公司认为应说明的其他事项。

　　回复：无。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十日