深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股          公告编号：2019-050

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司第五届董事会第二十八次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2019年8月5日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2019年8月9日以通讯表决方式召开。

　　本次会议由董事长田俊彦先生召集，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司就城市更新项目与关联方签署搬迁补偿相关协议暨关联交易的议案》。

　　董事会同意公司之控股公司深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾房地产”）与控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）签署搬迁补偿相关协议，就南山集团拥有的“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目” 实施主体资格变更事项进行补偿，补偿金额为人民币120,000万元；同时，公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司在一定条件下放弃南山集团转让其所持有的赤湾房地产49.02%股权优先购买权。具体内容详见2019年8月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司就城市更新项目与关联方签署搬迁补偿相关协议暨关联交易的公告》，    公告编号2019-051。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2019年8月10日巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于签署〈保理资产收益权转让协议〉暨关联交易的议案》。

　　为盘活自有资金，并获得较高低风险收益，董事会同意公司全资子公司宝湾资本管理有限公司（以下简称“宝湾资本”）与深圳市前海中开商业保理有限公司（以下简称“中开保理”）签署《保理资产收益权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。根据《转让协议》约定，宝湾资本拟以自有资金累计受让中开保理的保理资产收益权不超过人民币10,000万元。具体内容详见2019年8月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于签署〈保理资产收益权转让协议〉暨关联交易的公告》，    公告编号2019-52。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2019年8月10日巨潮资讯网。

　　三、审议通过《关于向控股股东租赁土地暨关联交易的议案》。

　　为满足公司全资子公司深圳赤湾石油基地后勤服务有限公司（以下简称“石油基地”）日常经营需要，董事会同意石油基地向南山集团租用赤湾东岸线二期场地及新填海场地。具体内容详见2019年8月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于向控股股东租赁土地暨关联交易的公告》，    公告编号2019-53。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2019年8月10日巨潮资讯网。

　　四、审议通过《关于为深圳市赤湾房地产开发有限公司提供担保额度的议案》。

　　为支持公司之控股公司深圳市赤湾房地产开发有限公司“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目” 前期融资需求，董事会同意公司或公司之全资子公司向其提供不超过人民币120,000万元担保额度。同时，赤湾房地产另一股东南山集团将按其持股比例提供反担保。具体内容详见2019年8月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于为深圳市赤湾房地产开发有限公司提供担保额度的公告》，    公告编号2019-054。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于对外提供财务资助的议案》。

　　为了满足宁波和崇房地产信息咨询有限公司（以下简称“宁波和崇”）项目后续建设及日常运营资金需要，董事会同意公司全资下属公司苏州南山房地产开发有限公司向宁波和崇追加提供不高于1.7亿元的财务资助。具体内容详见2019年8月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的公告》，    公告编号2019-055。

　　独立董事对此发表了独立意见，详见2019年8月10日巨潮资讯网。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于变更财务资助事项的议案》。

　　公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于向参股公司提供财务资助进行授权管理的议案》，同意公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产开发公司（以下简称“武汉盘龙”）按持股比例向武汉南山华中投资发展有限公司（以下简称“武汉华中”）提供不超过人民币11亿元的财务资助额度，供其支付武汉P（2018）179号土地款及运营资金。现根据实际情况，董事会同意对前述财务资助事项进行变更，改由武汉盘龙对武汉华中提供财务资助不超过人民币15.6亿元，年化利率为9%；同时，武汉华中另一股东武汉旭熠投资实业有限公司将其持有的武汉华中49%股权以及其对武汉华中享有的28,910万元债权作质押向武汉盘龙提供反担保。具体内容详见2019年8月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于变更财务资助事项的公告》，    公告编号2019-056。

　　独立董事对此发表了独立意见，详见2019年8月10日巨潮资讯网。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于补选公司董事的议案》。

　　因工作原因，诸葛文静女士申请辞去公司董事职务。根据相关规定，其辞职申请自送达董事会之日起生效。根据《公司章程》等有关规定，经公司股东China Logistics Holding(12) Pte. Ltd.提名，董事会提名委员会审核，董事会同意补选鲜燚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（鲜燚先生简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见2019年8月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于董事辞职及补选的公告》，    公告编号2019-057。

　　独立董事对此发表了独立意见，详见2019年8月10日巨潮资讯网。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2019年8月28日（星期三）下午2:30在深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。具体内容详见2019年8月10日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》，    公告编号：2019-058。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　鲜燚先生简历

　　鲜燚，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任普洛斯投资（上海）有限公司高级副总裁、首席财务官，负责公司财务、税务、融资、预算分析管理等事务。

　　鲜燚先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股            公告编号：2019-051

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司关于公司就城市更新项目与关联方签署搬迁补偿相关协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年8月9日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）召开了第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司就城市更新项目与关联方签署搬迁补偿相关协议暨关联交易的议案》。公司之控股公司深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾房地产”）拟与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）签署搬迁补偿相关协议，就南山集团拥有的“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目”（以下简称“本项目”）实施主体资格变更事项进行补偿，补偿金额为人民币120,000万元；同时，公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司在一定条件下放弃南山集团转让其所持有的赤湾房地产49.02%股权优先购买权。该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1．深圳市南山区城市更新工作领导小组以及深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会审议通过了南山集团申报的《南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元规划》，并由深圳市南山区人民政府于2019年3月11日下达规划审批情况通知。公司控股公司深圳市赤湾房地产开发有限公司与本项目的权利方与中国南山开发（集团）股份有限公司以及深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾电力”）签订三方《合作框架协议》，约定以分别签署搬迁安置补偿协议的方式，由赤湾房地产进行实施主体资格确认，并负责本项目拆迁、注销登记、用地审批、开发建设和销售。本项目更新拆除面积为48,881.06平方米，其中：搬迁人南山集团权属面积47,793.10平方米，占用地总面积的97.8%；搬迁人妈湾电力权属面积为1,087.96平方米，占用地面积的2.2%。

　　赤湾房地产对妈湾电力拟按照批准后的规划用地容积率进行不低于2,549.15平方米的实物建筑面积补偿（对价按照土地估值所占比例测算，未达董事会审议标准）。赤湾房地产拟与南山集团签署相关搬迁补偿协议，对其进行货币补偿。根据相关规定，赤湾房地产已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本项目48,881.06平方米二类居住用地在城市更新条件下的市场价值进行咨询评估。参考评估结果，经协商，赤湾房地产拟对南山集团支付人民币120,000万元补偿费。

　　2．公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司就城市更新项目对关联方进行补偿的议案》，同意赤湾房地产对南山集团就其拥有的“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目”实施主体资格变更事项进行现金补偿，共计人民币120,000万元。后鉴于市场环境变化，南山集团提出其与赤湾房地产签署的《搬迁补偿安置协议》中的相关条件需进行重新修订。双方基于商业考量未能达成一致，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于取消2018年度股东大会部分提案的议案》，同意撤销《关于公司就城市更新项目对关联方进行补偿的议案》并取消提交股东大会审议。

　　目前，经公司与南山集团沟通，双方就该关联补偿事宜最终达成一致：（1）赤湾房地产仍以人民币120,000万元向南山集团进行现金补偿；（2）南山集团在转让其持有的赤湾房地产49.02%股权时，若转让价格在评估基准日（公司股东大会审议通过本议案后的某一月末）该部分股权对应的净资产评估值以上，南山地产将放弃优先购买权。

　　3. 由于南山集团为公司控股股东，公司本次对关联方进行补偿并在一定条件下放弃控股子公司股权优先购买权事项构成关联交易，根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。

　　4. 上述事项已经公司第五届董事会第二十八次会议全体无关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　5. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，赤湾房地产能否成为“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目”的实施主体尚待相关政府机构的批准。

　　二、关联方基本情况

　　名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

　　住所：深圳市南山区招商街道蛇口赤湾港赤湾大厦

　　企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

　　统一社会信用代码：91440300618832976D

　　法定代表人：王志贤

　　注册资本：90,000万元

　　主营业务：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

　　主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、 1.64%和0.50%的股份。

　　财务状况：截至2018年12月31日，该公司资产4,518,912.43万元，负债2,975,756.59万元，净资产1,543,155.84万元；2018年，该公司营业收入1,378,386.20万元,净利润285,369.07万元。（以上财务数据已经审计）

　　关联关系：中国南山开发（集团）股份有限公司为公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司68.43%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1．赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目位于深圳市南山区招商街道西牛埔，土地现状用途为仓储用地，现有建筑物包括住宅、办公楼及仓库，总用地面积48,881.06平方米，总建筑面积为17,440.06平方米，该地块法定图则显示地块功能为二类居住用地。本项目于2016年12月22日被列入《2016年深圳市城市更新单元计划第六批计划》，2019年3月11日，由南山集团申报的《南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元规划》获批。该资产不存在抵押、质押、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　2．2006年12月28日，南山集团参加由深圳宏昌实业有限公司破产清算组主办的竞购会，竞投取得搬迁物业的权益，并与深圳宏昌实业有限公司破产清算组签订《权益转让协议书》；2007年1月17日，深圳市中级人民法院作出的《民事裁定书》（[2001]深中法经三字第16-25号）确认《权益转让协议书》合法有效；2010年5月6日，南山集团和深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局签署《增补协议书》（（2010）88021号），深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局同意南山集团取得宗地号K104-0004地块的土地使用权，使用年限为50年（自1985年4月30日起至2035年4月29日止）。2017年8月7日，深圳市规划和国土资源委员会南山区城市更新局就本项目拆除范围内土地、建筑物出具《南山区城市更新局关于南山区招商街道西牛埔仓库区城市更新单元拆除范围内土地、建筑物信息核查溢价的复函》（深南更新函【2017】9号，以下简称“复函”），根据《复函》，所属南山集团搬迁建筑物的总建筑面积14,953.66平方米，搬迁物业占地面积47,793.10平方米。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易补偿标准是参照《深圳市房屋征收与补偿实施办法（试行）》（深圳市人民政府令292号）、《深圳市城市更新办法》等法律法规，结合本项目的实际情况制定。在市场化补偿标准的基础上，本着保障实施主体利益，兼顾公平公正的原则进行。

　　本次交易以具备从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联咨报字（2019）第5-0293号《土地价值咨询报告》的咨询价值为参考依据。本次咨询使用剩余法（假设开发法），计算公式如下：土地市场价值=土地未来开发总价值-整个开发项目的开发成本-开发商合理利润。剩余权益价值=土地市场价值-应补交地价-总拆迁补偿费及其利息。经评估，本项目在更新规划条件下的土地市场价值为184,750.34万元，拆迁补偿费为23,552.92万元，更新规划条件下应补地价61,650.73万元，最终土地价值（毛地价值）为99,546.69万元，具体详见国众联咨报字（2019）第5-0293号《土地价值咨询报告》。按照南山集团所占土地面积比例97.8%计算，赤湾房地产对其应补偿拆迁补偿费为23,034.75万元，土地价值为97,356.66万元，合计补偿金额为120,391.41万元。经双方协商，赤湾房地产拟按照120,000万元对南山集团进行补偿。

　　五、搬迁补偿相关协议的主要内容

　　1．现金补偿金额：人民币12亿元

　　2．支付方式：货币方式支付，赤湾房地产在取得政府确认其为项目实施主体相关文件后6个月内向南山集团支付搬迁现金补偿。

　　3．放弃优先购买权：南山集团在转让其持有的赤湾房地产49.02%股权时，若转让价格在评估基准日（公司股东大会审议通过本议案后的某一月末）该部分股权对应的净资产评估值以上，南山地产将放弃优先购买权。

　　4．搬迁期限、过渡方式：赤湾房地产将根据项目进展书面通知南山集团交付搬迁物业，南山集团应在收到上述通知后一个月内交付搬迁物业。在南山集团将搬迁物业移交给赤湾房地产前，南山集团自行安排搬迁物业的出租或自用，租金或经营收益由南山集团自行收取，不得就此要求赤湾房地产进行任何经济补偿。南山集团自行负责解决搬迁过渡期限内的安置问题，赤湾房地产无需向南山集团支付搬迁过渡期间的临时安置补偿等任何费用。

　　5．违约责任：因南山集团原因未按期搬迁、腾空搬迁物业，赤湾房地产有权按照未如期搬迁/腾空搬迁物业的建筑面积以人民币1.00元/平方米/日的标准向其收取违约金，计算违约金的时间自南山集团应搬迁、腾退搬迁物业之日起至实际搬迁、腾空搬迁物业之日止。此外，因南山集团违约（包括但不限于第三方对搬迁物业主张权益等）造成本协议不能继续履行的，自收到赤湾房地产通知之日起30日内南山集团仍无法完全纠正/弥补上述违约行为的，赤湾房地产有权按照搬迁物业的建筑面积以人民币1.00元/平方米/日向南山集团收取违约金。如上述违约金不足以弥补赤湾房地产的损失，南山集团还应承担赔偿责任。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本项目毗邻广东省深圳市蛇口前海自贸区，日后将成为粤港澳深度合作示范和城市新中心，项目开发前景良好，公司对关联方进行补偿并获得该项目的实施主体资格，预计对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。南山地产在一定条件下放弃赤湾房地产股权优先购买权，不会对公司的经营活动产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　七、 相关授权

　　为高效推进本项目，董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责本项目的实施、执行及相关协议条款的修订等。如果法律、法规、部门规章及其他规范性文件要求本项目的实施、执行及相关协议条款修订等需得到董事会、股东大会的批准，则公司管理层该等行为必须得到相应的批准。

　　八、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为19,170万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1. 事前认可意见

　　经审阅相关资料，我们认为公司子公司深圳市赤湾房地产开发有限公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司支付现金补偿，同时，深圳市南山房地产开发有限公司在一定条件下放弃南山集团转让其所持有的赤湾房地产49.02%股权优先购买权，主要是为了获取“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目”的实施主体资格，为公司地产业务增加土地储备，符合公司的发展需要。交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的《土地价值咨询报告》的咨询价值为参考依据，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二十八次会议审议表决，届时关联董事应该放弃对该项议案的表决权。

　　2. 独立意见

　　（1）公司子公司深圳市赤湾房地产开发有限公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司支付现金补偿，同时，深圳市南山房地产开发有限公司在一定条件下放弃南山集团转让其所持有的赤湾房地产49.02%股权优先购买权，主要是为了获取“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目”的实施主体资格，为公司地产业务增加土地储备，符合公司的发展需要。交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的《土地价值咨询报告》的咨询价值为参考依据，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　（3）我们同意将该议案提交股东大会审议，届时关联股东应放弃对该项议案的表决权。

　　十、备查文件

　　1. 第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2. 独立董事就该事项发表的事前认可和独立意见；

　　3. 土地价值咨询报告；

　　4. 相关协议。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股            公告编号：2019-052

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司关于签署《保理资产收益权转让

　　协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年8月9日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）召开了第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于签署〈保理资产收益权转让协议〉暨关联交易的议案》。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1. 为盘活自有资金，并获得较高低风险收益，公司全资子公司宝湾资本管理有限公司（以下简称“宝湾资本”）拟与深圳市前海中开商业保理有限公司（以下简称“中开保理”）签署《保理资产收益权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。根据《转让协议》约定，宝湾资本拟以自有资金累计受让中开保理的保理资产收益权不超过人民币10,000万元。

　　2. 公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司通过全资子公司赤晓企业有限公司间接持有中开保理100%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3. 上述事项已经公司第五届董事会第二十八次会议全体无关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：深圳市前海中开商业保理有限公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300342646872R

　　法定代表人：章远凌

　　注册资本：10,000万元人民币

　　设立日期：2015年5月28日

　　主营业务：保付代理(非银行融资类)；从事担保业务（非融资性担保）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　　主要股东：赤晓企业有限公司持有其100%股份

　　主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，该公司资产总额为117,558.55万元，负债总额为106,745.34万元，净资产为10,813.21万元。2018年度，公司营业收入为4,897.50万元，净利润为771.68万元。（以上财务数据已经审计）

　　关联关系：公司控股股东南山集团通过全资子公司赤晓企业有限公司间接持有中开保理100%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　受让的保理资产收益权是指中开保理依据其与南山控股及其下属企业上游供应商签订的保理合同而享有的供应商对南山控股及其下属企业的应收账款项下的收益权及其附属一切权利、利益。受让的保理资产收益权对应的保理资产未设定抵押权、质权或其他担保物权，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序，相关保理合同中无禁止或限制转让、限制披露、设定抵销权、可延期付款、账户控制等特殊约定。

　　《转让协议》项下受让的保理资产收益权累计不超过人民币10,000万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　1．保理资产收益权对应的底层资产均为深圳市新南山控股(集团)股份有限公司及其下属企业的反向保理资产。底层资产的预期收益不低于中国人民银行同期贷款利率。

　　2．协议项下的保理资产收益权受让价款合计不超过人民币10,000万元，可分期受让保理资产收益权，每期受让金额以双方另行签署的《资产收益权受让确认函》及确认函附件届时所列示的各笔资产收益权清单为准。

　　3．就单笔保理资产收益权出让交易，宝湾资本就受让该笔保理资产收益权所需支付的受让价款金额为该笔拟出让保理资产收益权项下未偿本金余额之和。

　　4．中开保理于每月第25个自然日，将宝湾资本所受让的保理资产收益权在结算周期取得的回收款全部划付至宝湾资本账户。

　　五、受让保理资产收益权的目的和对公司的影响

　　1．宝湾资本通过受让中开保理的保理资产收益权，一方面可以盘活宝湾资本自有资金，降低资金沉淀成本，提高资金使用效率；另一方面可以获得较高的低风险收益。

　　2．宝湾资本受让的保理资产收益权对应的保理资产本质上是南山控股及其下属企业对其上游供应商的应付账款，这类底层资产均为公司正常开展经营活动所发生的业务，其具有风险可控、安全性较高等特点。

　　3．本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为19,170万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1. 事前认可意见

　　经审阅相关资料，我们认为公司全资子公司宝湾资本管理有限公司与深圳市前海中开商业保理有限公司签署《保理资产收益权转让协议》，受让中开保理的保理资产收益权，有利于盘活宝湾资本自有资金并获得较高的低风险投资收益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二十八次会议审议表决，届时关联董事应该放弃对该项议案的表决权。

　　2. 独立意见

　　经审阅相关资料，我们认为公司全资子公司宝湾资本管理有限公司与深圳市前海中开商业保理有限公司签署《保理资产收益权转让协议》，受让中开保理的保理资产收益权，有利于盘活宝湾资本自有资金并获得较高的低风险投资收益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　八、备查文件

　　1. 第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2. 独立董事就该事项发表的事前认可和独立意见；

　　3. 保理资产收益权转让协议。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股            公告编号：2019-053

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司关于向控股股东租赁土地暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年8月9日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）召开了第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于向控股股东租赁土地暨关联交易的议案》。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1. 为满足公司全资子公司深圳赤湾石油基地后勤服务有限公司（以下简称“石油基地”）日常经营需要，石油基地拟于与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）签署《土地租赁协议》，租用赤湾东岸线二期场地及新填海场地，租地期限自场地移交确认之日至2025年6月30日止，其中东岸线二期场地租金约3,200万元，新填海场地的租金另行协商确定。

　　2. 南山集团系本公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司68.43%的股份。根据相关规定，本次场地租赁事项构成关联交易。

　　3. 截至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司在过去12个月内累计已发生且未达到披露标准的关联交易金额（含本次交易）为6,881.46万元，达到公司最近一期经审计净资产0.5%，因此，本次关联交易需提交公司董事会审议。

　　4. 上述事项已经公司第五届董事会第二十八次会议全体无关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　5. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

　　住所：深圳市南山区招商街道蛇口赤湾港赤湾大厦

　　类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

　　统一社会信用代码：91440300618832976D

　　法定代表人：王志贤

　　注册资本：90,000万元

　　经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

　　主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、 1.64%和0.50%的股份。

　　财务状况：截至2018年12月31日，该公司资产4,518,912.43万元，负债2,975,756.59万元，净资产1,543,155.84万元；2018年，该公司营业收入1,378,386.20万元,净利润285,369.07万元。(以上财务数据已经审计)

　　关联关系：中国南山开发（集团）股份有限公司为公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司68.43%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　东岸线二期场地及新填海场地总面积为34,576.22平方米，其中东岸线二期场地面积为20,255平方米；新填海场地面积为14,321.22平方米（含填海形成的北端130米岸线及80米长的引航站交通艇泊位）。

　　东岸线场地归属南山集团所有，不存在抵押及任何他方对场地的租赁。本次《土地租赁协议》签订后东岸二期线场地将作为石油基地主营业务及后勤配套用地。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易东岸线二期场地起始年租金为500万元/年，自场地移交确认之日起两年内保持不变，从第三年开始每年上调4%。新填海场地的租金将另行协商确定，届时公司将根据租金金额履行相应的审批程序和信息披露义务。本次交易的定价经交易双方友好协商后确定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　五、《土地租赁协议》主要内容

　　1. 用地位置及面积：东岸线二期场地及新填海场地，总面积为34,576.22平方米，其中东岸线二期场地面积为20,255平方米（含二期码头146米岸线）；新填海场地面积为14,321.22平方米（含填海形成的北端130米岸线及80米长的引航站交通艇泊位）。

　　2. 租地期限自场地移交确认之日起至2025年6月30日。

　　3. 租金及支付办法：东岸线二期场地起始年租金为500万元/年，自场地移交确认之日起两年内保持不变，从第三年开始每年上调4%。新填海场地的租金将另行协商确定。上述场地土地使用税缴纳标准按6.4元/平方米/年计收，计收面积以双方交付土地面积为准。上述场地租金按季度支付，土地使用税于每年6月15日前支付。

　　六、本次交易目的和对上市公司的影响

　　石油基地新增使用东岸线二期场地主要是满足客户日益增长的深水作业工程船靠泊、深水油气作业项目后勤场地需求以及开拓新业务的需要。运营二期场地预计将会提高石油基地的运营收入及利润。因此，本次交易对上市公司经营业绩有积极影响。

　　七、已发生但未达到披露标准的关联交易情况

　　（一）已发生但未达到披露标准的关联交易情况

　　■

　　上述交易发生时，公司未经审议的关联交易累计金额尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》的披露标准，上述交易无需提交公司董事会审议并披露。

　　（二）关联方概况

　　1. 中国南山开发（集团）股份有限公司

　　见本公告“二、关联方基本情况”

　　2. 赤晓企业有限公司

　　住所：深圳市南山区招商街道赤湾六路8号赤湾总部大厦27层02单元(南半层)

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91440300788332122B

　　法定代表人：赵建潮

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁；经济信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）

　　财务状况：截至2018年12月31日，该公司资产总额为332,175万元，负债总额为249,610万元，净资产为79,689万元。2018年度，公司营业收入为77,372万元，净利润为-863万元。（以上财务数据已经审计）

　　关联关系：赤晓企业为公司控股股东南山集团全资子公司。

　　八、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为19,170万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1. 事前认可意见

　　经审阅相关资料，我们认为公司全资子公司深圳赤湾石油基地后勤服务有限公司向南山集团租用赤湾东岸线二期场地主要是满足客户日益增长的深水作业工程船靠泊、深水油气作业项目后勤场地需求以及开拓新业务的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二十八次会议审议表决，届时关联董事应该放弃对该项议案的表决权。

　　2. 独立意见

　　经审阅相关资料，我们认为公司全资子公司深圳赤湾石油基地后勤服务有限公司向南山集团租用赤湾东岸线二期场地主要是满足客户日益增长的深水作业工程船靠泊、深水油气作业项目后勤场地需求以及开拓新业务的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　十、备查文件

　　1. 第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2. 独立董事就该事项发表的事前认可和独立意见；

　　3. 土地租赁合同。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股            公告编号：2019-054

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司关于为深圳市赤湾房地产开发

　　有限公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年8月9日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）召开了第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于为深圳市赤湾房地产开发有限公司提供担保额度的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　为支持公司之控股公司深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾房地产”）南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目的前期融资需求，公司或公司控股子公司拟向其提供不超过人民币120,000万元担保额度。同时，赤湾房地产另一股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）将按其持股比例提供反担保。截至目前，公司及控股子公司未向赤湾房地产提供担保。

　　上述事项经第五届董事会第二十八次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：深圳市赤湾房地产开发有限公司

　　设立时间：2014年6月11日

　　注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦4楼

　　法定代表人：朱涛

　　注册资本：51,000万元

　　持股情况：公司之子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）持股50.98%，南山集团持股49.02%。

　　经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有房屋租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；园林绿化养护；鲜花礼仪服务。停车场管理。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，该公司资产总额为272,551 万元，负债总额为138,236万元，净资产为134,315万元。2018年1-12月，该公司营业收入为121,349万元，净利润为38,564 万元。（以上数据已经审计）

　　公司或公司控股子公司拟对该公司的融资额度总额提供连带责任保证担保，担保额度不超过120,000万元；同时，南山集团拟按其49.02%的持股比例提供反担保。此外，该公司拟以其获得的西牛埔更新单元地块的土地使用权或地上建筑物设定抵押。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前赤湾房地产未与银行等金融机构签订具体的担保协议。公司将在上述担保事项发生时及时履行信息披露义务。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司累计实际发生对外担保总额为   47亿元（不含本次），占2018年度经审计的归母净资产的 58.16%，包括为公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保；无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股    公告编号：2019-055

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司关于对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年8月9日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）召开了第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、财务资助情况概述

　　鉴于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资下属公司苏州南山房地产开发有限公司（以下简称“苏州南山”）前期向宁波和崇房地产信息咨询有限公司（以下简称“宁波和崇”）提供的财务资助资金已全部用于项目公司支付土地款，为了满足项目后续建设及日常运营资金需要，苏州南山拟向宁波和崇追加提供不高于1.7亿元的财务资助。

　　上述事项经第五届董事会第二十八次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过。根据相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、财务资助对象基本情况

　　1．公司名称：宁波和崇房地产信息咨询有限公司

　　2．成立时间：2018年8月28日

　　3．注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇湖人家355号1006室

　　4．法定代表人：丁宁

　　5．注册资本：100万元

　　6．经营范围：房地产信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7．股权状况: 宁波万科企业有限公司占股99%，宁波江北万投众利投资管理合伙企业（有限合伙）占股1%。

　　2019年6月27日，苏州南山与宁波万科企业有限公司（以下简称“宁波万科”）等合作方共同签订《关于合作投资宁波和崇房地产信息咨询有限公司以共同开发鄞州区19-1a-1#-1(东钱湖)地块之合作开发协议》。根据协议约定，宁波万科将向苏州南山平价转让其所持有的宁波和崇49%股权，且无论上述49%股权过户至苏州南山的工商变更手续是否完成，苏州南山将前期的财务资助款项投入后，苏州南山即享有相应的股东权益，不受工商变更登记的限制，并按照协议约定的股权比例参与项目公司开发、投入资金，享有股东权益，履行股东义务。

　　目前，苏州南山受让宁波和崇49%股权相关事宜正按照协议约定推进中。

　　8．主要财务指标:

　　截至2018年12月31日，该公司资产总额为99.97万元，负债总额为0万元，净资产为99.97万元。2018年度，公司营业收入为0万元，净利润为-309.59元。

　　三、财务资助主要内容

　　1．苏州南山将在受让宁波和崇49%股权工商变更登记完成后，按股权比例向宁波和崇追加提供不高于1.7亿元的财务资助。财务资助年利率与其他股东协商确定，其他股东按持股比例向宁波和崇提供同等条件的财务资助。

　　2. 财务资助用途：主要用于宁波和崇全资项目公司开发项目地块和经营周转所需。

　　3．财务资助期限：项目进行后续开发建设，宁波和崇产生盈余资金后归还。

　　四、风险防范措施

　　为保证项目顺利进行，苏州南山与合作方拟按出资比例向宁波和崇提供同等条件的股东借款用于未来项目开发建设，符合房地产行业惯例。此项目发展前景良好，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。

　　五、其他说明

　　2018年12月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于对外提供财务资助的议案》。2019年6月27日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于对外提供财务资助的议案》。根据前述董事会决议，公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产有限公司向武汉南山华中投资发展有限公司提供财务资助2.92亿元，公司全资下属公司苏州南山向宁波和崇提供财务资助5.16亿元。本次新增苏州南山向宁波和崇提供1.7亿元财务资助后，公司过去十二个月内累计提供财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%，根据相关规定，公司本次对外提供财务资助事宜需提交股东大会审议。

　　六、董事会意见

　　公司本次对外提供财务资助，主要是为了满足项目后续开发建设及日常运营资金需要，同时，其他股东也按持股比例为项目公司提供同等条件的财务资助，因此，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　公司本次对外提供财务资助主要是为了满足公司参股公司宁波和崇房地产信息咨询有限公司项目后续开发建设及日常运营资金需要，其他股东按持股比例提供同等条件的财务资助。本次对外提供财务资助事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。

　　因此，我们同意本次向参股公司提供财务资助并将该事项提交股东大会审议。

　　八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　截至目前，公司累计对外提供财务资助金额为12.2亿元（不含本次），公司对外提供财务资助不存在逾期未收回的情况。

　　九、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2. 独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股    公告编号：2019-056

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司关于变更财务资助事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年8月9日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）召开了第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于变更财务资助事项的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、财务资助情况概述

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于向参股公司提供财务资助进行授权管理的议案》，同意公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产开发公司（以下简称“武汉盘龙”）按持股比例向武汉南山华中投资发展有限公司（以下简称“武汉华中”）提供不超过人民币11亿元的财务资助额度，供其支付武汉P（2018）179号土地款及运营资金。现根据实际情况拟对前述财务资助事项进行变更，改由武汉盘龙对武汉华中提供财务资助不超过人民币15.6亿元，年化利率为9%；同时，武汉华中另一股东武汉旭熠投资实业有限公司（以下简称“武汉旭熠”）将其持有的武汉华中49%股权以及其对武汉华中享有的28,910万元债权作质押向武汉盘龙提供反担保。

　　上述事项经第五届董事会第二十八次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过。根据相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、财务资助对象基本情况

　　公司名称：武汉南山华中投资发展有限公司

　　成立时间：2018年11月20日

　　注册地址：武昌区中北路9号长城汇T2号写字楼第31层1室3号

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：对房地产行业的项目投资；房地产开发、装饰工程设计、施工。（依法需经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　股东及其持股情况：公司通过全资下属公司武汉盘龙南山房地产公司间接持有其51%的股权，武汉旭熠投资实业有限公司持有其49%的股份。

　　主要财务指标：

　　截至2019年6月30日，该公司资产总额为237,108.40万元，负债总额为207,244.79万元，净资产为29,863.61万元。2019年1-6月，公司营业收入为0万元，净利润为-136.34万元。

　　三、财务资助主要内容

　　1．为推进本项目顺利进行，根据武汉华中的资金需要，公司全资下属公司武汉盘龙拟向其提供财务资助不超过人民币15.6亿元，年利率为9%；同时，武汉旭熠将其持有的武汉华中49%股权以及其对武汉华中享有的28,910万元债权作质押向武汉盘龙提供反担保。

　　2．财务资助用途：主要用于支付土地款、规费及经营周转。

　　3．财务资助期限：自第一笔借款提款日起一年，期限届满日一次性还本付息。经武汉盘龙同意，武汉华中可提前还款。

　　四、风险防范措施

　　为促进本项目顺利推进，武汉盘龙拟对武汉华中提供财务资助不超过人民币15.6亿元。本项目涉及政府还建房回购，项目风险可控；同时，武汉旭熠将其持有的武汉华中49%股权以及其对武汉华中享有的28,910万元债权作质押向武汉盘龙提供反担保。因此，本次对外提供财务资助整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。

　　五、董事会意见

　　公司本次变更财务资助事项主要是为了顺利推进武汉华中项目，武汉华中另一股东武汉旭熠投资实业有限公司将其持有的武汉华中49%股权以及其对武汉华中享有的28,910万元债权作质押向公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产开发公司提供反担保，财务资助风险可控。因此，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司本次变更财务资助事项主要是为了顺利推进武汉南山华中投资发展有限公司项目，武汉华中另一股东武汉旭熠投资实业有限公司将其持有的武汉华中49%股权以及其对武汉华中享有的28,910万元债权作质押向公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产开发公司提供反担保，财务资助风险可控。本次变更财务资助事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。

　　我们同意本次变更财务资助事项并将该事项提交股东大会审议。

　　七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　截至目前，公司累计对外提供财务资助金额为12.2亿元（不含本次），公司对外提供财务资助不存在逾期未收回的情况。

　　八、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2. 独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股            公告编号：2019-057

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司关于董事辞职及补选的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日接到诸葛文静女士的辞职申请，因工作原因，诸葛文静女士申请辞去公司第五届董事会董事职务。辞去上述职务后，诸葛文静女士不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等的规定，诸葛文静女士的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，也不影响公司董事会的正常运作，其辞职申请自送达董事会之日起生效。

　　经公司股东China Logistics Holding(12) Pte. Ltd.提名，董事会提名委员会审核，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于补选公司董事的议案》，同意补选鲜燚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（鲜燚先生简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　本次补选董事候选人当选后，公司第五届董事会由12名成员组成，其中独立董事4名。董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事人数的二分之一。

　　公司对诸葛文静女士在任职期间的勤勉工作和为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　鲜燚先生简历如下：

　　鲜燚，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任普洛斯投资（上海）有限公司高级副总裁、首席财务官，负责公司财务、税务、融资、预算分析管理等事务。

　　鲜燚先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股            公告编号：2019-058

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限

　　公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年8月28日（星期三）召开公司2019年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年8月28日（星期三）下午2:30

　　（2）网络投票时间：2019年8月27日至2019年8月28日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年8月28日上午9:30~11:30，下午1:00~3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年8月27日下午3:00至2019年8月28日下午3:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2019年8月21日（星期三）

　　7．会议出席对象：

　　（1）截至2019年8月21日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．会议地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1．《关于公司就城市更新项目与关联方签署搬迁补偿相关协议暨关联交易的议案》

　　2．《关于为深圳市赤湾房地产开发有限公司提供担保额度的议案》

　　3．《关于对外提供财务资助的议案》

　　4．《关于变更财务资助事项的议案》

　　5．《关于补选公司董事的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　议案1为关联交易事项，关联股东需回避表决。议案2为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过。

　　公司将对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

　　三、本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2019年8月26日（星期一）上午9:00-11:30，下午2:30-5:00。

　　3．登记地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼证券事务部。

　　4．登记手续：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2019年8月26日下午5:00前送达或传真至公司证券事务部）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式

　　联 系 人：蒋俊雅、刘逊

　　联系电话：（0755）26853551

　　联系传真：（0755）26694227

　　电子邮箱：nskg@xnskg.cn

　　2．出席会议者食宿及交通费用自理。

　　3．出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　七、备查文件

　　1．第五届董事会第二十八次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362314，投票简称：南山投票

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年8月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年8月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人（或本单位）出席深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2.本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人证券账户卡：

　　委托人持股数量：

　　签署日期：   年    月   日