华电能源股份有限公司九届十二次董事会会议决议公告

　　证券代码：600726  900937     证券简称：*ST华源  *ST华电B     编号：临2019-028

　　华电能源股份有限公司

　　九届十二次董事会会议决议公告

　　华电能源股份有限公司九届十二次董事会于2019年8月9日以通讯方式召开，公司董事9人，参加表决的董事9人，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司高级管理人员变动的议案

　　公司副总经理王华斌由于工作变动提出辞去公司副总经理职务，辞任副总经理后仍在公司担任党委副书记、工会主席职务。

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于调整公司董事会专门委员会委员的议案

　　鉴于公司董事梅君超已辞任董事职务，其原担任的董事会战略委员会委员的职务一并辞去，为保证董事会专门委员会工作的顺利进行，补选姜青松为战略委员会委员。

　　调整后的战略委员会由董凤亮、陶云鹏、郭欣、姜青松、惠晓峰等五名董事组成，董凤亮为主任委员。

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于公司下属公司涉及关联交易的议案

　　公司全资子公司——华电能源工程有限公司的所属子公司在黑龙江省区域外市场开发项目中，与公司控股股东——中国华电集团有限公司所属公司开展项目合作，预计发生的关联交易金额约为4207万元，详见同日公司下属公司涉及关联交易公告。

　　公司董事9人，此议案参加表决的董事8人，获同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陶云鹏已回避表决。

　　四、关于处置华信保险经纪有限公司股权的议案

　　为聚焦主营业务发展，优化资源配置，公司决定向中国华电集团资本控股有限公司协议转让持有的华信保险经纪有限公司6%股权，转让价格为1,642.50万元，详见同日公司转让股权的关联交易公告。

　　公司董事9人，此议案参加表决的董事8人，获同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陶云鹏已回避表决。

　　五、关于增加融资储备的议案

　　由于公司九届十一次董事会通过的综合授信额度中部分授信目标未落实到位，为更好地保障公司资金供给，降低融资成本，公司决定申请新增总额不超过人民币40亿元的综合授信额度。

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：600726  900937  证券简称：*ST华源  *ST华电B    编号：临2019-029

　　华电能源股份有限公司

　　关于下属公司涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司全资子公司——华电能源工程有限公司所属黑龙江龙电电力设备有限公司（以下简称“电力设备”）和北京龙电宏泰环保科技有限公司（以下简称“龙电宏泰”），与宁夏华电供热有限公司（以下简称“宁夏华电供热”）、包头东华热电有限公司（以下简称“包头东华”）和青海华电大通发电有限公司（以下简称“青海大通”）开展项目合作，预计发生的关联交易金额约为4207万元。

　　●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司九届十二次董事会批准，关联董事陶云鹏已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　电力设备和龙电宏泰2019年在黑龙江省区域外市场开发项目中，与宁夏华电供热、包头东华和青海大通开展项目合作，预计发生的关联交易金额约为4207万元。因公司和上述三家公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司，故上述项目构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　中国华电集团有限公司情况详见公司2018年年度报告。

　　宁夏华电供热成立于2017年10月，法定代表人王立波，注册地址银川市金凤区黄河东路669号中苑大厦，注册资金105000万元，主要业务为城市集中供热管网及相关设施的投资建设、经营及维护，集中供热，热力生产、购销。公司主要负责投资、建设、经营华电宁夏灵武电厂向银川市供热热网项目。2018年总资产333333万元，净资产107767万元，净利润4342万元。

　　包头东华成立于2003年4月，法定代表人王志云，注册地址内蒙古自治区包头市东河区国家级生态工业（铝业）园区，注册资金50000万，主要业务为电能、热能的生产和销售，电力项目的开发和投资，城市集中供热管网的建设和管理。2018年总资产195761万元，净资产55225万元，净利润 3627万元。

　　青海大通成立于2003年8月，法定代表人李德明，注册地点青海西宁大通县宁张公路31公里处，注册资本34361万人民币，主要业务为电力项目的开发、投资和建设；电能的生产和销售，电厂废弃物的综合利用及经营及电力技术咨询、服务和电力物资、设备采购。2018年总资产189355万元，净资产7991万元，净利润-25528万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易预计金额约为4207万元。

　　1.电力设备与宁夏华电供热预计关联交易金额约为1,598万元，详细内容见下表。

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　　2. 电力设备与包头东华预计关联交易金额约为 1,500万元，详细内容见下表。

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　　3.龙电宏泰与青海大通预计关联交易金额约为1,109万元，详细内容见下表。

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　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　电力设备和龙电宏泰与宁夏华电供热、包头东华和青海大通公司的上述项目合作，预计发生的关联交易金额约为4207万元，具体金额由各方签定承包合同确定。各方参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价及市场交易价格确定交易定价。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易均属于公司工程业务板块的日常经营业务需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司工程业务板块生产经营的稳定性和持续性，实现优势互补和资源的合理配置。公司下属公司承接上述项目后，能够有效扩大区域外市场占有率并提升市场影响力，促进公司整体市场能力提升和可持续发展。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司九届十二次董事会审议通过了《关于公司下属公司涉及关联交易的议案》，公司董事9人，参加表决的董事8人，此议案获赞成票8票。关联董事陶云鹏已回避表决。

　　公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为本次关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。

　　七、备查文件目录

　　1、 公司九届十二次董事会决议。

　　2、 公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：600726  900937  证券简称：*ST华源  *ST华电B   编号：临2019-030

　　华电能源股份有限公司

　　关于转让公司拥有的华信保险经纪有限公司股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司决定向中国华电集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股公司”）协议转让持有的华信保险经纪有限公司（以下简称“华信保险”）6%股权，转让价格为1,642.50万元。

　　●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司九届十二次董事会批准，关联董事陶云鹏已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　公司持有华信保险6%的股权，投资成本为600万元。截止到2019年6月30日，公司已累计取得华信保险分配红利4,589.15万元。为聚焦主营业务发展，优化资源配置，公司决定向资本控股公司协议转让持有的华信保险6%股权，转让价格为1,642.50万元。本公司与资本控股公司的控股股东均为中国华电集团有限公司，此次转让股权行为构成公司与中国华电集团有限公司的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　中国华电集团有限公司情况详见公司2018年年度报告。

　　资本控股公司成立于2007年5月，法定代表人褚玉，注册地址为北京市西城区宣武门内大街2号楼-3至15层西楼办公10层1019-1028室，注册资金113亿元，主要业务为投资及资产管理、资产受托管理、投资策划、咨询服务和产权经纪。2018年总资产4,133,434万元，净资产1,679,525万元，净利润122,162万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　华信保险是经原中国保监会批准的全国性专业保险经纪公司，成立于2003年9月，注册资本1亿元。目前华信保险股东较多，股权分散，资本控股公司直接持股35%，为单一第一大股东，公司持有华信保险6%的股权，其他17家小股东持有59%的股权。

　　2、交易标的财务状况

　　截至2018年12月31日，经天职国际会计师事务所审计，华信保险资产总额3.31亿元，负债总额0.07亿元，所有者权益3.24亿元（其中未分配利润1.635亿元,根据华信保险2019年股东会审议的利润分配方案，已于2019年6月26日分配1.63亿元）；2016-2018年，华信保险的净利润分别为1.24亿元、1.20亿元和1.24亿元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、审计情况

　　本次华信保险转让股权项目，基准日为2018年12月31日，以天职国际会计师事务所已出具编号为天职业字[2019]4436号的2018年度审计报告为依据。

　　2、评估情况

　　公司聘请了中发国际资产评估有限公司开展股权评估工作，评估机构对华信保险股东全部权益市场价值以2018年12月31日为基准日进行了评估，评估方法为市场法和收益法，考虑华信保险并非完全市场竞争情况下收益，收益法评估结果不能完全体现华信保险真正的市场价值水平，故采用市场法评估结果作为评估结论。

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，华信保险经审计的净资产账面价值为32,351.89万元，全部股东权益评估值为43,675.05万元，评估增值11,323.16万元，增值率35%。

　　3、转让价格

　　公司此次转让华信保险6%股权的转让价格以市场法评估结果作为定价依据，鉴于根据华信保险2019年股东会审议的利润分配方案，对截至2018年12月31日全体股东进行利润分配共计1.63亿元，已于2019年6月26日分配完毕，剔除上述分红因素影响，确定的股权转让价格为：

　　转让价格=（全部股权评估值-股东分红款）╳转让股比

　　公司持股6%华信保险的转让价款为：（43,675.05-16,300）╳6%=1,642.50万元,较公司原始投资成本600万元增值174%（不考虑公司累计获得的分红4589.15万元）。

　　经双方约定，自股权评估基准日（2018年12月31日）至股权交割日期间，华信保险产生的损益归原股东按股权比例享有。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　在现阶段转让华信保险股权，既可以获得较高的股权增值溢价和投资回报，优化资源配置，提高管理效率，又可以为公司当期扭亏增盈做出贡献，改善公司的现金量，更好地聚焦主业发展。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司九届十二次董事会审议通过了《关于处置华信保险经纪有限公司股权的议案》，公司董事9人，参加表决的董事8人，此议案获赞成票8票。关联董事陶云鹏已回避表决。

　　公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为本次关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。

　　七、备查文件目录

　　1、 公司九届十二次董事会决议。

　　2、 公司独立董事意见。

　　3、审计报告

　　4、评估报告

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2019年8月10日