湖南华菱钢铁股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　证券代码：000932    股票简称：华菱钢铁    公告编号：2019-66

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

　　之反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191081号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司已会同中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和逐项落实，并按照《反馈意见》的要求对所列问题进行了回复，中介机构同时对《反馈意见》出具了专业核查意见。现根据规定对《反馈意见》回复进行公开披露，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）的《湖南华菱钢铁股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后立即向中国证监会报送反馈意见回复资料。

　　公司本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审批情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年7月31日

　　证券代码：000932        股票简称：华菱钢铁           公告编号：2019-67

　　湖南华菱钢铁股份有限公司关于

　　发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

　　之修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于2019年4月19日披露了《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”），并于2019年6月20日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191081号，以下简称“《反馈意见》”）。

　　针对《反馈意见》中提及的事项，公司及相关中介机构按照《反馈意见》的要求对报告书进行了修改和补充，涉及的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与报告书中的简称具有相同含义）：

　　1、在报告书“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（七）发行股份的发行价格调整机制”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）发行股份的发行价格调整机制”以及“第六节 股份发行情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）发行股份的发行价格调整机制”等部分补充披露调价方案有利于保护股东特别是中小股东权益及本次交易调价机制符合相关规定等相关内容；

　　2、在报告书“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）各交易对方履行的相关决策程序”以及“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）各交易对方履行的相关决策程序”补充披露各交易对方履行的相关决策程序等相关内容；

　　3、在报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易与特定投资者前次增资事宜的相关说明”补充披露交易完成后特定投资者对上市公司公司治理及生产经营的影响等相关内容；

　　4、在报告书“第一节本次交易概况”之“九、本次交易与特定投资者前次增资事宜的相关说明”及“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”等部分补充披露交易对方现金增资三钢的原因，以及标的资产该次所获得资金的用途；通过发行股份购买资产方式收购特定投资者持有的标的资产股份的目的，并分析交易的必要性等相关内容；

　　5、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、华菱湘钢13.68%股权/二、华菱涟钢44.17%股权/三、华菱钢管43.42%股权/四、华菱节能100%股权”以及“第四节 标的资产基本情况”之“五、关于标的资产其他事项的说明”补充披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况，安全生产、环保等方面的违法违规行为，环保方面的政策变化对标的资产的影响和应对措施等相关内容；

　　6、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、华菱湘钢13.68%股权/二、华菱涟钢44.17%股权/三、华菱钢管43.42%股权/四、华菱节能100%股权”以及“第四节 标的资产基本情况”之“五、关于标的资产其他事项的说明”补充披露标的资产主要产品不存在对关联方商标的重大依赖，不存在影响标的资产独立性的情形，标的资产使用的授权商标不存在被提前终止授权使用的可能性及对生产经营的影响，商标使用许可合同定价的公允性，不存在关联方利益输送以及许可使用商标的后续安排等相关内容；

　　7、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、华菱湘钢13.68%股权/二、华菱涟钢44.17%股权/三、华菱钢管43.42%股权/四、华菱节能100%股权”及“第四节 标的资产基本情况”之“五、关于标的资产其他事项的说明”之“（六）标的资产瑕疵土地房产对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响”补充披露相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响，相关抵押发生的原因、借款实际用途、必要决策程序、标的资产解除抵押的能力以及租赁期限届满后生产经营场所的安排等相关内容；

　　8、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之 “五、关于标的资产其他事项的说明”补充披露上市公司向控股股东购买其持有的上市公司控股子公司相关股权的原因及必要性，不存在利益输送情形，不存在上市公司向华菱集团转让标的股权计划等相关内容；

　　9、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“五、关于标的资产其他事项的说明”补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性等相关内容；

　　10、在报告书“第五节 标的资产评估情况” 之“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（五）关于评估其他事项的说明”以及“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估值情况”之“（五）建筑物增值的合理性分析”与“（六）主要器械设备增资合理性分析”补充披露同行业可比交易案例评估方法选择情况，市场法评估中选取的可比上市公司或者可比交易案例情况，本次评估建筑物增值的合理性以及主要机器设备已使用年限、计提折旧情况、评估增值情况，及评估增值的合理性等相关内容；

　　11、在报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估值情况”之“（七）其他无形资产评估方法合理性的说明”补充披露对知识产权等无形资产采用资产基础法评估的合理性等相关内容；

　　12、在报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估值情况”之“（八）本次交易评估作价较2016年评估作价差异的具体项目、差异情况及合理性说明”补充披露两次评估作价差异的具体项目、差异情况及合理性等相关内容；

　　13、在报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）华菱湘钢/（二）华菱涟钢/（三）华菱钢管”补充披露华菱涟钢应收账款坏账准备占比大幅增加的具体原因，华菱湘钢、华菱钢管应收账款坏账准备计提金额、占应收账款比例及具体情况等相关内容；

　　14、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）关于其他财务事项的说明”补充披露标的资产采用商业承兑汇票结算的主要客户情况以及报告期标的资产应收票据增长率的合理性等相关内容；

　　15、在报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）关于其他财务事项的说明”补充披露2019年一季度标的资产营业收入、净利润、毛利率等主要经营数据，及报告期同比情况等相关内容；

　　16、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司保持良好资本结构的相关措施”补充披露本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构的相关措施及可行性等相关内容；

　　17、在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易” 之“一、同业竞争情况”之“（三）阳春新钢同业竞争解决措施的进展情况、相关障碍及其解决情况”补充披露同业竞争解决措施的进展情况，相关障碍及其解决情况等相关内容；

　　18、在报告书“第十三节 其他重要事项”之“十三、标的资产前五大客户、供应商、应收账款中部分信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况”补充披露重组豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据等相关内容。

　　本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关本公司的信息均以上述媒体披露的公告内容为准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年7月31日