广东松炀再生资源股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603863    证券简称：松炀资源    公告编号：2019-012

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第二十四次会议的会议通知及相关议案。2019年7月31日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第二十四次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审议通过了《关于修订〈公司章程（草案）〉并办理工商变更登记的议案》；

　　结合公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的实际情况，拟对公司注册资本、公司类型进行变更，公司注册资本由人民币 15,442 万元增加至人民币20,589.40万元，公司类型由 “股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，并对《公司章程》进行相应修订。

　　根据公司2017年第十二次临时股东大会的授权，同意公司董事长及授权人士负责办理修改《公司章程（草案）》涉及的工商变更登记等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程（草案）〉并办理工商变更登记的公告》（    公告编号：2019-014）。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》；

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]856号)的批准，公开发行人民币普通股(A股)股票51,474,000股，发行价为人民币9.95元/股，募集资金总额人民币512,166,300.00元，扣除发行费用人民币55,955,700.00元后，实际募集资金净额为人民币456,210,600.00元。上述资金已于2019年6月17日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具广会验字【2019】G16044090500 号验资报告。

　　根据公司预先以自有资金支付发行费用的情况，公司预先以自有资金支付发行费用6,381,702.56元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具广会专字[2019]G16044090519号《鉴证报告》，公司本次计划拟使用募集资金置换公司预先以自有资金支付的发行费用 6,381,702.56元。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金的公告》（    公告编号：2019-015）。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》；

　　鉴于公司发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司决定使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

　　本次公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，没有通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-016）。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月1日

　　证券代码：603863    证券简称：松炀资源    公告编号：2019-013

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第二届监事会第十八次会议的会议通知及相关议案。2019年7月31日，公司以现场表决方式召开了第二届监事会第十八次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审核通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换已支付发行费用自有资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　综上所述，监事会同意公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的事宜。

　　2、审核通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　综上所述，监事会同意使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，时用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月1日

　　证券代码：603863    证券简称：松炀资源    公告编号：2019-014

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于修订《公司章程（草案）》并办理

　　工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东松炀再生资源股份有限公司于2019年7月31日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程（草案）〉并办理工商变更登记的议案》。

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]856号)的批准，公开发行人民币普通股(A股)股票51,474,000股，并于2017年6月21日在上海证券交易所上市。本次公开发行后，公司注册资本由人民币15,442万元增加至人民币20,589.40万元，公司股份总数由15,442万股变更为20,589.40万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　根据公司2017年第十二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》的授权，公司董事会将根据本次发行上市的实际情况对《广东松炀再生资源股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）的有关条款进行修订。

　　修订的基本情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程（草案）》的其他内容未作变动。公司的类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，并将相应办理工商变更登记手续。

　　修订后的《广东松炀再生资源股份有限公司章程》全文将于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月1日

　　证券代码：603863    证券简称：松炀资源    公告编号：2019-015

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）此次以募集资金置换已支付发行费用自有资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]856号)的批准，公开发行人民币普通股(A股)股票51,474,000股，发行价为人民币9.95元/股，募集资金总额人民币512,166,300.00元，扣除发行费用人民币55,955,700.00元后，实际募集资金净额为人民币456,210,600.00元。上述资金已于2019年6月17日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具广会验字【2019】G16044090500 号验资报告，并按规定在中国证监会指定信息披露网站上公告。

　　上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

　　二、以自有资金支付发行费用的情况

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字【2019】G16044090500 号验资报告，公司本次募集资金发行费用共计人民币 55,955,700.00 元（不含税）。

　　为保证公司上市工作的顺利进行，公司已使用自有资金支付部分发行费用，截至2019年7月30日止，尚未扣除的发行费用中合计6,381,702.56元前期已从公司自有资金账户中支付，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　根据公司预先以自有资金支付发行费用的情况，公司预先以自有资金支付发行费用6,381,702.56元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具广会专字[2019]G16044090519号《鉴证报告》，公司本次计划拟使用募集资金置换公司预先以自有资金支付的发行费用6,381,702.56元。

　　本次募集资金置换已支付发行费用自有资金，不会对公司正常经营活动造成不利影响，且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。

　　三、本次以募集资金置换已支付发行费用自有资金的审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于 2019年7月31日召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，全体董事、全体监事同意以募集资金置换已支付发行费用自有资金6,381,702.56元。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。

　　本次使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、专项意见说明

　　（一）、会计师事务所意见

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述《专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截止2019年7月30日止以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。

　　（二）、保荐机构核查意见

　　英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“保荐机构”）对广东松炀再生资源股份有限公司拟使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的事项进行了认真、审慎的核查，并发表了《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的核查意见》，认为：

　　松炀资源本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对松炀资源本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的事项无异议。

　　（三）、独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换支付发行费用自有资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　全体独立董事一致同意公司使用募集资金6,381,702.56元置换已支付发行费用的自有资金6,381,702.56元。

　　（四）、监事会意见

　　公司本次以募集资金置换已支付发行费用自有资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　综上所述，监事会同意公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的事宜。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议。

　　2、广东松炀再生资源股份有限公司第二届监事会第十八会议决议。

　　3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金的独立意见。

　　4、广东松炀再生资源股份有限公司关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金的监事会意见。

　　5、英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的核查意见。

　　6、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2019]G16044090519号《关于广东松炀再生资源股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用情况的鉴证报告》。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月1日

　　证券代码：603863    证券简称：松炀资源    公告编号：2019-016

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　一、募集资金情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]856号)的批准，公开发行人民币普通股(A股)股票51,474,000股，发行价为人民币9.95元/股，募集资金总额人民币512,166,300.00元，扣除发行费用人民币55,955,700.00元后，实际募集资金净额为人民币456,210,600.00元。上述资金已于2019年6月17日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具广会验字【2019】G16044090500 号验资报告，并按规定在中国证监会指定信息披露网站上公告。

　　上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

　　二、募集资金使用情况

　　1、截至2019年7月30日止, 公司募集资金投资项目的具体情况如下：

　　■

　　2、由于募集资金投资项目需要逐步投入，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，并经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。为提高募集资金的使用效率和效益，公司拟合计使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金购买银行理财产品，为公司和股东谋取较好的投资回报。截至2019年7月30日，公司使用闲置募集资金购买尚未到期银行理财产品的总额为23,000.00万元。

　　3、公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司已支付发行费用自有资金6,381,702.56元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金事项进行了专项审核，并出具了《关于广东松炀再生资源股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用情况的鉴证报告》（广会专字[2019]G16044090519号）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　鉴于公司发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司决定使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

　　本次公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，没有通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2019年7月31日召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，全体董事、全体监事同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）、独立董事意见

　　本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　（二）、监事会意见：

　　本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　综上所述，监事会同意使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　（三）、保荐机构核查意见

　　英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“保荐机构”）对松炀资源使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，核查意见如下：

　　1、松炀资源上述募集资金使用行为已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见；

　　2、松炀资源使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司流动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的教育。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

　　3、作为松炀资源的保荐机构，英大证券同意松炀资源本次使用不超过1亿元的闲置募集资金临时补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议。

　　2、广东松炀再生资源股份有限公司第二届监事会第十八会议决议。

　　3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的独立意见。

　　4、广东松炀再生资源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的监事会意见。

　　5、英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月1日