贵州久联民爆器材发展股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002037         证券简称：久联发展         公告编号：2019-36

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2019年7月19日以电子邮件方式发出，会议于2019年7月30日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长安胜杰先生主持。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关议案公告如下：

　　一、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》；

　　具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（2019-37）

　　关联董事张曦先生、安胜杰先生、郭盛先生、魏彦先生、李立先生回避了本项议案的表决

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事事前认可意见》及《独立董事意见》

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东将回避表决。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司甘肃久联实施拆点并线项目的议案》；

　　具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司甘肃久联实施拆点并线项目的公告》（2019-38）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年7月31日

　　证券代码：002037         证券简称：久联发展         公告编号：2019-37

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将前述事宜公告如下：

　　一、原承诺产生的背景、内容及履行情况

　　1、原承诺产生的背景、内容

　　2014年8月，中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）以其持有的民爆业务资产：保利化工控股有限公司（以下简称“保利化工”）100%股权、保利民爆科技集团股份有限公司（以下简称“保利民爆”）50.60%股权、山东银光民爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）70%的股权以及自有资金对贵州久联企业集团有限责任公司（以下简称“久联集团”）进行增资。增资完成后，保利集团取得久联集团51%股权，久联集团更名为保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联”）。公司控股股东保利久联所控制的保利化工、保利民爆和银光民爆与公司之间同属民爆行业，存在同业竞争关系。

　　2014年8月，按照证监会对上市公司监管的要求，保利集团、保利久联做出了关于解决同业竞争的承诺，自2014年8月保利集团收购久联集团实施后六十个月内，将在本次增资中取得的保利化工100%的股权、银光民爆70%的股权以适当的方式注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内，保利民爆50.60%的股权将以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现保利久联民爆业务的整体上市。

　　2、原承诺履行情况

　　公司已与控股股东保利久联就已有的民爆资产及未来可能收购的民爆资产签署《贵州久联民爆器材发展股份有限公司与保利久联控股集团有限责任公司之代为培育框架协议》，授权保利久联按照市场原则为公司培育符合公司需要、但暂时不适合由公司实施的民爆资产，以上协议已经公司第四届二十八次董事会及2014年年度股东大会审议通过。

　　自作出承诺以来，保利集团、保利久联一直积极推动同业竞争问题的解决。久联发展于2018年12月通过发行股份购买资产的方式，收购了盘江民爆100%、开源爆破94.75%、银光民爆100%股权。收购完成后，银光民爆、盘化集团下属盘江民爆成为上市公司全资子公司，盘化集团下属开源爆破成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争已彻底消除。尚未注入公司的保利化工和保利民爆资产规模较小，截止2018年12月31日，两家净资产仅占久联发展净资产的3.7%，同业竞争基本得到解决。

　　目前针对尚未注入公司的保利化工、保利民爆相关民爆资产，控股股东保利久联已聘请了独立财务顾问、会计师、律师等中介机构进场进行财务及法律方面的初步尽职调查，并制定了相应规范方案。

　　二、变更承诺的原因

　　为履行关于消除同业竞争的承诺，保利集团、保利久联多次组织中介机构积极策划相关方案，力争按期兑现承诺。但由于近年来整体民爆市场竞争激烈，保利民爆持续亏损，且存在法律诉讼未决事项，其下属相关主体亦存在资产权属不清、员工安置等历史遗留问题，短期内难以达到注入条件。保利化工作为保利久联国际化业务拓展平台，主要承担在海外投资建设民爆产品生产线及承揽爆破工程业务等工作。目前，保利化工虽然在境外投资设立了民爆产品生产经营合资公司，但该项目尚处于前期筹建阶段，尚未开工建设民爆产品生产线，其他海外项目也处于跟踪洽商阶段，没有签约落地，海外业务还未取得效益，现阶段注入上市公司不利于维护上市公司及中小股东利益。

　　三、变更后的承诺

　　保利集团、保利久联拟变更承诺如下：“如保利化工、保利民爆两家公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足注入条件（标的企业资产权属明晰，无重大法律纠纷等重大障碍）时，在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。”

　　四、董事会审议情况

　　公司于2019年7月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事张曦先生、安胜杰先生、郭盛先生、魏彦先生、李立先生对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避对该议案的表决。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司实际控制人保利集团和公司控股股东保利久联拟变更避免同业竞争承诺，符合目前实际情况，有利于维护公司及中小股东利益。该事项的决策程序及变更内容符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，变更后的承诺不会损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意本事项，并同意将本事项提交公司股东大会进行审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司实际控制人、控股股东拟变更避免同业竞争承诺事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益；监事会同意公司实际控制人、控股股东变更同业竞争承诺事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于本事项的事前认可意见及独立董事意见；

　　4、保利久联控股集团有限责任公司《关于拟变更避免同业竞争承诺的函》。

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年7月31日

　　证券代码：002037         证券简称：久联发展         公告编号：2019-38

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于子公司甘肃久联实施拆点

　　并线项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、项目投资概述

　　1、项目投资的基本情况

　　项目实施主体为公司全资子公司甘肃久联民爆器材有限公司（以下简称“甘肃久联”）。甘肃久联拟投资7912万元实施拆点并线技术改造项目，拟拆除其兰州生产点和金城生产点，将产能转移至白银生产点，同时将甘肃久联总部搬迁到白银生产点。

　　2、董事会审议投资议案的表决情况

　　2019年7月30日，公司召开六届二次董事会审议通过了《关于子公司甘肃久联实施拆点并线项目的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、实施主体介绍

　　1、名称：甘肃久联民爆器材有限公司

　　2、统一社会信用代码：91620000665425687H

　　3、住所：甘肃省兰州市城关区通渭路1号19层

　　4、成立日期：2007年10月29日

　　5、企业类型：一人有限责任公司

　　6、法定代表人：王颖

　　7、注册资本：16399万元人民币

　　8、经营范围：民用爆炸物品的生产(仅限分支机构);民用爆炸物品的销售。

　　三、投资项目的基本情况

　　（一）项目基本情况

　　1、项目名称

　　甘肃久联拆点并线项目。

　　2、拆点并线项目方案简述：

　　甘肃久联拟选用白银雪松分公司现有地域和场地，合并兰州和平、金城及白银雪松三个分公司的炸药产能，集中在白银雪松新建一条年产12000吨的膨化硝铵炸药生产线和一条年产16000的胶状乳化炸药生产线，保留礼县久联改性铵油炸药生产线进行符合性改造。同时将甘肃久联总部搬迁到白银雪松分公司生产点。新生产线建成投产后，将相继关停并拆除原有的和平、金城生产点及炸药生产线，并将富余产能转移到公司市场需求好的区域，实现甘肃久联的炸药产能的完全释放。

　　（二）项目的必要性

　　1、甘肃久联现有7条炸药生产线，存在在线人员多，产能低，技术落后等问题，严重不符合行业相关要求，必须进行技术改造，否则无法通过安全评价，不能换发生产许可证。

　　2、甘肃久联生产线点多线多，产能分散，不利于生产安全管理。

　　3、甘肃久联产能无法充分释放，加上工艺落后，生产成本高，竞争力弱。

　　（三）项目投资情况

　　项目实施方案总投资概算为7912万元。本次投资的资金来源为公司自筹。

　　（四）项目经济效益测算分析

　　经测算，本项目投资回收期4.71年(税后)，内部收益率21.23%（税后），财务净现值436.64万元(税后)，表明该项目能及时收回投资且有盈利能力。

　　四、项目投资的目的、存在的风险和对公司影响

　　1、项目投资的目的及对公司的影响

　　（1）拆点并线有利于解决技术改造问题并能节约投资。此次拆除两个点集中到一个点进行集中改造，将比分别改造三个点5条炸药生产线更节约投资，初步估算比分别改造投资节省约3000多万元。

　　（2）拆点并线能够实现集约化生产从而降低费用及成本。拆点并线后，由于集中管理，预计可减少和平、金城分公司管理费、制造费合计2000多万元；同时，人工成本、公共设施的运行费用、吨产品消耗均能得到有效节约，有助于甘肃久联扭亏为盈。

　　（3）拆点并线有利于安全管理。拆点并线三个生产点5条炸药生产线合并成一个生产点2条生产线，减少两个危险点，实现了集中管控；选用先进的工艺技术与设计，替代淘汰落后技术与设备，实现智能化、自动化生产，使生产线在线固定操作人员保持在5人以下，符合行业发展规划政策要求，提高公司炸药生产线的本质安全水平。

　　（4）拆点并线后将富余产能调剂到公司其他市场需求好的区域将充分释放甘肃久联的炸药产能，在产能调剂转移产生效益后，能够为甘肃久联提供一定费用用于职工安置，能在一定程度上缓解甘肃久联目前面临的压力，保证职工队伍的稳定，确保拆点并线项目和进一步深化三项制度改革的实施。

　　（5）有利于甘肃久联从生产向一体化转型，进一步拓展市场，为企业业绩提升打好基础。

　　2、存在的风险及应对措施

　　本项目的实施可能会存在建设进度不符合预期风险、市场竞争加剧导致回收期延长的风险。公司就上述风险制定了相应的风险防范措施，力求准确把握市场状况，保证项目资金充足，确保本项目能够按时保质完工。

　　特此公告

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年7月31日

　　证券代码：002037　    　  证券简称：久联发展       公告编号：2019-39

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第二次会议于2019年7月19日发出通知，会议于2019年7月30日用通讯方式召开，应出席会议监事4名，实际参加表决监事4名。本次会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将审议通过的议案公告如下：

　　以4票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》；

　　监事会意见：经审核，监事会认为本次公司实际控制人、控股股东拟变更避免同业竞争承诺事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益；监事会同意公司实际控制人、控股股东变更同业竞争承诺事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司监事会

　　2019年7月31日