中材科技股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告

　　证券代码：002080           证券简称：中材科技           公告编号：2019－040

　　中材科技股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次临时会议于2019年7月16日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2019年7月31日以传真表决方式举行。本次会议由公司董事长薛忠民先生召集，应收董事表决票9张，实收9张。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下决议：

　　1、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于增资湖南中锂取得其60%股权的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于向湖南中锂增资的公告》（    公告编号：2019-041）全文刊登于2019年8月1日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　2、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于泰山玻纤年产9万吨高性能玻璃纤维生产线搬迁扩建项目的议案》。

　　《中材科技股份有限公司投资项目（玻璃纤维生产线）公告》（    公告编号：2019-042）全文刊登于2019年8月1日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　3、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于将部分资产划转至南玻有限的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于将部分资产划转至南玻有限的公告》（    公告编号：2019-043）全文刊登于2019年8月1日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　4、经与会董事投票表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事李新华、彭建新、薛忠民回避表决）的表决结果通过了《关于收购北玻院100%股权的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于收购北玻院的关联交易公告》（    公告编号：2019-044）全文刊登于2019年8月1日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　5、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于中材叶片收购瑞达博实100%股权并向其划转部分资产的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于中材叶片收购瑞达博实100%股权并向其划转部分业务及配套资源的公告》（    公告编号：2019-045）全文刊登于2019年8月1日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　6、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订内部审计制度的议案》。《中材科技股份有限公司内部审计制度》全文刊登于2019年8月1日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第十一次临时会议决议

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月三十一日

　　证券代码：002080           证券简称：中材科技           公告编号：2018—041

　　中材科技股份有限公司

　　关于向湖南中锂增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　根据中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略规划，重点加强在新材料、新能源领域的产业布局。公司拟与长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“湘融德创”） 共同向湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）增资，合计增资金额为11.37亿元，其中公司出资9.97亿元，长园集团出资0.26亿元，湘融德创出资1.14亿元。增资后，公司将持有湖南中锂60%股权，湖南中锂成为公司之控股子公司；长园集团持有湖南中锂30%股权，湘融德创持有湖南中锂10%股权。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2019年7月31日召开了第六届董事会第十一次临时会议，经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于增资湖南中锂取得60%股权项目的议案》。

　　二、投资方基本情况

　　（一）长园集团

　　企业名称：长园集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：132,366.6752万元

　　统一社会信用代码：91440300192176077R

　　注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料1号高科技厂房

　　法定代表人：吴启权

　　经营范围：一般经营项目是：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业经营进出口业务。许可经营项目是：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。

　　股东情况：2019年一季度末，前十大股东情况如下：

　　■

　　长园集团与公司不存在关联关系。

　　（二）湘融德创

　　企业名称：莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91371522MA3CKG436E

　　主要经营场所：山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街50号

　　执行事务合伙人：高保清

　　经营范围：企业管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议服务。

　　合伙人情况：

　　■

　　湘融德创与公司不存在关联关系。

　　三、标的企业基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：湖南中锂新材料有限公司

　　注册资本：26,335万元

　　注册地址：湖南省常德经济技术开发区松林路11号

　　成立时间：2012年1月12日

　　经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设备及附属设施的销售。

　　股权结构：长园集团持股90%，湘融德创持股10%。

　　（二）产能情况

　　湖南中锂拥有三个制造基地，已规划24条锂电池隔膜生产线，规划总产能12亿平米。湖南中锂截至2018年底已投产12条线，设计产能4.8亿平米；2019年将新投产4条线，产能达到7.2亿平米；2020年拟再建成4条线，产能达到9.6亿平米。

　　（三）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度财务数据已经审计。

　　湖南中锂2018年亏损2.62亿元，其中资产减值损失约0.99亿元，财务费用0.85亿元。

　　（四）其他事项

　　长园集团、湘融德创已明确声明放弃对中材科技认购的湖南中锂新增资本金的优先认购权。

　　目前，长园集团已经将持有的湖南中锂90%的股权质押给渤海国际信托股份有限公司。除此以外，该等股权不存在任何质押担保或任何股东权利受到任何第三人限制的情形。不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。湖南中锂成为公司之控股子公司后，长园集团将尽快解除上述股权质押。

　　四、本次交易情况

　　（一）审计、评估情况

　　1、审计结果

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，湖南中锂母公司截至2018年9月30日总资产为234,918.94万元，净资产为35,255.57万元。2018年1-9月营业收入为15,987.14万元，净利润为-22,313.16万元。

　　2、评估结果

　　本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截止2018年9月30日，湖南中锂母公司净资产账面价值为35,255.57万元、评估价值为52,498.23万元、增值率为48.91%（最终评估值以评估备案结果为准）。

　　（二）协议签署情况

　　2019年7月15日，公司与湖南中锂、长园集团、湘融德创在深圳签署了《关于湖南中锂新材料有限公司的增资协议》，协议主要内容请详见《中材科技股份有限公司关于签署湖南中锂增资协议的公告》（    公告编号：2019-038）。

　　（三）其他情况

　　资金来源：4.07亿自有资金及5.90亿并购贷。

　　决策层与管理层安排：董事会由5名董事组成，其中，公司提名3人，长园集团提名1人，湘融德创提名1人；监事会由3名监事组成，其中：公司提名1人，长园集团提名1人，职工监事1人；经营管理机构总经理、财务总监由公司提名，经董事会聘任。

　　五、本次增资对公司的影响

　　（一）有利于加速锂电池隔膜产业战略目标实现

　　近年来，公司专注中高端动力、储能和3C类锂电池客户价值，打造人才和装备集成优势，整合供应链资源，通过高效运营管理和不断的技术创新，致力于打造湿法锂电池隔膜产业领军企业。

　　公司锂电池隔膜产业现有产能2.4亿平米，二期项目（产能4.08亿平米）建设及产能释放尚需一定周期，按照目前行业格局及市场开发进展，仅依靠现有产能，已无法满足主流电池企业大批量供货的要求。湖南中锂现有产能4.8亿平米，预计2019年年底产能可达7.2亿平米。收购湖南中锂将有效弥补公司锂电池隔膜产业产能差，提升市场地位；同时将为二期项目建设，奠定技术及效益基础，加快实现公司产业战略目标。

　　（二）充分发挥协同效应，拓展更大的市场份额，提升产业持续盈利能力和综合竞争力。

　　湖南中锂采用湿法隔膜异步拉伸工艺，配备日本进口装备，经多年发展，掌握了湿法锂电池隔膜制备核心技术，建成了先进的生产线，运行情况良好，产能、产品技术指标及综合良品率均处于行业领先水平，具有较强的市场影响力。市场开发方面，湖南中锂获得国内主流电池企业的认可，与客户实现稳固的战略合作关系，同时积极开拓国际市场。

　　收购完成后，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等方面的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资源的共享，充分发挥协同效应，推动公司隔膜产业不断稳步发展壮大，提升产业持续盈利能力和综合竞争力。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议；

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月三十一日

　　证券代码：002080            证券简称：中材科技    公告编号：2019-042

　　中材科技股份有限公司

　　投资项目（玻璃纤维生产线）公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、投资项目概述

　　根据中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）“十三五”发展战略规划，在“十三五”期间，玻璃纤维产业将主要围绕生产装备升级改造、产品结构调整、产业链延伸等方向发展。公司之全资子公司泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）本部将整体搬迁至泰安石膏工业园，在淘汰落后产能的同时，实现扩产及生产线的升级改造。泰山玻纤拟建设年产9万吨高性能玻璃纤维生产线，用于替代老厂区关停生产线产能并适当增量1.5万吨。

　　公司第六届董事会第十一次临时会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于泰山玻纤年产9万吨高性能玻璃纤维生产线搬迁扩建项目的议案》。根据公司章程的规定，上述事项无需提交股东大会审议批准。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资项目的基本情况

　　（一）项目基本内容

　　项目名称：年产9万吨高性能玻璃纤维生产线搬迁扩建项目

　　建设内容：新建联合车间、配合料站及仓库、浸润剂配制站、职工倒班宿舍、部分公用工程及废气处理、废水回用等配套辅助设施，配套设备，建设一条年产9万吨高性能玻璃纤维生产线。

　　产品类型：HMG高模高强玻璃纤维及TCR无硼无氟玻璃纤维

　　实施主体：泰山玻璃纤维有限公司

　　项目地点：山东省泰安市大汶口工业园

　　（二）项目投资总额及进度

　　投资金额：项目总投资83,399.87万元。其中，建设投资79,024.26万元（利用旧资产24,666万元，新增54,358.26万元），建设期利息1,375.61万元，流动资金3,000万元。

　　资金来源：资本金27,000万元，银行贷款56,399.87万元。

　　建设进度：计划于2019年9月启动土建施工，预计建设期8个月。

　　（三）根据项目可行性研究报告，项目建成后，预计可实现年均销售收入60,819.70万元，年均利润总额12,838.23万元，总投资收益率24.14%，具有较好的经济效益。

　　（四）项目可行性分析

　　1、项目符合国家产业政策和中国建材集团有限公司大力发展“三新产业”的战略规划，符合泰山玻纤实施搬迁并实现转型升级的战略布局，项目的建设是必要的。

　　2、项目产品主要定位于满足大型风电叶片及高性能热塑增强材料市场对玻璃纤维的需求，市场定位准确，具有良好的市场前景。

　　3、项目集成泰山玻纤自主创新的无硼无氟环保玻璃配方、高熔化率大型池窑、胸墙侧烧和大碹顶烧相结合的纯氧燃烧、智能制造等核心技术，工艺流程及装备配置合理，总体技术达到国际先进水平。

　　4、项目建设规模适中，产品方案设计合理。

　　5、项目采用先进节能技术，能耗指标先进，采取多种环保措施，各项排放指标符合国家和地方相关环保要求。

　　6、投资估算基本合理，经济效益和社会效益良好。

　　三、项目投资对的影响

　　本项目是公司玻璃纤维产业发展的迫切需要，项目建设后，泰山玻纤的产能将得到进一步扩充，实现规模化生产，成本优势更加明显。本项目拟生产的高强高模HMG玻璃纤维产品具有更高的强度，能够与传统玻璃纤维企业做到差异化生产，从而优化产品结构，有利于增强企业竞争力，率先抢占新兴市场。

　　四、备查文件

　　1、中材科技股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月三十一日

　　证券代码：002080           证券简称：中材科技           公告编号：2019—043

　　中材科技股份有限公司关于将部分资产划转至南玻有限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为进一步整合内部资源、发挥协同优势，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以账面净值向其全资子公司南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南玻有限”）划转公司五个直属五个事业部的资产（土地、房产除外）、业务及公司持有的四家公司的股权。

　　公司于2019年7月31日召开了第六届董事会第十一次临时会议，经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于将部分资产划转至南玻有限的议案》。

　　根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、南玻有限基本情况

　　公司名称：南京玻璃纤维研究设计院有限公司

　　注册地点：南京市雨花台区安德里30号

　　法定代表人：赵谦

　　注册资本：11,768万元

　　经营范围：无机非金属材料、新型建筑材料的技术开发、制造、销售、咨询、服务及实业投资；工业贵金属研究、开发、销售；劳保用品的研发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料、玻璃纤维、复合材料及制品的检测服务；编辑出版《玻璃纤维》杂志；发布印刷品广告；计算机软件的销售；设备租赁；自有房屋租赁；仓储服务；会务服务；职业技能鉴定。

　　南玻有限主要从事检验检测及房租租赁业务。

　　子公司情况：南玻有限持有中材水务股份有限公司78.96%股权，持有中材锂膜有限公司33.33%股权。

　　经信永中和会计师事务所审计，截止2018年12月31日，南玻有限总资产34,444.52万元，净资产11,683.05万元；2018年度实现营业收入4,439.21万元，净利润-1,910.40万元；截止2019年3月31日，南玻有限总资产33,698.62万元，净资产11,292.85万元，2019年1-3月实现营业收入661.17万元，净利润-390.20万元。

　　三、本次划转的具体情况

　　公司拟以账面净值向南玻有限划转部分资产及相关业务，包括公司五个事业部（膜材料事业部、特种纤维事业部、先进材料事业部、中空复材事业部及工程事业部）的资产（土地、房产除外）、业务及持有的四家公司股权（中材科技膜材料（山东）有限公司100%股权、中材膜材料越南有限公司51%股权、南京春辉科技实业有限公司20.59%股权、杭州强士工程材料有限公司30%股权）。

　　以2018年12月31日为基准日测算本次划转资产的账面资产总额为152,550万元，负债为98,033万元，账面净值为54,517万元，公司将以资产实际划转届时的账面净值向南玻有限划转。本次划转金额全部计入南玻有限资本公积。本次划转完成后，南玻有限注册资本仍为11,768万元，仍为公司之全资子公司。

　　四、本次划转对公司的影响

　　本次划转有利于公司理顺资产及管理层级，完善治理结构，南玻有限实现品牌、资产、业务和人员一体化，有利于南玻有限健全创新激励机制，整合内部优势力量，发挥协同效应，提升科研院所品牌影响力，实现高质量发展。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议；

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月三十一日

　　证券代码：002080            证券简称：中材科技           公告编号：2019-044

　　中材科技股份有限公司关于

　　收购北玻院的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中材科技股份有限公司（以下简称或“公司”）拟以现金8,302.83万元收购中建材资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）持有的北京玻璃钢设计研究院有限公司（以下简称“北玻院”或“目标公司”）100%股权。本次收购完成后，北玻院将成为公司之全资子公司。

　　本次收购交易对方为公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前，公司与资产管理公司未发生投资相关类别的交易。

　　公司第六届董事会第十一次临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购北玻院100%股权的议案》，关联董事李新华、彭建新、薛忠民回避表决。根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：中建材资产管理有限公司

　　注册地址：北京市海淀区紫竹院南路2号

　　注册资本：5,000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：资产管理；投资管理；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；委托加工建材、装备产品；销售针纺织品、服装、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、日用杂货、金属材料、机械设备、电子产品、家用电器；机动车公共停车场服务。

　　资产管理公司主要从事集团相关资产的管理，解决企业历史遗留问题。

　　三、收购标的基本情况

　　1、收购标的名称

　　本次收购的标的为资产管理公司持有的北玻院100%股权。

　　2、目标公司基本情况

　　企业名称：北京玻璃钢研究设计院有限公司

　　住    所：北京市延庆区康庄镇南

　　注册资本：3,093万元

　　法定代表人：赵长胜

　　公司类型：有限公司（法人独资）

　　经营范围：玻璃钢、复合材料及原辅材料、机电、环保设备、玻璃钢成型设备的研制、生产、销售；主办《玻璃钢/复合材料》期刊；利用自有《玻璃钢/复合材料》杂志发布广告；设计和制作印刷品广告；信息网络技术的开发；技术咨询、服务、开发、转让；承接分析测试；技术进出口、货物进出口、代理进出口；房屋修缮；职业技能鉴定；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房；制售中餐（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；道路货物运输；经营电信业务。

　　北玻院目前主要从事检验检测、房屋租赁等业务。

　　主要资产：土地及各类房产

　　3、目标公司主要财务数据

　　经北京亚洲会计师事务所审计，截至2018年12月31日，北玻院总资产7,496.40万元，所有者权益3,058.63万元；2018年，北玻院累积实现营业总收入1,800.86万元，净利润3,259.78万元。

　　截至2019年6月30日，北玻院总资产7,519.72万元，所有者权益3,365.99万元；2019年1-6月，北玻院累计实现营业总收入799.85万元，净利润307.37万元。（以上数据未经审计）

　　4、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

　　四、本次收购及交易协议的主要内容

　　1、审计、评估情况

　　根据北京亚洲会计师事务所出具的《北京玻璃钢研究设计院有限公司专项审计报告》，截至2018年12月31日，北玻院总资产7,496.40万元，所有者权益合计3,058.63万元。

　　根据北京亚超资产评估有限公司出具的《北京玻璃钢研究设计院有限公司拟转让100%股权价值资产评估报告》，截至2018年12月31日，以资产基础法评估，北玻院股东全部权益评估价值为8,302.83万元。评估结果股东全部权益评估价值增值主要原因为北玻院土地与房产的增值。

　　2、资金来源

　　本次收购的资金来源为公司的自有资金。

　　3、协议签署情况

　　2019年7月31日，公司与资产管理公司签署了《北京玻璃钢设计研究院有限公司股权转让协议》。主要内容如下：

　　（1）定价依据

　　本次股权转让作价以评估报告为依据，经双方协商，资产管理公司转让的100%目标公司股权的总价款为8,302.83万元。

　　（2）双方约定应于2019年10月31日前完成目标公司股权交割，目标公司审计评估基准日至股权交割日期间的损益由公司享有或承担。

　　（3）职工安置费支付

　　资产管理公司同意按北京亚洲会计师事务所出具的审核报告《北京玻璃钢研究设计院有限公司离退休人员相关费用的审核报告》全额支付职工安置费8,242.13万元。公司承诺上述职工安置费用全部用于目标公司的职工安置，不得挪作他用。

　　五、本次交易对公司的影响

　　由于历史原因，公司之控股子公司北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北玻有限”）资产与北玻院资产连在一起，为满足日常生产经营及办公需要，北玻有限需租用北玻院相应房产。本次交易可实现北玻有限与北玻院在业务、资质、资产、人员等方面全面整合，解决现存的历史问题，理顺资产关系，减少关联交易，提高运营管理效率。同时，可积极探索和实施有关科研院所科技创新和科技人员的各项激励机制，激发科研院所长远发展的动力。

　　六、独立董事意见

　　同意董事会关于收购北玻院100%股权的议案。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事《关于第六届董事会第十一次临时会议有关事项的独立意见书》；

　　3、北京玻璃钢设计研究院有限公司股权转让协议。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月三十一日

　　证券代码：002080           证券简称：中材科技           公告编号：2019—045

　　中材科技股份有限公司关于

　　中材叶片收购瑞达博实100%股权并向其划转部分业务及配套资源的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　根据北京市、延庆区区域发展规划及中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）的产业发展布局规划，中材叶片拟以经审计账面净值收购公司之全资子公司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）持有的瑞达博实信息技术（北京）有限公司（以下简称“瑞达博实”）100%股权，并以账面净值向其划转测试服务等业务和与其相关联的资产、债权、负债和劳动力。本次交易完成后，瑞达博实成为中材叶片之全资子公司。

　　公司于2019年7月31日召开了第六届董事会第十一次临时会议，经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于中材叶片收购瑞达博实100%股权并向其划转部分资产的议案》。

　　根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方基本情况

　　（一）中材叶片

　　公司名称：中材科技风电叶片股份有限公司

　　注册地点：北京市延庆区北京八达岭经济开发区东环路888号

　　法定代表人：黄再满

　　注册资本：44,101.9253万元

　　经营范围：制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶片；出租商业用房、办公用房。

　　股权结构：公司持股99.13%，苏州有限持股0.87%。

　　经信永中和会计师事务所审计，截止2018年12月31日，中材叶片总资产454,619.72万元，净资产191,310.80万元；2018年度实现营业收入338,520.37万元，净利润1,159.41万元；截止2019年3月31日，中材叶片总资产548,191.86万元，净资产197,963.95万元，2019年1-3月实现营业收入60,439.40万元，净利润4,563.02万元。

　　（二）苏州有限

　　公司名称：中材科技（苏州）有限公司

　　注册地点：苏州工业园区长阳街68号

　　法定代表人：杨巍

　　注册资本：27,000万元

　　经营范围：复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品、船用LNG气瓶的研发、生产及销售；机械设备销售；功能矿物材料、特种玻璃纤维、先进复合材料的技术研发及产品开发，相关的关键装备研发；网络信息技术、计算机应用软件、基础软件的研发；上述复合材料领域、新材料领域、计算机及网络科技领域的技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；机械设备销售；机械工程设计与安装；工程设计、工程承包、工程监理；市场调研、信息咨询服务；销售通讯设备、计算机网络产品、软件产品；从事以上产品和电脑硬件及辅助设备、汽摩配件、五金、模具、隔热隔音材料、金属材料、电线电缆、防水建筑材料、建筑用石的进出口业务；厂房租赁业务；物业管理；股权投资管理、资产管理、投资管理及相关咨询服务。

　　经信永中和会计师事务所审计，截止2018年12月31日，苏州有限总资产43,660.72万元，净资产18,559.07万元；2018年度实现营业收入25,684.49万元，净利润603.49万元；截止2019年3月31日，苏州有限总资产44,082.12万元，净资产18,878.75万元，2019年1-3月实现营业收入7,233.29万元，净利润206.85万元。

　　三、标的企业基本情况

　　企业名称：瑞达博实信息技术（北京）有限公司

　　注册地址：北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼1132

　　注册资本：300万元

　　法定代表人：邵志欣

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、机械设备、电气设备、电子产品；租赁计算机；信息系统集成服务；专业化设计服务；版权代理服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口等。

　　瑞达博实由公司总部原信息中心独立后设立，主要从事企业信息化建设和运行，为企业提供良好的技术支持和服务工作。

　　经信永中和会计师事务所审计，截止2018年12月31日，瑞达博实总资产695.18万元，净资产168.20万元；2018年度实现营业收入913.93万元，净利润-388.05万元。

　　四、本次交易的主要内容

　　（一）中材叶片收购苏州有限持有瑞达博实100%股权

　　转让方：中材科技（苏州）有限公司

　　受让方：中材科技风电叶片股份有限公司

　　转让基准日：2018年12月31日

　　转让价格：以瑞达博实2018年12月31日经审计的账面净资产作为转让价格。经信永中和会计师事务所审计，以2018年12月31日为基准日，瑞达博实总资产695.18万元，净资产168.20万元。

　　转让基准日至交割日期间的损益由受让方承担。

　　资金来源：自有资金。

　　（二）中材叶片向瑞达博实划转测试服务等业务和与其相关联的资产、债权、负债和劳动力。

　　中材叶片向瑞达博实划转测试服务等业务和与其相关联的资产、债权、负债和劳动力。截至2018年12月31日，上述配套资产账面价值24,862.31万元，负债账面价值566.28万元。中材叶片将以资产实际划转时的账面净值划转至瑞达博实。本次划转资产和负债的差额部分全部计入瑞达博实资本公积。

　　四、本次划转对公司的影响

　　本次交易完成后，瑞达博实成为中材叶片之全资子公司，实现了对中材叶片的资源配置的优化，为公司叶片产业发展有效提供助力。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议；

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月三十一日

　　证券代码：002080            证券简称：中材科技           公告编号：2019-046

　　中材科技股份有限公司关于

　　赎回理财产品及继续使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）与2018年8月7日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司（含子公司）拟使用不超过人民币80,000万元闲置自有资金购买中短期（不超过一年）、低风险保本型理财产品，在此额度内，资金可滚动使用。委托理财期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。董事会授权董事长负责具体组织实施。具体内容详见2018年8月8日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网的《中材科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（2018-044）。

　　一、理财产品赎回的情况

　　2019年6月28日，公司下属子公司南京中材水务股份有限公司（以下简称“中材水务”）与杭州银行股份有限公司南京分行签订了理财产品协议，使用闲置自有资金4,500万元购买杭州银行“添利宝”结构性存款产品（产品代码：TLB20191963），产品期限为：2019年6月28日至2019年7月28日，具体内容详见公司2019年7月5日在《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于赎回理财产品及继续使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（    公告编号：2019-036）。截至本公告日，中材水务已到期赎回了上述理财产品，赎回本金45,000,000.00元，获得理财收益118,356.16元。

　　二、继续购买理财产品的情况

　　1、认购人：南京中材水务股份有限公司

　　2、发行人：杭州银行股份有限公司南京分行

　　3、产品名称及代码：杭州银行“添利宝”结构性存款产品，代码：TLB20192273

　　4、认购金额：4,500万元

　　5、产品期限：2019年7月29日至2019年8月29日

　　6、理财产品类型：保本浮动收益型

　　7、产品投资方向：本结构性存款产品的本金部分投资于银行间或交易所流通的投资级以上的固定收益工具、存款等，包括但不限于债券、回购、拆借、存款、现金、同业借款等，获得持有期间收益。

　　8、风险评级：低风险产品。

　　9、资金来源：闲置自有资金。

　　10、中材水务与杭州银行无关联关系。

　　11、产品特别提示

　　（1）本产品是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响结构性存款产品的受理、投资、偿还等的正常进行，甚至导致本结构性存款产品收益降低。

　　（2）本产品采用到期支取的期限结构设计，客户不得提前部分支取或全额支取本产品，不得向杭州银行股份有限公司及其辖属分支机构以外的任何第三方质押本产品本金及收益。

　　（3）除本产品说明书中明确约定的收益及收益分配方式外，任何预计收益、测算收益或类似表述均属不具有法律效力的用语，不代表客户可能获得的实际收益，亦不构成杭州银行对本结构性存款产品的任何收益承诺，仅供客户期初进行投资决定时参考。

　　（4）如杭州银行提前终止本结构性存款产品，则产品的实际投资期限可能小于名义投资期限，存在产品资金再投资收益达不到期初预期收益的风险。

　　（5）杭州银行按照本结构性存款产品说明书有关条款的约定，发布本结构性存款产品的投资收益、提前终止、突发事件等信息公告。客户应根据约定及时通过特定客户经理查询。如果客户未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得客户无法及时了解产品信息，因此而产生的责任和风险由客户自行承担。客户预留在杭州银行的有效联系方式变更的，应及时通知杭州银行，否则，由此产生的责任和风险由客户自行承担。

　　三、对公司的影响

　　中材水务本次使用自有资金购买保本保收益型理财产品，是在确保其正常经营所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不影响公司生产经营活动资金需求和风险受控的情况下，对自有资金进行保本型低风险投资理财，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

　　四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告日，公司及下属子公司累计已赎回使用闲置自有资金购买理财产品的总金额为52,500.00万元，取得理财收益237.29万元；未到期的理财产品总金额4,500.00万元。未超过公司董事会对公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的批准投资额度。

　　五、 备查文件

　　1、《杭州银行股份有限公司“添利宝”结构性存款协议》

　　2、银行回单。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月三十一日