国城矿业股份有限公司关于控股股东承诺注入资产重大事项进展情况的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）承诺注入资产内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业”）破产重整取得实质性进展，中西矿业于2019年7月23日上午举行大苏计钼矿500 万吨产能技改扩建项目开工典礼，中西矿业持续经营能力将得到根本改善。现将具体情况公告如下：

　　一、基本情况

　　中西矿业成立于2005年5月，注册资金46,070万元，公司位于内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村，主营业务为钼金属矿勘探、采选及钼产品深加工等。截止本公告日，国城集团控股子公司甘肃万星实业股份有限公司持有中西矿业100%股份。

　　中西矿业系公司原控股股东甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)承诺于2020年底前注入上市公司资产，该承诺现由控股股东国城集团承接，具体详见公司于2018年7月13日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于控股股东完成工商变更登记过户暨控股股东和实际控制人发生变更的公告》（    公告编号：2018-074）。

　　2018年2月5日，中西矿业以不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，为摆脱企业财务困境，重获经营能力和偿债能力为由，向内蒙古自治区卓资县人民法院申请破产重整。2018年2月7日，法院裁定受理了中西矿业重整一案，具体详见公司于2018年2月24日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于控股股东子公司内蒙古中西矿业有限公司被法院受理重整申请的公告》（    公告编号：2018-020）。

　　2019年3月25日，为切实履行避免与解决同业竞争相关承诺，建新集团与公司签署了《股权托管协议》，建新集团将其持有中西矿业等子公司股权委托公司进行管理，具体详见公司于2019年3月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　2019年5月8日，内蒙古自治区卓资县人民法院出具的《民事裁定书》，裁定批准中西矿业重整计划（草案）。具体详见公司于2019年5月17日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于控股股东子公司内蒙古中西矿业有限公司破产重整事项的进展公告》（    公告编号：2019-031）。

　　二、重大事项进展情况

　　2019年7月22日，国城集团根据法院裁定批准的重整计划，向中西矿业破产管理人已支付全部偿债资金104,180.00万元。2019年7月23日上午，中西矿业举行了大苏计钼矿500 万吨产能技改扩建项目开动典礼。根据重整计划，国城集团承诺将另行投入7亿元建设资金用于中西矿业大苏计钼矿 500 万吨产能的技改扩建项目。

　　中西矿业现拥有大苏计钼矿采矿权1宗，面积 1.68 平方公里，大苏计钼矿补充勘探探矿权1宗，面积 2.07 平方公里。根据内蒙古有色地质矿业（集团）有限责任公司提交的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿生产及外围勘探报告》，截止2017年12月31日，矿区保有资源储量硫化矿矿石量31,770万吨，金属量388,698吨，矿体边界目前尚未完全控制。中西矿业现拥有年30万吨及年300万吨的两条选矿生产线，大苏计钼矿500万吨产能技改扩建主体工程预计于2019年12月底完工。通过破产重整和技改扩建，中西矿业持续经营能力得到实质性改善，盈利能力将大幅提升。

　　三、该事项对上市公司的影响

　　中西矿业重整进展对公司生产经营不会造成任何影响，但中西矿业系控股股东承诺于2020年底前注入上市公司的资产。中西矿业重整计划的推进有利于中西矿业恢复持续经营能力，也为国城集团资产注入承诺的履行奠定基础。但由于目前中西矿业破产重整计划尚未执行完毕，技改扩建项目尚在建设，中西矿业尚未实现盈利。目前中西矿业注入上市公司的条件尚不具备，且未来中西矿业如注入上市公司也需要履行公司董事会、股东大会审议及相关部门审批等必要审批前置程序，后续情况亦存在不确定性。公司将密切关注中西矿业破产重整执行进展和其资产注入的可行性，并督促控股股东严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行承诺事项进展的公告义务。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日