深圳和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002402          证券简称：和而泰       公告编号：2019-060

　　债券代码：128068          债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议通知于2019年6月28日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2019年7月4日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、保荐机构、监事会及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。国信证券股份有限公司《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、会议以7票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》

　　依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2019年4月实施了2018年年度权益分派，回购价格由5.005元/股调整为4.965元/股。

　　因董事罗珊珊、汪显方为激励对象，已回避该议案的表决，其余7名董事参与表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象姚德林、胡龙、彭彪、贺瑞等因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为110.6万股，回购价格为4.965元/股。

　　《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　公司2017年限制性股票激励计划的激励对象姚德林、胡龙、彭彪等因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司就本次回购注销限制性股票依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。《公司章程》修订如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　六、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议《关于为控股孙公司提供担保的议案》。

　　《关于为控股孙公司提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　七、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年七月四日

　　证券代码：002402  证券简称：和而泰      公告编号：2019-061

　　债券代码：128068  债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第四届监事会第二十六次会议通知于2019年6月28日以邮件、传真、电话及专人送达给各位监事和高级管理人员。会议于2019年7月4日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定。同意公司以募集资金90，162，754.67元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　经认真审核，监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及子公司在额度范围内使用闲置募集资金不超过38，000万元人民币（在上述额度内资金可以循环使用）购买安全性高、流动性好、保本型的短期（不超过一年）理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。

　　《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。

　　依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2019年4月实施了2018年年度权益分派，回购价格由5.005元/股调整为4.965元/股。

　　公司本次调整符合激励计划的相关规定，审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

　　《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象姚德林、胡龙、彭彪、贺瑞等因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为1，106，000股，回购价格为4.965元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议《关于为控股孙公司提供担保的议案》。

　　《关于为控股孙公司提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一九年七月四日

　　证券代码：002402     证券简称：和而泰       公告编号：2019-062

　　债券代码：128068     债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过38，000万元人民币（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、保本型的短期（不超过一年）理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]225号）核准，公司已向社会公开发行面值总额54，700万元可转换公司债券，共募集资金人民币54，700万元，扣除与发行有关的费用人民币13，023，085.01元，实际募集资金净额为人民币533，976，914.99元，国信证券股份有限公司已于2019年6月11日将扣除相关承销保荐费人民币10，752，000.00元后的余款人民币536，260，028.41元（含利息12，028.41元）汇入公司指定募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“大华验字[2019]000223号”《验证报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、 募集资金投资项目情况   

　　公司本次募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　1、投资目的：在不影响公司及子公司正常经营及发展的情况下，进一步提高闲置募集资金的使用效率，增加闲置募集资金收益，为股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资额度：公司拟用于购买理财产品的投资额度不超过38，000万元人民币，在上述额度内资金可以循环使用。

　　3、投资方式：投资于短期低风险保本型理财产品，投资产品不得质押。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中相关章节规定的风险投资产品。上述投资品种不含投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　4、额度使用期限：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　5、资金来源：闲置募集资金。

　　6、公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　7、公司及子公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

　　四、投资风险分析及风险控制措施   

　　（一） 投资风险

　　1、尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、资金存放与使用风险。

　　3、相关人员操作和道德风险。

　　（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关的《委托理财管理制度》执行，拟采取措施如下：

　　1、董事会授权公司总裁或财务负责人根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，由财务部负责具体购买事宜。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，在定期报告中披露报告期内购买理财产品及相关的损益情况。

　　5、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

　　（1） 公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任；

　　（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

　　（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；

　　（4） 负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

　　五、对公司影响分析

　　公司及子公司运用部分闲置募集资金投资理财产品是在确保公司及子公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响募投项目投资进展，不会影响主营业务的正常开展，有利于提高公司及子公司闲置募集资金的资金使用效率和收益。董事会授权公司管理层具体实施理财产品购买及赎回，指派专人实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严格控制理财资金的安全性。

　　六、公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况

　　■

　　七、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）公司独立董事意见

　　公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》发表了同意的独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的短期（不超过一年）理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意公司及子公司使用闲置募集资金不超过38，000万元人民币（在上述额度内资金可以循环使用）购买理财产品。

　　（二）监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及子公司在额度范围内使用闲置募集资金不超过38，000万元人民币（在上述额度内资金可以循环使用）购买安全性高、流动性好、保本型的短期（不超过一年）理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。  

　　（三） 保荐机构意见   

　　和而泰本次使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过一年）理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司发展和全体股东利益；和而泰本次使用闲置募集资金购买理财产品使用期限不超过12个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行；本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经和而泰第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本保荐机构同意和而泰实施本次使用闲置募集资金购买理财产品事项。 

　　九、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；   

　　2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。

　　特此公告。   

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年七月四日

　　证券代码：002402     证券简称：和而泰     公告编号：2019-063

　　债券代码：128068     债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入

　　募投项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司可转换公司债券募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金90，162，754.67元，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]225号）核准，公司已向社会公开发行面值总额54，700万元可转换公司债券，共募集资金人民币54，700万元，扣除与发行有关的费用人民币13，023，085.01元，实际募集资金净额为人民币533，976，914.99元，国信证券股份有限公司已于2019年6月11日将扣除相关承销保荐费人民币10，752，000.00元后的余款人民币536，260，028.41元（含利息12，028.41元）汇入公司指定募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“大华验字[2019]000223号”《验证报告》。

　　公司已开设募集资金专项账户并与开户银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司本次发行5.47亿元可转换公司债券，根据《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　　募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2019年6月30日，公司自筹资金实际投资额为141，226，376.95元，公司拟置换自筹资金预先投入金额为90，162，754.67元。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年6月30日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]004662号）。

　　四、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的实施

　　募投项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。为降低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用募集资金90，162，754.67元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司经自查后认为，本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、等规范性文件的有关规定。

　　五、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金90，162，754.67元，此议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对公司提交第四届董事会第三十二次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：（1）公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。（2）公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。（3）公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序。（4）综上所述，我们同意公司使用募集资金90，162，754.67元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　3、监事会意见

　　公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定。同意公司以募集资金90，162，754.67元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　4、保荐机构核查意见

　　国信证券股份有限公司就公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等相关规定；基于以上意见，保荐机构对和而泰本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　　5、会计师事务所鉴证意见

　　和而泰公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了和而泰公司截止2019年6月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年七月四日

　　证券代码：002402     证券简称：和而泰      公告编号：2019-064

　　债券代码：128068     债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于调整回购注销部分

　　限制性股票价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月4日召开了第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司已实施2018年年度权益分派，回购价格由5.005元/股调整为4.965元/股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于调整回购注销部分限制性股票价格的事宜尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施概况

　　（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年8月1日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，根据激励计划和公司2017年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为5.005元/股。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计110，000 股限制性股票。上述议案已经公司于 2018年8月20日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2018年11月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋共 7 名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述 7 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计32万股进行回购注销。上述议案已经公司于2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　8、2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的 167 名激励对象所持有的限制性股票合计423 万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年1月11日。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2017年10月30日。

　　2、本次限制性股票的授予价格为：5.03元/股。

　　3、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　4、授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际授予178人限制性股票数量为1，453万股，占授予前上市公司总股本的1.7496%。

　　二、本次限制性股票回购价格调整的说明

　　公司于2019年4月16日召开2018年年度股东大会，同意实施2018年年度利润分配方案，即以公司总股本855，435，396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），不进行资本公积转增股本，合计派发现金股利34，217，415.84元。2019年4月26日，上述利润分配方案实施完毕。

　　根据公司《激励计划》中“第八章 限制性股票回购注销原则/三、回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司实施派息后的调整方式如下：P=P0-V（P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。）

　　2018年8月20日，公司基于2017年年度利润分配方案，已对限制性股票回购价格进行调整，将回购价格调整为5.005元/股。综合前次调整情况及公司2018年年度利润分配方案，本次限制性股票回购价格将进一步调整为：5.005 -0.04=4.965（元/股）。

　　综上，公司本次回购注销已离职激励对象王鹏、李文丽、陈浩浩、姚德林、彭彪、尤世通、豆永宁、贺瑞、胡龙、何厚龙、杨小宝、钱庆明、张学涛、杨金荣、曾伟、徐志英、吴阳文已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共110.6万股，回购价格调整为4.965元/股，本次回购金额合计为5，491，290元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次调整回购注销部分限制性股票价格对公司的影响

　　本次调整回购注销部分限制性股票价格符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：因公司进行了2018年年度权益分派，本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司本次调整回购注销部分限制性股票价格。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购价格调整及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及回购价格调整尚需得到股东大会的批准，且尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月四日

　　证券代码：002402   证券简称：和而泰     公告编号：2019-065

　　债券代码：128068   债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月4日分别召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象王鹏、李文丽、陈浩浩、姚德林、彭彪、尤世通、豆永宁、贺瑞、胡龙、何厚龙、杨小宝、钱庆明、张学涛、杨金荣、曾伟、徐志英、吴阳文因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述17人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施概况

　　（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，根据激励计划和公司2017年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为5.005元/股。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计110，000 股限制性股票。上述议案已经公司于 2018 年 8 月 20 日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2018年11月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋共 7 名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述 7 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 32 万股进行回购注销。上述议案已经公司于2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　8、2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的 167 名激励对象所持有的限制性股票合计423 万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年1月11日。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2017年10月30日。

　　2、本次限制性股票的授予价格为：5.03元/股。

　　3、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　4、授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际授予178人限制性股票数量为1，453万股，占授予前上市公司总股本的1.7496%。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

　　公司2017年限制性股票激励计划的激励对象王鹏、李文丽、陈浩浩、姚德林、彭彪、尤世通、豆永宁、贺瑞、胡龙、何厚龙、杨小宝、钱庆明、张学涛、杨金荣、曾伟、徐志英、吴阳文因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述17人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计110.6万股由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

　　本次回购注销限制性股票总数为1，106，000股，占回购注销前限制性股票总数量9，870，000.00股的11.2057%，占回购注销前公司总股本855，435，396股的0.1293%。

　　依据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2019年4月实施了2018年年度权益分派。因此，本次回购按4.965元/股实施回购。

　　（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

　　公司本次回购注销限制性股票共110.6万股，回购价格调整为4.965元/股，本次回购金额合计为5，491，290元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购后公司股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销的减资情况

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少1，106，000元，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币855，435，396元调整为854，329，396元。

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由855，435，396股变更为854，329，396股，公司就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象姚德林、胡龙、彭彪、贺瑞等因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为1，106，000股，回购价格为4.965元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　因此，同意对激励对象姚德林、胡龙、彭彪、贺瑞等已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象姚德林、胡龙、彭彪、贺瑞等因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为1，106，000股，回购价格为4.965元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购价格调整及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及回购价格调整尚需得到股东大会的批准，且尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月四日

　　证券代码：002402      证券简称：和而泰      公告编号：2019-066

　　债券代码：128068      债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于为控股孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为更好的推动公司孙公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年7月4日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》，同意公司为NPE S.r.l.（以下简称“NPE”）拟向银行申请银行授信不超过1，500万欧元额度提供担保（具体银行以最终申请核准为准），银行授信期限不超过三年。

　　以上担保计划是公司控股孙公司初步预案，相关担保事项以与银行正式签署的担保协议为准。

　　根据《公司章程》的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：NPE S.r.l.

　　注册地点：意大利特雷维索

　　注册资本：1，000，000欧元

　　法定代表人：刘建伟

　　主营业务：从事机电设备及零部件的生产，制造和装配，相关设计和安装，提供先进的电子设计和制造服务。

　　产品范围：控制单元/嵌入式解决方案、HMI解决方案、驱动电源转换器、RFI滤波器/E.M.I.解决方案、组件安全装置、电池管理系统、通信和无线应用。

　　股东情况：公司全资子公司和而泰智能控制国际有限公司占比55%，De’Longhi Appliances S.r.l.（以下简称“德龙”）占比45%。

　　NPE公司资信状况良好，未向第三方提供担保。NPE的股东德龙与公司不存在关联关系。

　　2. 最近一年又一期财务情况

　　单位：元

　　■

　　注： 2018年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年3月31日数据未经审计。

　　三、担保的主要内容

　　本次公司对NPE公司拟向银行申请银行授信额度提供连带责任担保，经第四届董事会第三十二次会议批准，股东大会审议通过后，NPE公司将根据实际情况与银行办理相关手续。具体金额和担保协议的约定，以与银行最终签署的合同为准，相关担保协议尚未签订。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保的对象为公司的控股孙公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。

　　本次公司为控股孙公司拟向银行申请融资提供担保支持，有助于其解决发展业务所需资金和满足持续经营需求，能够为本公司带来合理的回报，从而进一步提高企业经济效益，符合公司的整体发展利益。

　　公司董事会同意为控股孙公司提供担保。

　　五、独立董事意见

　　本次董事会审议了为NPE公司提供担保事项，是为了满足NPE公司生产经营所需作出的，且充分考虑了NPE公司的实际经营情况和信用状况。对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计对外担保额度为5，700元人民币、1500万欧元（含本次担保，其中除公司对参股公司深圳市锐吉电子科技有限公司提供500万元担保之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司提供的担保）。本次对NPE不超过1500万欧元的银行授信提供担保，折算人民币11，631.60万元（欧元汇率按2019年7月4日央行公布的中间汇率计算），公司累计对外担保额度为17331.60万元人民币，约占本公司2018年12月31日经审计合并报表净资产的10.83%。截止本公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事第三十二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二○一九年七月四日

　　证券代码：002402     证券简称：和而泰     公告编号：2019-067

　　债券代码：128068     债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于召开2019年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年7月23日召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年7月23日（星期二）下午14：00-16：00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年7月22日15：00至2019年7月23日15：00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2019年7月17日。

　　6、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

　　7、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2019年7月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议和表决的议案如下：

　　（1）《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　（2）《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》；

　　（3）《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》；

　　（4）《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

　　（5）《关于为控股孙公司提供担保的议案》。

　　2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案由公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2019年7月5日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。议案3至议案4应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年7月18日上午9：00-11：00，下午13：30-17：30。

　　2、登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　4、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2019年7月18日17：30前到达本公司为准。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2019年第一次临时股东大会”字样。

　　采用传真方式登记的，公司传真号码为：0755-26727137。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：518057

　　联系人：罗珊珊、赵小婷

　　联系电话：（0755）26727721

　　联系传真：（0755）26727137

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。

　　特此通知

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362402；投票简称：和而投票。

　　2、填报表决意见：

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年7月23日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士      （下称“受托人”）（身份证号码：          ）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　表决意见表

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：   年   月   日