西藏易明西雅医药科技股份有限公司第二届董事会第八次会议（临时）决议公告

　　证券代码：002826                      证券简称：易明医药        公告编号：2019-057

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（临时）于 2019 年 7 月 4 日在公司会议室召开。本次会议于 2019 年 7 月 1 日以电子邮件方式通知了全体董事。

　　本次会议以通讯方式召开，本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长高帆先生召集和主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　审议结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司董事庞国强先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。

　　详见 2019 年 7 月 5 日刊登在《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉摘要》（        公告编号：2019-060）及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《2019 年限制性股票激励计划（草案）》。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见 2019 年 7 月 5 日刊登在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第八次会议（临时）相关事项发表的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　2、审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　审议结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司董事庞国强先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。

　　详见 2019 年 7 月 5 日刊登在《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见2019 年 7 月 5 日刊登在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第八次会议（临时）相关事项发表的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》；

　　审议结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司董事庞国强先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。

　　为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

　　（1） 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2） 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票（包含预留部分限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（3） 授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；

　　（4） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；

　　（5） 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（6） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（7） 授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（8） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（9） 授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（10） 授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　（11） 授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（12） 以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　4、审议通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司决定于 2019 年 7 月 25 日下午14：30在北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦1102公司会议室召开 2019 年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　　详见2019 年 7 月 5 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（        公告编号：2019-059）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议（临时）决议。

　　特此公告

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月四日

　　证券代码：002826            证券简称：易明医药                     公告编号：2019-058

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（临时）于 2019 年 7 月 4 日在公司会议室召开。本次会议于 2019 年 7 月 1 日以电子邮件方式通知了全体监事。

　　本次会议以通讯方式召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议由彭辉主持会议，公司董事会秘书许可出席了本次会议并进行会议纪录。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　经审核，监事会认为：

　　（1）限制性股票激励计划相关议案的审议程序和决策合法、有效；

　　（2）《〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

　　（3）公司实施《2019 年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干的积极性，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　详见 2019 年 7 月 5 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉摘要》（        公告编号：2019-060）及发布于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《2019 年限制性股票激励计划（草案）》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　经审核，监事会认为：

　　《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　详见2019 年 7 月 5 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　3、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。

　　审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　经审核，监事会认为：

　　列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

　　详见 2019 年 7 月 5 日刊登在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单》。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第八次会议（临时）决议。

　　特此公告

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年七月四日

　　证券代码：002826             股票简称：易明医药                      公告编号：2019-059

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第八次会议（临时）审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，定于2019年7月25日（星期四）下午14：30召开2019年第二次临时股东大会，现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、会议届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、现场会议召开地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦1102室

　　4、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

　　5、会议时间：

　　（1）现场会议时间为：2019年7月25日（星期四）下午14：30；

　　（2）网络投票时间为：2019年7月24日（星期三）—2019年7月25日（星期四）。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年7月24日下午15：00 — 2019年7月25日下午15：00的任意时间。

　　6、股权登记日：2019年7月18日；

　　7、参加会议方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　8、出席对象：

　　（1）截止2019年7月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　　议案 1-3均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。上述议案已经公司第二届董事会第八次会议（临时）、第二届监事会第八次会议（临时）审议通过，具体内容详见公司于 2019 年 7 月5 日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

　　三、现场会议登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记名册》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记名册》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应填写《股东登记名册》，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，应填写《股东登记名册》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续。

　　3、股东可采用电子邮件的方式登记，电子邮件以抵达本公司或本公司邮箱的时间为准（但不得迟于2019年7月23日16：30送达），不接受电话登记。

　　4、登记时间：2019年7月23日上午 9：30-11：30、下午 13：30-16：30

　　5、登记地点：公司董事会办公室

　　联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦1102室

　　邮政编码：100007

　　联系电话：010-64009591

　　联系人：许可、单琳

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、会议联系方式

　　1、会议联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦1102室

　　2、会议联系电话：010-64009591

　　3、会议联系传真：010-64004656

　　4、联系人：许可、单琳

　　5、本次会议会期半天，参会人员食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第八次会议（临时）决议；

　　2、第二届监事会第八次会议（临时）决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议（临时）相关事项的独立意见。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362826

　　2.投票简称：易明投票

　　3.投票时间：2019年7月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　4.议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　对于累计投票的议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年7月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http：//wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http：//wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表委托人出席西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号或身份证号：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：股

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　签署日期：     年   月   日

　　证券简称：易明医药              股票代码：002826         公告编号：2019-060

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　二零一九年七月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》制订。

　　2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

　　3、本激励计划拟授予的限制性股票数量450万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18，972万股的2.37%。其中，首次授予限制性股票360万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.47%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

　　4、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为5.20元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　5、本激励计划授予的激励对象总人数为85人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司部分高级管理人员、部分中层管理人员、业务骨干人员以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

　　表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

　　罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　9、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公

　　司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式

　　的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　10、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自

　　相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权

　　激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　12、本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会审

　　议批准本激励计划后且在本计划规定的授予条件成就后 60 日内，按相关规定召

　　开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司部分高级管理人员、部分中层管理人员、业务骨干人员以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本计划首次授予涉及的激励对象共计85人，包括如下人员：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司（含控股子公司）部分中层管理人员；

　　3、公司（含控股子公司）业务骨干人员；

　　4、董事会认为需要进行激励的其他激励对象；

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激 励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或控股子公司具有劳动合同关系。

　　预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本计划的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为450万股，约占本计划公布当日公司股本总额18，972万股的2.37%。其中首次授予360万股，约占本激励计划公布当日公司股本总额的1.90%；预留90万股，约占本激励计划公布当日公司股本总额的0.47%，预留股份数量占本激励计划授予限制性股票总额的20%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。预留比例不超过本激励计划授予限制性股票总额的20%。

　　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，拟授予的限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、激励计划的授予日

　　本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　三、激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

　　本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　四、激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　授予限制性股票的授予价格为每股5.20元，即激励对象可以每股5.20元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划公告之日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股10.31元的50%，即每股5.16元；

　　2、本计划公告之日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.36元的50%，即每股5.18元。

　　（二）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票授予价格与首次限制性股票授予价格一致。

　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分的解除限售考核年度2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理办法组织实施。

　　激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为良好及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　■

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，并能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划公司层面的业绩考核指标设置为以2018年营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、60%、90%。

　　公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章 限制性股票激励计划的调整方案和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本

　　公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对拟授予的限

　　制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对拟授予的限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　　第十章 限制性股票的会计处理

　　一、限制性股票的会计处理

　　根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金

　　融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票的数量，其中每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价-授予价格。公司于董事会当日对限制性股票的公允价值进行了测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：