退市股朋友圈启示录:内控短板须补齐 跨界并购宜谨慎

　　原标题：退市股“朋友圈”启示录：内控短板须补齐 跨界并购宜谨慎

　　证券时报记者 王小伟

　　随着6月底的到来，退市海润、华泽退（维权）、众和退（维权）3家退市整理板公司距离被交易所摘牌的时间节点日益临近；包括*ST龙力（维权）、*ST皇台（维权）、*ST凯迪（维权）、乐视网（维权）等公司也已经被关进暂停交易的“小黑屋”整整两月时间；此外坚瑞沃能、*ST毅达（维权）、盛运环保（维权）等公司则密集发布暂停上市或终止上市风险提示公告，不排除步前面两大阵营后尘的可能。

　　通过对退市股及风险股“朋友圈”涉险原因进行追溯梳理，记者发现，除了业绩波动因素之外，内部控制缺陷，以及跨界并购后遗症，日益成为更为突出的主流原因。基于此，业内认为，上市公司避险的关键，除了掌握产业波动周期规律之外，更需提前做足功课，补齐内控短板，对于外延拓展尤其是跨界并购，也应持理性、务实态度。

　　内控短板须补齐

　　公司治理和内部控制缺陷，正在成为将相关公司推向暂停上市甚至退市悬崖边的重要推手。

　　不少退市及风险公司，都存在大股东违规资金占用或者违规担保的情况。以华泽退为例，虽然公司退市与近年来大股东关联方非经营性占用资金、年报虚假记载等多重问题有关，不过有投行人士认为，内控短板才是公司不断出现问题、最终导致退市的根本原因。

　　“因为大股东关联方非经营性占用资金问题，华泽退缺乏正常的现金流维持运转，由此发生严重的现金支付困难，造成拖欠员工工资和财务支付困难等问题；长期大面积欠薪继而导致员工流失严重，职能部门配备员工严重不足，公司运转困难，从而最终使公司深陷退市漩涡。”前述人士表示。

　　北京某上市公司CFO分析指出，大股东及关联方资金占用在问题公司中频发，一方面与上市公司内控制度仍有待完善密不可分，另一方面也与近年来随着金融收缩背景下部分民营大股东遭遇流动性压力导致铤而走险有关。

　　6月以来，已经有*ST升达（维权）、*ST大洲（维权）、*ST东南（维权）等多家公司发布资金占用类公告。其中部分公司取得进展。以ST银亿为例，6月中旬公司再次披露控股股东占用上市公司资金的情况，除5.47亿元股权质押保障措施外，银亿控股及其关联方已偿还占用资金1.4亿港元（折合人民币1.23亿元）及1.88亿元人民币。根据公告内容，资金占用余额约为13.9亿元。对于剩下的资金占用余额，ST银亿表示，公司董事会将继续督促银亿控股及其关联方处置相关股权和资产，督促其加快引进具有雄厚资金实力和品牌实力的战略投资者，争取达成实质性进展。

　　多位业内人士认为，要彻底根治相关问题，仍然需要从公司治理机制方面加速补齐内控短板。部分A股公司在这方面已经提前筹备。一大表征是，近来A股公司审议委员会“潮涌”，以强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。

　　前述CFO对记者表示，“只有内控问题解决后，违规资金占用和违规担保等问题才能加速化解。从我个人接触到的案例来看，不少上市公司距离彻底补齐内控短板仍有较长的路要走。”

　　跨界并购宜慎之又慎

　　跨界并购也是值得重点关注的雷区之一。以*ST德奥为例，2013年公司引入新的控股股东后，将通用航空作为战略方向，并提出2018年在民用共轴直升机、无人机领域成为全球制造商。然而，投入在技术研发方面的资金并未产生经营利润，同时随着资本市场政策调整，公司无法继续募集资金维持对通航业务的投入，2017年亏损多年的通航业务被中止。此后公司又先后启动重大资产重组，拟收购珍爱网和科比特股权，但最终均以失败告终。最终，*ST德奥走到了暂停上市的悬崖边。

　　不过有业内人士指出，不少企业之所以对跨界并购热衷，并非全然如部分市场人士所指出的“炒作概念”。沪市某上市公司董秘对证券时报记者介绍了部分上市公司热衷跨界背后的苦衷。“A股公司每年都会面临营收和净利润增长压力，而不少传统制造类公司原有主营产业并不能应对这一挑战，因此通过外延并购、尤其是跨界并购到新的产业业态，以期保证盈利性的稳步增长。”

　　“通常而言，企业跨界并购具备一定的分散风险的优势，可以实现把鸡蛋放到不同的篮子里。而且不失为转型升级的捷径和有效手段之一，因此很可能依然是未来并购的一种常态。不过隔行如隔山，跨界并购相对于同业并购而言，有着更多的不可控性，除了要克服所有并购均面临的水土不服外，还要提防业务跨度过大造成的消化不良。”前述人士强调。

　　*ST德奥财务总监宋子超也认可这种“苦衷”。他曾公开表示，“公司在原有主业运营的基础上，一直在积极寻求新的利润增长点。但是由于市场瞬息万变，给投资回报带来较大不确定性。未来公司将聚焦主业，积极改善业绩状况。”

　　跨界后遗症并非仅仅体现在退市公司和被暂停上市公司阵营之中。不少目前被ST处理的风险警示板公司，也有相当比例是因为遭遇到跨界并购后遗症才最终落入困境。

　　以*ST华业为例，公司之所以会遭遇百亿合同诈骗事件，便与公司从地产向“地产+医疗”的跨界转型战略密不可分。公司董事长徐红对证券时报记者表示，企业跨界转型，需要足够的人才储备和产业经验；否则即便行业再被看好，也会有不少雷区。从*ST华业教训来看，企业对于跨界转型需要慎之又慎。

　　实际上，因为屡中跨界之殇，不少ST公司已经对于跨界并购抱以非常谨慎的态度。在6月28日ST康美（维权）2018年年度股东大会上，公司董事长马兴田就明确表示，公司以后只做主业，和中药无关的坚决不做，瘦身健体。

责任编辑：常福强