机构解读创业板借壳解禁:壳股将起飞 绩差公司望新生

　　澎湃新闻记者 刘歆宇 林倩 来源：澎湃新闻

　　创业板上市公司无法借壳的紧箍咒被解除。

　　6月20日晚间，一则证监会发布的重磅规则修订信息引爆市场，《上市公司重大资产重组管理办法》修订版的征求意见稿，拟允许创业板进行重大资产重组了。

　　换句话说，创业板上市公司无法借壳的紧箍咒将被解除。多位市场人士表示，此次松绑对创业板市场意义重大，有望激活创业板公司的估值上升，增强市场活力，带动股市开启反弹。

　　中信建投证券认为，并购重组的放松有利于提升上市公司质量，繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生，特别对于国有企业，相关子公司的资产注入，可以提升上市公司的质量。

　　“创业板可以卖壳了，明天壳股都可以起飞了。”一位私募机构投资人士则这样感慨。

　　先来看这一修订的具体内容。

　　《管理办法》第十三条原本的要求是：“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。”

　　经过修订，这一款条文改成：“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。”

　　自2013年11月证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》以来，创业板公司实施重组上市就一直是被明令禁止的。

　　经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。证监会表示，为支持科技创新企业发展，本次修改参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

　　此外，证监会还就《上市公司重大资产重组管理办法》修订了其他三方面重点内容，一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月；三是拟恢复重组上市配套融资。

　　中信建投当晚发布的研究简评指出，四大方向修改《上市公司重大资产重组管理办法》，是监管层旨在通过并购重组优化存量上市公司质量，存量和增量改革并进，不断深化金融供给侧结构性改革，提高金融服务实体经济能力，防范化解金融风险，建设有韧性的资本市场。

　　其实，并购重组的改革早在市场预期之内。

　　5月11日，证监会主席易会满在出席中国上市公司协会年会时，进行了题为“聚焦提高上市公司质量 夯实有活力、有韧性资本市场的基础”的讲话。在讲话中，易会满提到，资本市场综合性改革要完善基础制度，在再融资、并购重组、减持、分拆上市等一系列相关制度上改进。坚持增量和存量并重的改革方式，在增量上通过严格上市把关，在存量上通过严格退市、并购重组提升上市公司的质量。在存量和增量都提升的情况下，市场整体上市公司平均质量上升。

　　中信建投证券认为，目前创业板不允许借壳上市，而创业板公司质量下降是不争的事实，放开并购重组将能够使这些创业板公司“重获新生”，从而提升创业板公司质量。

　　具体来看，并购重组的放松有利于提升上市公司质量，繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生，特别对于国有企业，相关子公司的资产注入，可以提升上市公司的质量。由于放开创业板的借壳上市，对于创业板的壳公司，一旦资产注入，将极大地提升创业板质量，带动创业板整体估值上升。

　　“我们认为，监管牵头大行、头部券商提供流动性、中美关系暂时缓和以及并购重组政策都是对于市场的呵护。我们对于未来市场长期乐观，并认为在当前股票市场逐步触底、开启反弹的时候，备战金秋将沿着“消费基石，先锋科创”的方向展开，建议投资者逐步布局，并购重组放松将给券商带来更多业务机会，券商特别是投行能力较强的头部券商是受益的方向。 ”中信建投的研究报告这样写道。

　　国金证券首席策略分析师李立峰则表示，此举有助于增加A股交投活跃，为A股6月中下旬至7月的反弹再添重要催化剂。板块上利好券商板块，而对于中小创板块的影响，是一个逐步量变到质变的过程。

　　中国市场学会金融学术委员、东北证券研究总监付立春对澎湃新闻记者表示，对创业板首次放开并购重组，但是必须是符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产，这其实是和科创板共同创新。创业板上的高新技术产业进行技术对接，创新性还是比较多方面的。

　　此外，有市场人士指出，这对于VC/PE机构来说也是重大利好消息，因为创业板允许借壳之后，投资项目的退出渠道也随之拓宽。

　　值得一提的是，重组新规的重要改动不仅是针对创业板，取消净利润指标等其他内容的意义也不容小觑。

　　一是净利润指标取消。

　　在现行的《上市公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的认定中有如下对净利润的要求：“购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上”。现在拟将此条取消，相当于从净利润角度对重大资产重组触发的难度加大，从而一定程度鼓励企业并购重组，提升利润水平。

　　二是“累计首次原则”时限缩短。

　　现行的规定是对于“按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100 %”的计算期为60个月。而拟修改至36个月，等于从时间角度对重大资产重组认定触发的难度增大，从而一定程度鼓励企业并购重组。

　　三是拟恢复重组上市配套融资。

　　现在重组上市不允许配套融资，一定程度上抑制了企业借壳上市的积极性。恢复重组上市配套融资，也是鼓励企业借壳上市，在为上市公司换血的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义。

　　付立春对澎湃新闻记者表示，修订之后并购重组更具有包容性，取消净利润是在向科创板靠近，并购重组也不一定考核利润，因为有的高新技术企业规模、资产已经很大，但是不一定有利润，这也是符合经济发展方向和现实经济状况。周期缩短也是促进并购重组更加频繁、更加高效的进行。

　　此外，拟恢复重组上市配套融资，多渠道融资也是为了发挥金融市场的综合作用，支持实体经济，特别是对国家战略的国家高新技术企业的发展过程，有一个快速高效的组合发现，跟目前的国际背景、经济发展阶段和政策总的方向都是有关系的。

　　（本文来自于澎湃新闻）

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