雷士下半场：等待开庭的吴长江与面对"内讧"的王冬雷

　　雷士之争下半场：等待开庭的吴长江与面对“内讧”的王冬雷

　　张锐

　　作为*ST德豪的实控人,王冬雷正在经历五年前吴长江在雷士照明被罢免时的相似一幕。只不过，上一次，王冬雷是动议罢免吴长江的人。

　　五年前，原雷士照明控股有限公司（02222.HK，下称“雷士照明”）创始人、前董事长吴长江被控挪用资金罪、职务侵占罪被判14年。去年8月，这起案件因“证据不足”被广东省高级人民法院撤销一审判决，要求发回重审。

　　作为吴长江的代理人，过去几个月，律师周涌正在为此做准备。5月27日，他透过助理告诉经济观察报记者，正在等待开庭通知，初步预计在7月，但也有可能还要等更久。近段时间，他们与吴长江保持大约1个月见面一次的状态。

　　就在同一天，广东德豪润达电气股份有限公司（002005.SZ下称“*ST德豪”）的部分股东，向董事会提请罢免包括王冬雷在内的6名董事的议案。

　　同样是面对自己一手创立的公司，吴长江当年的结果是挪用资金罪、职务侵占罪被判14年，王冬雷的结局仍然未知。

　　两次控制权之争

　　2012年至今，吴长江与王冬雷、雷士照明与*ST德豪间关系错综复杂。雷士照明由吴长江创立于1998年，于2010年在香港联交所主板上市，是全国照明行业中的知名老牌企业。而*ST德豪于1996年在珠海创立，2004年6月在深交所上市，以小家电产品成名，创始人王冬雷曾有“面包机大王”之称。

　　2012年之前，王冬雷与吴长江没有太多交集。在赴港上市之前，吴长江在融资中引入高盛与赛富，并使得赛富成为雷士照明第一大股东，吴长江为第二大股东，高盛则居第四。直到2012年5月到年底，以吴长江为代表的雷士照明旧势力，与以阎焱为代表的赛富资本势力针尖对麦芒。

　　半年时间里，吴长江辞任雷士照明董事会所有委员会职务，又在经销商的拥护中重返董事会。期间，阎焱出任雷士照明董事长，雷士照明位于重庆万州和广东惠州两家工厂出现罢工，36家一级经销商暂停向雷士照明发放订单，造成业务一度中断。

　　就在这时，王冬雷与*ST德豪以13.43亿元收购雷士照明20.05%股份，正式进入并成为雷士照明的第一大股东。2013年4月3日，王冬雷正式获任雷士照明董事长。同日，代表着赛富势力的阎焱辞任董事长兼非执行董事职务。随着赛富的退出，吴长江与王冬雷的矛盾开始显现。

　　一年后，雷士照明董事会决议罢免吴长江时任首席执行官的职务，同时任命王冬雷担任临时首席执行官。这场董事会议上，吴王双方发生肢体冲突，现场视频流传到网上。次日，王冬雷和吴长江先后接受了经济观察报记者的采访。

　　王冬雷承认发生了肢体冲突，并表示尽管一直力挺吴长江重返董事会、推荐其为CEO，但吴长江一次又一次挑战上市公司底线，涉嫌通过不同交易掏空上市公司、欠下4亿巨额赌债。吴长江则否认王冬雷两项指控，并称是王冬雷想把雷士照明的资产转移到*ST德豪，而董事会被王冬雷掌控，即使有成员心里不愿意也通过了相关议案。

　　双方各执一词。

　　2014年8月29日，雷士照明公布动议罢免吴长江董事职务及其在雷士照明任何董事会下属委员会职务的表决结果。9月10日，雷士照明披露吴长江违规进行抵押担保，使雷士照明遭受1.73亿元巨额损失。2016年12月22日，广东惠州中院一审以挪用资金罪、职务侵占罪判处吴长江14年徒刑。

　　出售制造业务的雷士照明

　　吴长江一案判决后，关于雷士的话题渐渐降温，但造成的影响至今没有消失。雷士照明2018实现收入约49亿元，与上年同期比较增长20.7%，净利亏损约3.28亿元，与上年同期比较下降约204%。

　　雷士照明在给经济观察报的答复函中，将公司亏损归因于前任董事长案的后遗症。2018年亏损是由于吴长江挪用上市公司款项案件拨备造成，这也是雷士照明2018年年度报告被出具保留意见的原因之一。雷士照明称，2018年公司主营业务“蒸蒸日上”，营收和毛利的增长都超过20%，其中49亿元的销售收入中，有34.7亿元来自雷士品牌。

　　如今，为雷士照明贡献收入的王牌出现了变数。

　　5月27日，经济观察报记者在广东惠州雷士工业园门口见到，宣传栏里依然张贴着雷士光电的招聘信息。这是雷士品牌中国境内照明类的核心资产，去年拟作价40亿元出售，交易对象正是*ST德豪。从宣布出售至今，时间已经过去超过1年，这项重组事项的正式协议仍然尚未签署。一位接近雷士照明品牌中心人士表示，目前雷士光电在广东雷士工业园内正常运作。

　　这让人联想起，2014年吴长江控诉“王冬雷想把雷士照明的资产转移到*ST德豪”的言论。但雷士照明在这项交易中声称，不看好雷士照明制造业务的未来，决定要把公司从制造型企业转型为渠道型企业，出售雷士光电正是减少制造业务的比重。

　　2018年雷士照明耗资大约12亿元，收购怡达（香港）光电科技有限公司（下称“怡达”）和香港蔚蓝芯光贸易有限公司（下称“蔚蓝芯光”）两家公司的股权。雷士照明表示，这两家公司分别补齐了公司在分销渠道和海外市场拓展方面的布局。其中，怡达业务领域覆盖北美地区，分别在美国芝加哥及亚特兰大拥有营销及市场服务团队，去年在雷士照明国际市场销售收入中贡献明显。

　　雷士照明在2018年年度报告中指出，透过收购怡达和蔚蓝芯光，雷士照明实现从制造型企业向渠道型企业的初步转型，以及从国内走向国际市场的初步战略拓展。在这两项收购中，引人关注的还有隐藏在其中的*ST德豪。2016年12月28日，由*ST德豪将100%股权转让给瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙。蔚蓝芯光也同样曾是*ST德豪旗下公司。

　　今年5月16日，雷士照明再次宣布，正在对中国区业务进行战略评估，并正与有限数量的潜在投资者进行磋商，以出售大部分中国区业务，持续推进海外市场战略。

　　雷士照明的这一决策，让与*ST德豪尚未签署正式文件的雷士光电资产重组事项可能发生变化，引得深交所向*ST德发出问询。“大事之前，上市公司什么都不能说，雷士公司经营质量业绩很好。”5月23日晚，王冬雷以短信方式回应经济观察报记者。

　　罢免危机中的王冬雷

　　就在雷士照明筹划出售中国区业务的时刻，积累在*ST德豪的矛盾逐渐爆发。2018年10月，王冬雷不再任*ST德豪董事长，由其兄弟王晟接任。王冬雷本人出任*ST德豪董事职位，但仍为公司实控人。

　　今年1月，王冬雷因未能履行尽责时任*ST德豪董事长的义务，被广东证监局出具警示函。警示函指出，*ST德豪在信息披露、募集资金使用管理以及治理方面存在违规行为，其中包括涉及约4.6亿元政府补贴事项、约4.5亿元的全资子公司股权转让和约8.2亿元募集资金被银行划扣事项等。虽然当时王冬雷已经卸任*ST德豪董事长一职，广东证监局认为，王冬雷对公司上述违规行为负主要责任。

　　*ST德豪面临的问题远不止于此。

　　2017年、2018年，*ST德豪分别净利润亏损约9.7亿元、5.8亿元，扣非后净利润连续7年为负。今年4月28日，*ST德豪发布了关于公司股票交易被实施退市风险警示的公告。同时，德豪润达、王冬雷等在美国卷入侵占商业秘密的诉讼事项，被美国法院判决向原告Lumileds支付6600万美元的赔偿金。

　　Lumileds案进一步导致*ST德豪2018年年度报告被出具保留意见，并给此后一个月内出现的两次股东内讧埋下种子。

　　5月16日，*ST德豪股东陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆5号证券投资集合资金信托计划（以下简称“陕国投”），提请董事会在2018年度股东大会上增加《关于提请对2018年年度报告进行重新审计的议案》（以下简称“临时提案”），称不满董事会在被出具保留意见情况下，依然决定将2018年年度报告及摘要提交2018年年度股东大会进行表决。

　　陕国投认为，董事会此举未尽到管理包括年度报告在内的信息披露事项的责任，并强调*ST德豪2018年年度报告，并未能真实客观地反映德豪润达的经营状况及财务盈亏情况。

　　但陕国投的临时提案在董事会的表决中，以8票反对1票支持的局势未获通过。反对董事认为陕国投提出临时提案的时间距离公司2018年度股东大会的时间不足10日，不符合《公司法》、《公司章程》对临时提案的时限要求。

　　支持1票来自非独立董事沈悦惺，他在*ST德豪2019年一季度报告中参与审议而未签署确认意见。而沈悦惺是由*ST德豪股东北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划、国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信托?慧智投资105号集合资金信托计划，于去年9月联合提议新增的非独立董事候选人。

　　5月27日，*ST德豪股东内讧事件进一步升级。*ST德豪合计持股12%的三机构股东联合发起《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的函》，要求审议关于罢免董事长王晟、实控人王冬雷、财务总监郭翠花等6名董事职务。

　　5月30日，*ST德豪相关人士回应经济观察报记者称，董事会仍然在讨论中。

责任编辑：张国帅