仙鹤股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603733                证券简称：仙鹤股份                公告编号：2019-004

　　仙鹤股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]520号）核准，由主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,200万股，发行价为每股人民币为13.59元，共计募集资金总额为人民币84,258万元，坐扣除券商承销佣金及保荐费4,755.48万元（不含税）后，主承销商东方花旗于2018年4月13日汇入本公司募集资金监管账户中国工商银行衢江支行账户(账号为：1209260629049888836)人民币79,502.52万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,431.93万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为78,070.59万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年4月13日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]1686号)。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截止2018年12月31日，公司募集资金用于募投项目投入为60,939.64万元，首发募投项目结项后使用节余募集资金永久补充流动资金金额为15,906.49万元，截止2018年12月31日，首发结余募集资金余额为1,597.34万元(含结构性理财收益354.34万元、利息收入扣除银行手续费的净额18.53万元) 。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方花旗于2018年4月3日分别与中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、中国农业银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行、招商银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行, 以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 2018 年12 月 31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金人民币60,939.64万元（含置换的报告期内投资金额）。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司第一届董事会第十六次会议于2018年4月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币59,105.43万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《仙鹤股份有限公司关于使用闲置募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-003）。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴〔2018〕2528号）。上述募集资金已于2018年5月4日全部置换完毕。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第一届董事会第十六次会议于2018年4月26日审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过12个月。以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《仙鹤股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-004）。

　　报告期内，公司在额度范围内滚动进行现金管理业务取得收益3,539,372.90元。截止2018年12月31日，所有现金管理已全部收回。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2018年10月17日公司召开第一届董事会第十九次会议，2018年11月2日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，公司拟将募集资金账户除质保金及工程尾款外的节余资金157,129,934.86 元，永久补充流动资金。尚需支付的质保金及工程尾款合计18,346,453.07元将继续存放于募集资金专户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《仙鹤股份关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-032）和《仙鹤股份2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-036）。

　　公司分别于2018年11月6日、11月20日、11月30日和2018年12月19日转出募集资金金额9,991.76万元、7.22万元、0.93万元和5,906.58万元，累计使用节余募集资金永久补充流动资金金额为15,906.49万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见：《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放与使用实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了中汇会鉴[2019]0928号《仙鹤股份有限公司年度募集资金使用与存放鉴定报告》。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了仙鹤股份公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于仙鹤股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为仙鹤股份2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2019年 4 月 10 日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：仙鹤股份有限公司 

　　单位：人民币万元

　　■