13起卖壳交易总价1290亿 借壳上市骤热谨防财务造假

　　■本报记者 王俊仙 南京报道

　　3月12日晚间，近期火热的A股借壳大军再添一例。新界泵业（002532.SZ）公告称，公司拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（下称“天山铝业”）股权，预计构成上市公司重大资产重组。

　　据记者根据Wind资讯统计，近一年披露“卖壳”的上市公司共15家，其中13家已披露交易总价值，合计交易总价值1290.23亿元，在这15家企业中，居然新零售拟借壳武汉中商的交易总价值最高，为373亿元。

　　事实上，借壳逐渐回暖的迹象从2018年下半年开始显现。然而前几年借壳上市的公司，一些近年来出现了业绩变脸，还有一些经证监会调查发现在借壳过程中存在财务造假行为。

　　从火热到骤减

　　根据Wind资讯显示，A股目前共有169家公司通过借壳实现上市，而以完成借壳上市的时间统计，2013年以前共48家上市公司借壳上市，2013年-2016年分别有21家、25家、37家和25家通过借壳方式上市，而从2017年至今的两年多时间里，该数值降至13家。

　　2017年，中铁工业、顺丰控股、蓝焰控股、贝瑞基因、卓郎智能、中国海防、圆通速递和辅仁药业等8家上市公司完成借壳上市。2018年2月，领益智造和三六零完成借壳，紧随其后的是东方盛虹，完成时间为2018年8月。2019年1月18日和1月29日，东方新星和中公教育分别成功借壳上市。

　　资料显示，2016年9月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》新规，号称史上最严重组新规，大幅提升了企业借壳上市难度；2018年2月23日，证监会在其官网发布了《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》，称企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。

　　从筹划借壳上市的时间上来看，2016年9月至今，共有26家上市公司首次公告筹划“卖壳”，2016年9月到当年年底共卓郎智能、中国海防、贝瑞基因和凤凰光学这4家公告筹划“卖壳”，其中凤凰光学最后以失败告终；2017年全年共7家首次公告要“卖壳”，其中ST云维、通达动力和银星能源的计划最终告吹；2018年1月-9月，A股共有7家上市公司公告要“卖壳”，其中紫光学大和四通股份已经宣告终止“卖壳”。

　　迅速回暖

　　记者注意到，2018年10月份，证监会新闻发言人在答记者问时表示，为回应市场需求，统一与被否企业重新申报IPO的监管标准，支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升，证监会将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。

　　此外，证监会在2018年10月底11月初，还多次鼓励上市公司并购重组，并在2018年11月16日晚公告从四方面简化并购重组预案披露要求。

　　2019年新年伊始借壳再度升温，借壳公告密集发布，异常火热。

　　1月7日晚，ST新梅（600732.SH）发公告称，本次重大资产置换即上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。

　　晶澳太阳能欲借壳“回A”。天业通联（002459.SZ）1月21日公告称，公司拟将截至评估基准日（2018年9月30日）的全部资产、负债全部转让给华建兴业投资有限公司。与此同时，公司拟以发行股份的方式购买晶澳太阳能有限公司100%股权。本次对价股份交易金额75亿元。

　　居然之家离上市也近了一步。1月23日晚间，武汉中商（000785.SZ）发布公告称，公司拟以发行股份方式购买居然新零售100%股权，交易价格初步确定在363亿元至383亿元之间。

　　A股即将迎来“电竞第一股”令人瞩目，2月18日，赫美集团（002356.SZ）发布公告披露了英雄互娱正在进行的借壳事宜。

　　国内民营连锁妇儿医院美中宜和正在运作“借壳上市”。启迪古汉（000590.SZ）2月25日发布重大重组资产公告称，若交易完成，启迪古汉将持有美中宜和在北京主要运营资产公司的全部或绝大多数股权。

　　“二级市场下挫带动壳公司市值下滑，借壳成本降低，这也是借壳上市回暖的重要原因。”前海开源基金首席经济学家杨德龙指出。

　　从目前看，监管层对于优质资产的借壳还是鼓励的，部分优质公司还是可以通过借壳登陆A股。”经济学家宋清辉认为，随着退市的常态化及科创板的推出，壳价值从长期看恐怕还要下降。借壳上市的审核也比较严格，因此能否顺利通过也存在变数，投资者对此应保持警惕。

　　多起借壳存在财务造假

　　值得注意的是，在过往的借壳中，不乏为了成功借壳而造假的案例，如*ST保千（维权）、*ST百特（维权）和ST中安（维权）等。

　　资料显示，*ST百特前身是中联电气，在2015年8月完成卖壳，置入资产雅百特100%股权作价为34.98亿元，增值率1071.28%，交易对方承诺雅百特2015年度、2016年度、2017年度净利润分别为2.55亿元、3.61亿元和4.76亿元。而证监会查明，为了完成高业绩，*ST百特在2015年至2016年9月份通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%，2016年虚增利润占当期利润总额约11%。上述财务数据通过雅百特2015年年报、2016年半年报以及2016年三季报公布。

　　2015年初，中安消技术成功借壳飞乐股份，根据中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》来看，中安消技术将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》，分别虚构2014年度、2015年度预测收入3.42亿元、1.05亿元，导致重组置入资产评估值虚增。

　　保千里2015年完成对中达股份的借壳，当时评估增值率高达1021.09%。然而证监会调查显示，在借壳中达股份过程中，保千里实控人庄敏及其一致行动人向评估机构提供了9份虚假协议，导致保千里评估值虚增2.7亿元，上市公司为此多支付股份1.29亿股。

　　此外，也有一些公司是在“借壳”过程中被发现财务造假。根据证监会通报，九好集团通过各种手段，将自己包装成价值37.1亿元的优良资产，与鞍重股份（维权）联手进行忽悠式重组，以期达到借壳上市的目的。最终，九好集团借壳鞍重股份以失败告终。

　　江苏一位券商人士向记者表示，这些拟借壳公司如果进行财务造假，目的比较明确，就是为了财务指标好看从而做大估值，推高交易对价，或者为了完成业绩承诺等。

　　而上海明伦律师事务所律师王智斌认为，上市公司虚增营业利润和收入的情况下，会导致股票价格处于虚高状态，投资者以虚高价格买入股票并且在股票价格从虚高状态向真实价值回归的过程中产生的损失，依法可以要求虚假陈述行为人予以赔偿。

责任编辑：李锋