云南景谷林业股份有限公司简式权益变动报告书|云南_新浪财经

云南景谷林业股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：云南景谷林业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST景谷

　　股票代码：600265

　　信息披露义务人1：重庆小康控股有限公司

　　住所：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号

　　通讯地址：重庆市沙坪坝区井口工业园

　　信息披露义务人2：北京澜峰资本管理有限公司

　　住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室

　　通讯地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2019年1月24日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南景谷林业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南景谷林业股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、一致行动关系介绍

　　小康控股与澜峰资本于2018年11月2日达成一致行动的协议，有效期为1年，对双方一致行动关系作了如下约定：

　　1、小康控股与澜峰资本一致同意就一致行动关系延期1年，即2018年11月6日至2019年11月5日。

　　2、双方同意，自《重庆小康控股有限公司与北京澜峰资本管理有限公司之合作协议》签署之日起，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项需要股东表决的，澜峰资本在行使上市公司的股东权利时，均应与小康控股保持一致行动，即与小康控股表决意见保持一致或相同。

　　3、协议项下的合作，应该在完全遵守法律、法规、规范性文件以及证券监督管理机构要求的前提下进行，任何一方均不得从事利用本协议项下的合作谋求损害另一方、上市公司以及其他上市公司股东的行为。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）重庆小康控股有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、小康控股的股权结构图

　　截至本报告书签署日，小康控股股权结构如下图所示：

　　■

　　（二）北京澜峰资本管理有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、澜峰资本的股权结构图

　　截至本报告书签署日，澜峰资本股权结构如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　1、小康控股董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　2、澜峰资本董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　（三）信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　1、截至本报告签署之日，小康控股持有小康股份（股票代码：601127）已发行的5%以上股份；

　　2、截至本报告签署之日，澜峰资本不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。

　　第三节减持目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　2018年12月17日，周大福投资发布了要约收购报告书，向景谷林业所有股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购景谷林业 32,450,000 股股份，对应股份比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57 元/股。

　　基于自身的商业安排，小康控股和澜峰资本通过接受周大福投资发出的要约的方式向周大福投资转让持有的景谷林业股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截止本报告书披露日，小康控股和澜峰资本在未来12个月内没有买卖景谷林业股份的计划。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

　　本次股权转让前，小康控股持有景谷林业9,086,046股股份，持股比例为7%，澜峰资本持有景谷林业6,490,054股股份，持股比例为5%。

　　本次股权转让后，小康控股持有景谷林业5,122,238股股份，持股比例降至3.95%，澜峰资本持有景谷林业3,658,754股股份，持股比例降至2.82%。

　　二、权益变动方式

　　小康控股和澜峰资本通过接受周大福投资发出的要约的方式向周大福投资转让持有的景谷林业股份。

　　三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

　　截至本报告书签署日，小康控股和澜峰资本所持景谷林业股份均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结等权利限制的情形。

　　2015年9月，上市公司前控股股东景谷森达通过公开征集受让方的形式拟出让其持有的上市公司24.67%股份。2015年11月，景谷森达最终选取小康控股为受让方，双方于2015年11月6日签订了《国有股份转让协议》。2016年2月4日，小康控股受让的24.67%股份在中登公司完成过户登记手续。

　　根据小康控股与景谷森达于2015年11月6日签订的《国有股份转让协议》第十条第（七）项约定，小康控股承诺在受让ST景谷股份后36个月内不进行减持，小康控股该次所取得的ST景谷股份，可以依据相关法律法规在同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让；《国有股份转让协议》第二十三条约定，若小康控股违反《国有股份转让协议》第十条第（七）项约定的义务，则小康控股应向景谷森达支付所减持股份全部所得的10%作为违约金。依据该约定，小康控股受让的24.67%股份在2019年2月3日前限制转让。截至本报告书签署日，上述承诺期尚未届满。

　　经过各方友好协商，景谷森达于2018年5月12日出具《关于同意转让云南景谷林业股份有限公司部分股份的函》，经景谷森达专题研究同意小康控股提前转让原受让的24.67%股份中的部分股份，同时要求小康控股按照双方签订的《国有股份转让协议》第二十三条约定，按照提前转让股份收入的10%向景谷森达支付违约金。

　　综上，小康控股已获得景谷森达《关于同意转让云南景谷林业股份有限公司部分股份的函》，小康控股将按照提前转让股份收入的10%向景谷森达支付违约金。该事项不会构成本次权益变动的实质性障碍。

　　第五节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　2018年6月30日，小康控股与周大福投资签订了股权转让协议，约定由小康控股将其所持景谷林业30%的股份以协议方式转让给周大福投资，并于2018年8月14日办理完毕股份过户登记手续。相关具体内容详见景谷林业于2018年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-037）及相关文件。

　　除以上情形外，小康控股和澜峰资本在本报告书披露之日前6个月未曾有过买卖景谷林业股份的行为。

　　第六节其他重要事项

　　截止本报告签署日，小康控股和澜峰资本不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　第七节备查文件

　　下列备查文件可在上市公司查阅：

　　1、小康控股的营业执照（复印件）

　　2、澜峰资本的营业执照（复印件）

　　3、小康控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

　　4、澜峰资本的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

　　第八节信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人1（盖章）：重庆小康控股有限公司