浙商中拓集团股份有限公司第六届董事会2019年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：000906          证券简称：浙商中拓        公告编号：2019-04

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　第六届董事会2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第一次临时会议于2019年1月22日（周二）上午以通讯方式召开，会议通知于2019年1月18日以电子邮件方式向全体董事发出，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了如下议案：

　　一、《关于投资设立江西中拓再生金属有限公司的议案》

　　详见2019年1月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019-06《关于投资设立江西中拓再生金属有限公司的公告》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、《关于公司2019年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》

　　详见2019年1月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019-07《关于2019年度拟继续开展外汇套期保值业务的公告》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、《关于公司2019年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的议案》

　　详见2019年1月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019-08《关于2019年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的公告》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　议案二、三尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、公司第六届董事会2019年第一次临时会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2019年1月23日

　　证券代码：000906              证券简称：浙商中拓          公告编号：2019-05

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　第六届监事会2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2019年第一次临时会议于2019年1月22日（星期二）以通讯方式召开。会议通知于2019年1月18日以电子邮件等方式向全体监事发出，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司2019年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》；

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、《关于公司2019年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的议案》；

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　浙商中拓集团股份有限公司监事会

　　2019年1月23日

　　证券代码：000906           证券简称：浙商中拓    公告编号：2019-06

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于投资设立江西中拓再生金属有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为抓住当前国家发展循环经济、支持再生资源行业的政策机遇以及废钢行业快速发展的市场机遇，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人刘智辉签署《合资协议》，分别以自有资金5700万元、300万元投资设立江西中拓再生金属有限公司（暂定名，以工商注册核准名称为准，以下简称“中拓再生”），依托公司在钢铁产业链的钢厂客户基础和区域网络优势，投资废钢铁回收加工配送中心建设项目，开展废钢回收、加工、销售业务，进一步拓宽经营品种，延伸钢铁上下游产业链，提升经营效益。

　　本次投资事项已经公司第六届董事会2019年第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　刘智辉，男，1972年生，中国国籍，江西省萍乡市人，现任浙商中拓长沙建材部经济责任人，为公司废钢业务板块核心管理人员，负责在湖南、江西等地开展废钢业务，具有丰富的上下游渠道资源和专业的废钢购销运营经验。

　　刘智辉与公司及目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，刘智辉不是“失信被执行人”。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）拟设立子公司情况

　　公司名称：江西中拓再生金属有限公司

　　法定代表人：梁靓

　　注册地址：江西省萍乡市上栗县彭高镇上栗产业园

　　注册资本：6000万元

　　出资情况：浙商中拓以自有资金出资5700万元，出资比例为95%；自然人刘智辉以自有资金出资300万元，出资比例为5%。

　　经营范围：废钢铁收购、加工、销售和配送（暂定，以工商核定为准）

　　（二）废钢回收加工基地项目概况

　　1、项目基本情况

　　项目名称：江西上栗年加工20万吨废钢铁回收加工配送中心建设项目

　　项目实施主体：江西中拓再生金属有限公司

　　项目建设地点：萍乡市上栗县彭高镇上栗产业园

　　项目进度：项目公司完成注册成立即先行开展业务。项目建设周期预计为6个月，计划于2019年8底完成施工建设。

　　项目规模及项目建设内容：项目规划总建设面积16787.37㎡，其中：标准厂房两栋共12800㎡（新建一幢标准厂房6300平方米，利用原有一幢厂房6500平方米）；新建办公楼一栋3200平方米，利用原有员工宿舍一幢787.37平方米。新建原料堆场5000平方米。（最终以经规划审批的设计方案为准）

　　本项目达产后，废钢加工能力预计20万吨/年，废钢经销能力预计100万吨/年。

　　项目投入：按照“废钢铁加工配送示范基地”的标准进行场地规划建设，根据建筑设计院及设备厂家对项目投资额的初步估算，预估项目总投资额为5606.29万元，其中，土地购置费约1350万元，场地建设及办公室装修等1892.44万元，生产设备投资2363.85万元。

　　2、项目背景

　　2016年，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，要求对生产“地条钢”的企业要立即关停、拆除设备并依法处罚。2017年，取缔“地条钢”行动成为钢铁行业供给侧结构性改革的重中之重。钢铁行业的供给侧改革推动废钢行业规范化经营，为公司进入创造了前提条件。

　　从需求和供给的角度看，废钢行业市场空间较大。目前，我国工业化和城镇化仍在加快进行中，钢铁的需求和供给总量仍处在上升阶段。根据国家统计局公布的数据，我国每年粗钢产量约8亿吨，而炼钢原料主要为铁矿石和废钢。2017年全球平均炼钢废钢比（指废钢用量与粗钢产量的比重）已达到34%，部分发达国家和地区如美国达到70%以上，而我国仍以铁矿石作为主要炼钢炉料，炼钢废钢比不到17%。根据中国废钢铁应用协会发布的《废钢铁产业“十三五”发展规划》，到十三五末，炼钢废钢比要达到20%以上，这意味着到2020年废钢需求量将至少提升至1.6亿吨/年。无论是从国外发展经验，还是从国内环保和发展循环经济的角度来看，废钢都将成为替代铁矿石的重要资源。同时，随着钢铁产业的供给侧改革，钢厂炼钢工艺流程的调整，也将不断提高废钢的需求量。

　　从废钢供给角度看，截至2015年末，我国钢铁积蓄量已突破80亿吨。按照钢铁积蓄量与废钢的折算比例2%-3%计算，目前我国每年废钢产量约为1.6亿吨。考虑到我国每年8亿吨的粗钢产量，预计到2020年，我国钢铁积蓄量将突破100亿吨，每年废钢产量将达到2-3亿吨。此外，折旧类废钢（如报废汽车、机械设备等）预计将于近几年进入快速增长期。如此庞大规模的废钢资源需要合理的流向和消化渠道，市场空间是巨大的。

　　现有废钢行业的竞争格局为公司整合废钢行业提供了机遇。相比于铁矿石、焦煤、焦炭，废钢行业仍处于初级整合阶段，市场集中度较低，目前行业参与者多为中小企业，这也为公司提前布局废钢行业，整合废钢行业提供了条件。

　　公司现有钢厂客户资源及成熟业务模式为公司进入废钢领域奠定了良好基础。公司作为生产资料供应链集成服务商，在多年的发展历程中已与国内众多主流钢厂建立紧密合作关系，已积累的丰富钢厂客户，为公司进入废钢领域奠定了良好基础。同时，现有中拓特色的较为成熟的运营模式和管理制度，可以直接应用到同样具有大宗商品属性的废钢领域，具有较强协同效应。

　　此外，公司作为国有控股上市公司的政策优势、品牌优势及资金优势等也将使公司在废钢行业具备较强的竞争力。

　　3、项目盈利模式

　　项目盈利模式主要有进销差价、加工增值、定制化生产、地方扶持发展基金奖励等。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司拟与刘智辉签订《合资协议》，共同设立江西中拓再生金属有限公司。

　　1、出资安排

　　注册资本：人民币6000万元，其中公司以现金出资5700万元，出资比例为95%；自然人刘智辉以现金出资300万元，出资比例为5%。

　　双方各自所认缴的出资额一次性全额实缴到位，各方应在中拓再生开立银行账户（含临时账户）之日起10个工作日内按照各方的出资比例足额缴纳出资额。

　　2、董事会及管理人员

　　中拓再生不设董事会，设执行董事1名。执行董事由公司推荐，经股东会选举产生。执行董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事为中拓再生法定代表人。

　　中拓再生不设监事会，设监事1名，由公司推荐，经股东会选举产生。监事每届任期为三年，监事任期届满，可以连选连任。执行董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

　　中拓再生实行总经理负责制，总经理全面负责中拓再生经营管理。中拓再生设总经理1名，由执行董事聘任，首任总经理由刘智辉提名；中拓再生设财务负责人1名，由公司提名，由执行董事聘任。上述人员均由执行董事聘任或解聘，每届任期不超过三年，可连聘连任。

　　中拓再生经营团队其他人员根据经营管理工作需要，由执行董事和总经理按权限聘任或解聘。

　　3、违约责任

　　任何一方违反合资协议约定给守约方造成损失的，违约方须赔偿守约方经济损失。

　　4、合同生效条件

　　本次《合资协议》须经公司有权审批机构审议通过，并经双方签字盖章后生效。

　　五、对外投资的风险及对策

　　（一）废钢行业国家、地方政策风险

　　国家对废钢行业的政策支持力度、地方政府在废钢行业财政、税收等方面的政策变化对废钢行业发展存在较大影响。

　　对策：公司将加强废钢行业政策研究，与当地政府部门保持密切沟通，落实各项优惠政策；同时按照绿色科技的要求建设该项目，使之成为江西、湖南废钢综合利用企业的“标杆”，树立良好企业形象，争取更有利的地方扶持政策。

　　（二）外围废钢基地的货权和价格风险

　　对策：外围仓库的仓储管理业务由公司全资子公司浙江中拓物流科技有限公司承接，中拓再生安排业务员驻场，物流主管每月进行盘库。加强库存管理，根据废钢与建筑钢材的关联关系对仓库库存进行套期保值，减小库存价格风险。

　　（三）生产加工过程中的安全风险

　　对策：1、选择先进的设备，提高自动化水平，减少人员劳动强度。2、制定安全管理的规定，安排专职安全员（有大型生产企业从业经验）检查安全制度的执行情况，加强生产现场管理和安全监管，发现安全隐患及时整改、排除。3、加强全员安全培训，树立“安全第一，遵章守纪”的意识，提高全员安全素养。

　　六、对公司的影响

　　本次投资设立江西中拓再生金属有限公司建设废钢铁回收加工配送中心，是公司把握废钢行业发展机遇，布局废钢产业、落实废钢业务规划的有益尝试，也是公司实现“贸工一体化”发展战略的有效途径。中拓再生设立后，将进一步拓展公司经营品种，延伸钢铁产业链，增强客户黏性，进一步提升公司市场竞争力，稳固并提升公司供应链集成服务商市场地位。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会2019年第一次临时会议决议

　　2、《合资协议》

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2019年1月23日

　　证券代码：000906             证券简称：浙商中拓            公告编号：2019-07

　　浙商中拓集团股份有限公司关于2019年度拟继续开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展实际需要，公司2019年度拟继续开展外汇套期保值业务，现将相关情况说明如下：

　　一、履行合法表决程序的说明

　　本次拟继续开展外汇套期保值业务事项已经公司第六届董事会2019年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

　　二、交易的必要性说明

　　随着公司国际贸易业务的不断增加，外币结算业务日益频繁，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司及相关控股子公司拟于2019年根据公司《外汇交易管理办法》继续开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

　　三、拟开展的外汇套期保值业务概述

　　1、交易品种：

　　公司及子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币币种及与人民币汇率变动相关的币种，主要外币币种有美元、欧元、英镑、日元、澳元、新币、韩元、港币等。公司进行的外汇套期保值业务为在场内市场进行的包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及相关组合产品等业务。

　　2、交易规模：

　　根据国际业务发展需要，公司及各控股子公司开展外汇套期保值业务，额度为任一时点最高金额不超过等值5亿美元。

　　3、交易期间：自股东大会批准之日起一年内有效。

　　4、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除部分需按照与外汇交易经纪机构签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同外汇交易经纪机构签订的具体协议确定，预估范围在3%-12%。

　　四、管理制度

　　公司依据第五届董事会第十八次会议审议通过的《外汇交易管理办法》开展外汇套期保值业务。

　　五、风险分析及控制措施

　　外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　控制措施：

　　1、 公司及子公司开展外汇套期保值业务将严格执行以锁定汇率风险为目的进行套期保值的原则，不进行投机交易。

　　2、公司制定的《外汇交易管理办法》，对公司开展外汇套期保值业务审批程序、风险控制、内部报告等制度进行了规范。

　　3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　4、公司风控法务部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　六、衍生品公允价值分析

　　公司开展外汇风险对冲交易的合约为正规外汇市场合约,仅允许通过银行或有资质期货经纪公司参与伦敦外汇市场合约的交易，市场公开、透明，成交活跃，能够充分反映衍生品的公允价值。

　　七、会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号－套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定对拟开展的外汇套期保值业务进行核算处理。

　　八、对上市公司的影响

　　公司及相关控股子公司开展外汇套期保值业务是为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　九、独立董事专项意见

　　公司开展外汇套期保值业务，主要为规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。同时，公司已就开展外汇套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2019年1月23日

　　证券代码：000906           证券简称：浙商中拓             公告编号：2019-08

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于2019年拟继续授权公司管理层购买

　　低风险银行理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为合理利用阶段性闲置资金，最大限度提高浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用效率，增加资金收益，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司董事会2019年拟继续授权管理层使用不超过人民币2亿元额度的自有闲置资金，在符合国资监管的要求下，购买低风险银行理财产品，该额度范围内资金可滚动使用，并将该事项提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　在保证公司及下属子公司正常运营和资金安全的基础上，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、资金来源

　　公司以阶段性自有闲置资金作为购买银行理财产品的资金来源。在符合国资监管的要求下，根据生产经营的安排、阶段性闲置资金情况以及银行理财产品的市场状况，择机购买。

　　3、投资额度

　　本次授权公司管理层购买低风险银行理财产品的金额的余额不超过人民币2亿元（含），在不超过前述额度内，资金可滚动使用。

　　4、投资品种

　　投资品种为低风险的银行理财产品，上述品种不含以股票及其衍生品为投资标的银行理财产品。产品灵活度高，可随时转出，且资金安全性有保障，同时，收益率预计大幅高于同期银行存款利率。

　　5、投资期限

　　购买的单个投资产品期限不得超过12个月。

　　6、审批程序

　　本次继续授权管理层购买低风险理财产品事项已经公司第六届董事会2019年第一次临时会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，投资有效期为股东大会审议通过之日起一年内有效，公司将根据购买低风险银行理财产品的实际收益情况定期披露相关信息。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、风险情况

　　公司使用阶段性闲置资金购买低风险银行理财产品，风险较低，收益预计大幅高于同期银行活期存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效率的有效方式。但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、采取的风险控制措施

　　①公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等要求购买理财产品。公司购买标的为低风险的银行理财产品，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的银行理财产品。

　　②公司管理层根据自有资金状况和银行理财产品的市场情况，审慎行使投资决策权，公司资金运营部负责产品的具体购买事项，并分析和跟踪银行理财产品的资金投向、项目进展情况，一旦发现有不利情况，及时采取对应的保全措施，控制投资风险。

　　③公司纪检审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查、评估。

　　④公司独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　⑤公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品购买以及相应的收益情况。

　　三、对公司经营的影响

　　本次继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的资金仅限于公司闲置自有资金，在保证公司日常经营性资金需求和资金安全的前提下进行适当配置，灵活度高，可随时转出，不会影响公司正常经营运作。通过进行适度的投资理财，有利于提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率，提高资金收益，符合公司及全体股东利益。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司审议的关于2019年继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次继续授权公司管理层以阶段性自有闲置资金购买低风险银行理财产品的行为，符合公司利益需要,有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意 2019年继续授权公司管理层使用不超过人民币2亿元（含）阶段性自有闲置资金购买低风险银行理财产品。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2019年1月23日