中兴通讯股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议公告

　　证券代码（A/H）：000063/763      证券简称(A/H)：中兴通讯       公告编号：201904

　　中兴通讯股份有限公司

　　第七届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”或“本公司”）已于2019年1月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第四十四次会议的通知》。2019年1月17日，公司第七届董事会第四十四次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《第七届董事会工作总结》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》，决议内容如下：

　　1、公司第七届董事会提名李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　第八届董事会非独立董事候选人任期将于批准委任的股东决议案通过后从2019年3月30日起至2022年3月29日止。

　　2、同意将上述公司第八届董事会非独立董事候选人提交公司二○一九年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述非独立董事候选人简历详见附件1。

　　三、审议通过《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》，决议内容如下：

　　1、公司第七届董事会提名蔡曼莉女士、Yuming Bao（鲍毓明）先生、吴君栋先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人。

　　第八届董事会独立非执行董事候选人任期将于批准委任的股东决议案通过后从2019年3月30日起至2022年3月29日止。

　　2、同意将上述公司第八届董事会独立非执行董事候选人提交公司二○一九年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述独立非执行董事候选人简历详见附件1。

　　本公司独立非执行董事对上述事项的独立意见、独立非执行董事候选人声明、独立非执行董事提名人声明请见与本公告同日发布的相关公告。

　　本公司将上述独立非执行董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳证券交易所对独立非执行董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于购买董事、监事及高级职员责任保险授权的议案》，决议内容如下：

　　1、提请股东大会依法授权公司与保险公司签订关于购买董事、监事和高级职员责任保险的合同。

　　2、提请股东大会依法授权董事会及公司法定代表人或法定代表人授权的相关人士办理董事、监事和高级职员责任保险的相关事宜（包括但不限于确定相关董事及/或监事及/或高级职员的人选；确定保险公司；确定保险金额、保险费、保险期间及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签订相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在保险合同期满后或之前办理保险公司续签或更新或投保所需签订的保险合同事宜并履行相关必要手续（合称“保险事务”）。

　　其中，关于累计保险费人民币150万元以下（包括本数）/年的保险合同，授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人士履行保险事务；关于累计保险费人民币150万元（不包括本数）至300万元（包括本数）/年的保险合同，由董事会履行保险事务；关于累计保险费人民币300万元以上（不包括本数）/年的保险合同，董事会重新提请股东大会授予相关授权。为免歧义，前述“年”系指股东大会审议通过前述事项之日起一段连续365个自然日的期间；前述累计保险费是指该一年内已生效的全部保险合同的累计总保险费金额。

　　3、同意将该议案提交公司二〇一九年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票发行底价相关安排的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年第一次临时股东大会审议，决议内容如下：

　　同意将2018年度非公开发行A股股票的股东大会决议有效期延长十二个月至2020年3月27日。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票相关授权事宜的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年第一次临时股东大会审议，决议内容如下：

　　提请股东大会同意授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行A股股票的发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期等；

　　（2）授权就本次非公开发行办理向中国境内及境外有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘用或委任中介机构的协议）以及批准及处理与本次非公开发行有关的信息披露；

　　（3）授权在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　（4）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（5）授权办理与本次非公开发行A股股票相关的验资手续；

　　（6）授权签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（7）授权在本次非公开发行A股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；

　　（8）授权在本次非公开发行A股股票后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

　　（9）授权办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；

　　（10）授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长及其授权的人士办理上述事宜；

　　（11）上述各项授权事宜的有效期为2019年3月28日至2020年3月27日。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案五至议案七的相关内容请见与本公告同日发布的《关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关事项的说明》。

　　八、审议通过《关于召开二○一九年第一次临时股东大会的议案》。

　　本公司决定于2019年3月20日（星期三）在本公司深圳总部四楼大会议室召开本公司二○一九年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日发布的《关于召开二○一九年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2019年1月17日

　　附件1：中兴通讯股份有限公司第八届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　李自学，男，1964年出生。李先生于1987年毕业于西安交通大学电子元件与材料专业，获工学学士学位，具备研究员职称。李先生1987年进入西安微电子技术研究所从事微电子技术的研发及管理工作，1987年至2010年历任技术员、副主任、混合集成电路事业部副部长、部长；2010年至2014年历任西安微电子技术研究所副所长、党委副书记、纪委书记、监事长；2014年至2015年任西安微电子技术研究所党委书记兼纪委书记、监事长、副所长；2015年至2019年1月在本公司控股股东（即中兴新通讯有限公司，以下简称“中兴新”）的股东西安微电子技术研究所任党委书记兼副所长；2018年6月至今任本公司董事长、执行董事。李先生拥有丰富的电子行业从业及管理经验。李先生未持有本公司股份；李先生与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

　　徐子阳，男，1972年出生。徐先生于1994年毕业于电子科技大学物理电子技术专业，获得工学学士学位。徐先生于1998年加入本公司，1998年至2011年历任本公司南京研发中心GSM产品线开发部程序员、科长，PS开发部长，核心网副总经理，核心网产品总经理；2011年至2013年任本公司MKT四分部总经理分管欧美系统产品；2014年至2016年任本公司子公司中兴通讯（德国）服务有限公司总经理；2016年至2018年7月任本公司总裁助理及无线经营部CCN核心网产品线产品总经理；2018年7月至今任本公司总裁，2018年8月至今任本公司执行董事；2018年7月起任本公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司董事，2018年8月起任深圳市中兴微电子技术有限公司董事长。徐先生拥有多年的电信行业从业及管理经验。徐先生为本公司2017年股票期权激励计划的激励对象，获授予A股股票期权25.2万份。徐先生与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

　　李步青，男，1972年出生。李先生于1994年毕业于江西财经大学财务会计专业，获经济学学士学位，具备高级经济师职称。李先生1994年至2001年任职于深圳航天广宇工业有限公司；2001年至2009年历任深圳市圳峰工业有限公司副总经理、总经理；2009年至2012年任深圳航天地产发展有限公司副总经理；2011年至2017年历任深圳市航天置业顾问有限公司总经理、董事长；2015年至今先后担任航天科工深圳（集团）有限公司副总经济师、董事；2016年至今先后担任深圳航天工业技术研究院有限公司副总经济师、总会计师；2015年至2018年兼任南京航天银山电气有限公司董事长；2017年至2018年兼任航天科工欧洲有限责任公司董事长；2017年至今兼任深圳市航天立业实业发展有限公司董事长及深圳航天广宇工业有限公司、深圳市航天物业管理有限公司董事，先后兼任航天海鹰安全技术工程有限公司董事、监事；2018年6月至今任本公司非执行董事。李先生拥有丰富的管理及经营经验。李先生未持有本公司股份；李先生在本公司控股股东中兴新的股东深圳航天广宇工业有限公司任董事，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

　　顾军营，男，1967年出生。顾先生于1989年毕业于沈阳航空工业学院航空工程系飞行器制造专业，获工学学士学位；于2002年毕业于北京理工大学管理工程专业，获工业工程硕士学位，具备研究员职称。顾先生1989年至2003年历任211厂工艺员、车间主任、处长、副厂长、副厂长兼副书记；2003年至2009年历任中国航天时代电子公司人力资源部部长/党委工作部部长、经理部部长、总经理助理；2008年6月至2008年12月兼任航天时代置业发展有限公司总经理；2009年至2019年1月在本公司控股股东的间接股东中国航天电子技术研究院任院长助理，同时兼任中国时代远望科技有限公司董事；2009年至2017年先后兼任中国时代远望科技有限公司总经理、北京华峰测控技术有限公司董事长、北京航天赛德科技发展有限公司董事长、航天电工集团有限公司副董事长；2017年至2018年9月任航天物联网技术有限公司董事长；2017年至2019年1月任航天时代电子技术股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）副总裁。2018年6月至今任本公司执行董事，2018年7月至今任本公司执行副总裁。顾先生拥有丰富的管理及经营经验。顾先生未持有本公司股份；顾先生与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

　　诸为民，男，1966年出生。诸先生于1988年毕业于上海交通大学电子工程系电子工程专业，获工学学士学位；于2003年获上海中欧国际工商学院工商管理硕士学位。诸先生1988年至1991年历任苏州市东风通信设备厂研究所技术员、副所长；1991年至1993年历任深圳市中兴半导体有限公司开发部研发工程师、副主任；1993年至1997年历任本公司控股股东中兴新研发工程师、南京研究所所长；1997年至2000年任本公司董事、副总经理；2002年至2003年任中兴新副总经理；2004年至2013年任深圳市长飞投资有限公司总经理；2009年至2015年任深圳市聚飞光电股份有限公司（一家于2012年在深圳证券交易所上市的公司）董事；2008年至今任深圳市德仓科技有限公司董事（2013年至2018年期间同时任顾问）；2018年至今任深圳市中兴国际投资有限公司及其部分附属公司董事长/董事；现兼任中兴新、深圳市中兴维先通设备有限公司、深圳市新宇腾跃电子有限公司董事。2018年6月至今任本公司非执行董事。诸先生拥有丰富的管理及经营经验。诸先生未持有本公司股份；诸先生在本公司控股股东中兴新及中兴新的股东深圳市中兴维先通设备有限公司任董事，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

　　方榕，女，1964年出生。方女士于1987年毕业于南京邮电学院（现更名为“南京邮电大学”）通信工程专业，获工学学士学位。方女士1987年至1995年任职于邮电部武汉邮电科学研究院；1995年至1997年任职于中兴新；1997年至2009年任职于本公司，1998年至2009年任本公司高级副总裁；2009年至今任中兴发展有限公司董事、常务副总裁；2018年6月至今任本公司非执行董事。方女士拥有多年的电信行业从业经验及管理经验。方女士未持有本公司股份；方女士在本公司控股股东中兴新的参股公司中兴发展有限公司任董事、常务副总裁，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

　　二、独立非执行董事候选人简历

　　蔡曼莉，女，1973年出生。蔡女士于1998年毕业于中国人民大学会计学专业，获得经济学学士学位，2006年获得中央财经大学管理学硕士学位。蔡女士具有中国注册会计师、中国注册税务师资格。蔡女士于2002年至2015年任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担任上市公司监管部会计与评估小组组长；2015年至今任和易瑞盛资产管理有限公司总经理、金杜律师事务所高级顾问；2016年至今兼任四川新网银行股份有限公司外部监事；2018年11月至今任上海飞科电器股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）独立董事；2018年12月至今任北京雅迪传媒股份有限公司独立董事；2018年6月至今任本公司独立非执行董事。蔡女士在资本市场领域的咨询、股权投资方面具有丰富的经验。蔡女士未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

　　Yuming Bao（鲍毓明），男，1972年出生。鲍先生于1994年毕业于天津大学获工学学士学位，1999年获天津大学管理科学与工程专业硕士学位；2001年于美国桥港大学获得计算机硕士学位；具有中国律师资格与美国联邦最高法院出庭律师资格。鲍先生自1996年起从事律师工作，先后在京津地区律师事务所任合伙人，驻美国纽约和加州工作近十年，曾任美国思科、美国新闻集团、香港南华集团等跨国企业资深法律顾问，现任烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）及其附属公司（合称“杰瑞集团”）副总裁兼首席法务官；2018年6月至今任本公司独立非执行董事。鲍先生为教育部认证高层次海外留学人才、国家外国专家局认证外国专家、全国十佳总法律顾问，兼有纽约长岛商学院讲师、西南政法大学研究员、中国行为法学会教授等教研经历。鲍先生在中美法律与合规方面拥有丰富的经验，也有广泛的管理与技术背景。鲍先生未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

　　吴君栋，男，1964年出生。吴先生毕业于伦敦大学，分别于1987年及1988年获微生物学及生物化学学士学位和知识产权硕士学位；拥有英格兰及威尔士和香港律师资格。吴先生自2013年7月起出任国际律师事务所Dentons的香港办公室企业融资/资本市场部之负责人。吴先生现兼任中国航天万源国际（集团）有限公司（一家在香港联合交易所有限公司上市的公司）、飞达帽业控股有限公司（一家在香港联合交易所有限公司上市的公司）独立非执行董事；2018年6月至今任本公司独立非执行董事。吴先生在公司上市与收购合并方面具有丰富的经验。吴先生未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

　　证券代码（A/H）：000063/763     证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：201905

　　中兴通讯股份有限公司

　　第七届监事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年1月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第七届监事会第三十四次会议的通知》。2019年1月17日，公司第七届监事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事4名，实到监事3名，监事李全才先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事会主席谢大雄先生行使表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《第七届监事会工作总结》。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于监事会换届暨选举第八届监事会股东代表担任的监事的议案》，决议内容如下：

　　1、公司第七届监事会提名尚晓峰先生、张素芳女士为公司第八届监事会股东代表担任的监事候选人，任期将于批准委任的股东决议案通过后从2019年3月30日起至2022年3月29日止。

　　2、同意将公司第八届监事会股东代表担任的监事候选人提交公司二〇一九年第一次临时股东大会审议。

　　3、三名职工代表担任的监事将由公司职工代表民主选举产生。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　上述股东代表担任的监事候选人简历详见附件。

　　三、审议通过《关于购买董事、监事及高级职员责任保险授权的议案》。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票发行底价相关安排的议案》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票相关授权事宜的议案》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司监事会

　　2019年1月17日

　　附件：中兴通讯股份有限公司第八届监事会股东代表担任的监事候选人简历

　　尚晓峰，男，1975年出生。尚先生于2001年毕业于山西财经大学会计学专业，获管理学硕士学位，具备注册管理会计师资格和高级会计师职称。尚先生2001年7月至2002年9月任职于中国农业银行深圳市分行；2002年9月至2011年3月任职于中国平安保险（集团）股份有限公司资金部；2011年3月至2017年5月先后担任航天科工深圳（集团）有限公司财务中心资金部副经理、财务中心资金部经理、财务中心主任；2014年7月至今兼任深圳航天微电机有限公司董事；2015年5月至今兼任航天银山电气有限公司董事；2017年5月至今任深圳航天工业技术研究院有限公司财务部部长，同时兼任广东欧科空调制冷有限公司董事；2017年9月至今兼任中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）监事、深圳航天科创实业有限公司董事；2018年3月至今兼任航天亮丽电气有限责任公司董事长。尚先生拥有丰富的财务及经营管理经验。尚先生未持有本公司股份；尚先生在本公司控股股东中兴新任监事，同时在中兴新的间接股东深圳航天工业技术研究院有限公司任财务部部长，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

　　张素芳，女，1974年出生。张女士于2000年6月毕业于南开大学获管理学硕士学位。张女士2000年7月至2009年2月先后任中兴新宣传接待部职员、融资部部长等职；2006年7月至今任中兴新董事会秘书；2009年2月至今任中兴新办公室主任。2011年12月至今，张女士担任深圳市罗湖区政协第四届、第五届委员；张女士现兼任中兴新部分附属公司董事/监事/总经理。张女士拥有丰富的管理及经营经验。张女士未持有本公司股份；张女士在本公司控股股东中兴新任董事会秘书、办公室主任，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

　　证券代码（A/H）：000063/763      证券简称(A/H)：中兴通讯       公告编号：201908

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关事项的说明

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2018年1月31日召开的第七届董事会第二十六次会议和2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，并授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。公司于2018年4月10日、2018年10月29日及2018年11月19日分别发布《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会受理的公告》、《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》及《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。目前，公司与相关中介机构正在积极编制、准备相关反馈意见的回复。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案，本次发行的决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效（即有效期至2019年3月27日），公司股东大会同意授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次发行的相关事宜，前述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效（即有效期至2019年3月27日）。

　　为确保本次发行有关事宜的顺利进行，公司于2019年1月17日召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过《关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，提请将本次发行的股东大会决议有效期延长十二个月至2020年3月27日。同时审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票相关授权事宜的议案》，具体内容请见与本公告同日发布的《第七届董事会第四十四次会议决议公告》。董事会同意将前述事项提交公司股东大会审议。

　　2018年2月1日，公司公告《关于2018年度非公开发行A股股票发行价格的说明》，披露公司拟实施的本次发行的发行价格将不低于30元人民币/股（含本数，以下简称“发行底价”），如公司在取得中国证监会批文后无法在批文有效期内以高于或等于发行底价的发行价格与认购对象达成交易，公司将终止本次发行。

　　结合目前资本市场环境及公司自身情况，公司于2019年1月17日召开第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票发行底价相关安排的议案》，同意取消本次发行底价。根据《中兴通讯股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》确定的发行价格和定价原则，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。董事会同意将前述事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2019年1月17日

　　证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：201909

　　中兴通讯股份有限公司关于召开

　　二○一九年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月17日召开了本公司第七届董事会第四十四次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二〇一九年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　现将本次会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：二〇一九年第一次临时股东大会

　　（二）召开时间

　　1、现场会议开始时间为：2019年3月20日（星期三）上午9时。

　　2、A股股东网络投票时间为：2019年3月19日-2019年3月20日的如下时间:

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年3月19日15:00至2019年3月20日15:00期间的任意时间。

　　（三）召开地点

　　现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

　　地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

　　电话：+86（755）26770282

　　（四）召集人

　　本次会议由本公司董事会召集。

　　（五）会议召开的合法、合规性

　　本公司第七届董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。

　　（六）召开方式

　　本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：

　　1、现场投票：包括本人亲自出席投票、通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。

　　同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：

　　（1）现场投票与网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；

　　（2）如股东亲自出席本次会议并于会上投票，以股东本人亲自投票的表决内容为准。

　　（七）会议的股权登记日：2019年2月15日（星期五）。

　　（八）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　（1）截至2019年2月15日（星期五）下午15点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；

　　（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议以下事项：

　　普通决议案

　　1、关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案

　　根据2019年1月17日举行之第七届董事会第四十四次会议决议，本公司第七届董事会将于2019年3月29日任期届满，董事会决议进行换届选举。经董事会提名委员会推荐，本公司第七届董事会提名李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　第八届董事会非独立董事候选人任期将于批准委任的股东决议案通过后从2019年3月30日起至2022年3月29日止。

　　2、关于董事会换届暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案

　　根据2019年1月17日举行之第七届董事会第四十四次会议决议，本公司第七届董事会将于2019年3月29日任期届满，董事会决议进行换届选举。经董事会提名委员会推荐，本公司第七届董事会提名蔡曼莉女士、Yuming Bao(鲍毓明)先生、吴君栋先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人。

　　第八届董事会独立非执行董事候选人任期将于批准委任的股东决议案通过后从2019年3月30日起至2022年3月29日止。

　　上述董事候选人的简历、独立非执行董事候选人声明、独立非执行董事提名人声明请见与本通知同日发布的相关公告。

　　上述独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　3、关于监事会换届暨选举第八届监事会股东代表担任的监事的议案

　　根据2019年1月17日举行之第七届监事会第三十四次会议决议，本公司第七届监事会将于2019年3月29日任期届满，监事会决议进行换届选举。本公司第七届监事会提名尚晓峰先生、张素芳女士为本公司第八届监事会股东代表担任的监事候选人。

　　第八届监事会股东代表担任的监事候选人任期将于批准委任的股东决议案通过后从2019年3月30日起至2022年3月29日止。

　　上述股东代表担任的监事候选人简历请见与本通知同日发布的《第七届监事会第三十四次会议决议公告》。

　　根据《公司章程》的相关规定，上述第1、2、3项议案将采用累积投票方式对每个董事候选人和股东代表担任的监事候选人进行逐个表决。

　　4、关于购买董事、监事及高级职员责任保险授权的议案

　　（1）提请股东大会依法授权公司与保险公司签订关于购买董事、监事和高级职员责任保险的合同。

　　（2）提请股东大会依法授权董事会及公司法定代表人或法定代表人授权的相关人士办理董事、监事和高级职员责任保险的相关事宜（包括但不限于确定相关董事及/或监事及/或高级职员的人选；确定保险公司；确定保险金额、保险费、保险期间及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签订相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在保险合同期满后或之前办理保险公司续签或更新或投保所需签订的保险合同事宜并履行相关必要手续（合称“保险事务”）。

　　其中，关于累计保险费人民币150万元以下（包括本数）/年的保险合同，授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人士履行保险事务；关于累计保险费人民币150万元（不包括本数）至300万元（包括本数）/年的保险合同，由董事会履行保险事务；关于累计保险费人民币300万元以上（不包括本数）/年的保险合同，董事会重新提请股东大会授予相关授权。为免歧义，前述“年”系指股东大会审议通过前述事项之日起一段连续365个自然日的期间；前述累计保险费是指该一年内已生效的全部保险合同的累计总保险费金额。

　　5、关于与关联方中兴新签订《2019-2021年采购框架协议》的日常关联交易议案

　　批准公司与关联方中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）就采购机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、软电路板（FPC）、软硬结合板（R- FPC）及其组件等产品依法签订《2019—2021年采购框架协议》，预计该框架协议下本集团向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司2019—2021年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币7亿元、8亿元、9亿元；并认为《2019—2021年采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2019—2021年各年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益。

　　2018年12月25日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过第5项议案，并同意将该议案提交本公司股东大会审议。具体情况详见本公司于2018年12月25日发布的《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉下日常关联交易预计公告》。截至本通知发布日，中兴新持有本公司股票1,271,314,633股（其中持有A股1,269,276,633股，持有H股2,038,000股），占本公司总股本约30.32%，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，中兴新为本公司关联方。依据适用的规定，有关关联股东需对第5项议案回避表决，且不能接受其他股东委托对第5项议案进行投票。

　　特别决议案

　　6、关于2018年度非公开发行A股股票发行底价相关安排的议案

　　7、关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案

　　8、关于2018年度非公开发行A股股票相关授权事宜的议案

　　第6、7、8项议案为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2019年1月17日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过第6、7、8项议案，具体内容请见与本通知同日发布的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议的出席登记方法

　　（一）出席登记方式

　　1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

　　3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2019年2月27日（星期三）或之前送达本公司。

　　就A股股东而言：

　　交回本公司注册办事处 ：

　　中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　（传真号码：+86（755）26770286）

　　（二）出席登记时间

　　本次会议的登记时间为2019年2月18日（星期一）至2019年2月27日（星期三）（法定假期除外）。

　　（三）登记地点

　　本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　　2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

　　3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

　　五、其他事项

　　（一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　（二）会议联系人：朱博睿

　　（三）会议联系电话：+86（755）26770282

　　（四）会议联系传真：+86（755）26770286

　　六、备查文件

　　1、中兴通讯股份有限公司第七届董事会第四十二次会议决议；

　　2、中兴通讯股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议；

　　3、中兴通讯股份有限公司第七届监事会第三十四次会议决议。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2019年1月17日

　　附件 1：中兴通讯股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会之表决代理委托书

　　附件 2：中兴通讯股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会确认回条

　　附件 3：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序

　　附件1：

　　ZTE CORPORATION

　　中兴通讯股份有限公司

　　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　　二○一九年三月二十日（星期三）举行之

　　中兴通讯股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会之表决代理委托书

　　■

　　本人/我们2

　　地址为

　　身份证号码

　　股东账户

　　（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

　　地址为

　　身份证号码

　　为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一九年三月二十日（星期三）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二〇一九年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇一九年第一次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

　　■

　　日期﹕二○一九年_________月_________日   签署6﹕

　　附注﹕

　　1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。

　　2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　3. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

　　4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

　　5. 注意﹕临时股东大会对于议案1.00的第1.01至第1.06子议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该六项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目六倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该六项子议案下六名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的六倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　　临时股东大会对于议案2.00的第2.01至第2.03子议案的表决（即对于独立非执行董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该三项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目三倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该三项子议案下三名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的三倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　　临时股东大会对于议案3.00的第3.01至第3.02子议案的表决（即对于股东代表监事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该两项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目两倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该两项子议案下两名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的两倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　　请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

　　6. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　　7. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　　8. A股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

　　9. 填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席临时股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。

　　（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

　　附件2：

　　ZTE CORPORATION

　　中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司

　　(于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司)

　　二 ○ 一 九 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 确 认 回 条

　　致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)

　　本 人 / 我 们 1

　　地 址 为

　　为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元

　　A 股 之 登 记 持 有 人 2 ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我 们 出 席 ( 亲 身 或 委 任 代 表 ) 贵 公 司 于 二 ○ 一 九 年 三 月 二 十 日 ( 星 期 三) 上 午 九 时 正 在 贵 公 司 深 圳 总 部 四 楼 大 会 议 室 举 行 之 二 ○ 一 九 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会。

　　日 期 ﹕二 ○ 一 九 年 _____  月 _____日

　　股 东 签 署 ﹕_______________________

　　附 注 ﹕

　　1. 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上    阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。

　　2. 请 填 上 以    阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。

　　3. 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于 二 ○ 一 九 年 二 月 二 十 七日 （ 星  期 三 ）或 之 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ) 方 式 将 确 认 回 条 交 回 公 司 。

　　就 A 股 股 东 而 言 ﹕

　　交 回 注 册 办 事 处 ﹕

　　中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　(传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )

　　附件3：

　　中兴通讯股份有限公司

　　网络投票的操作程序

　　中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一九年第一次临时股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360063

　　2、投票简称：中兴投票

　　3、填报表决意见：

　　对于非累积投票的议案：

　　对于非累积投票的议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权；

　　对于累积投票的议案：

　　对于累积投票的议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立非执行董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立非执行董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举股东代表监事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年3月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码（A/H）：000063/763     证券简称(A/H)：中兴通讯     公告编号：201906

　　中兴通讯股份有限公司

　　独立非执行董事候选人声明

　　声明人蔡曼莉，作为中兴通讯股份有限公司第八届董事会独立非执行董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立非执行董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立非执行董事任职条件。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立非执行董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立非执行董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立非执行董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立非执行董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立非执行董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立非执行董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立非执行董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立非执行董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立非执行董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立非执行董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是 □否 □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立非执行董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立非执行董事未超过六年。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立非执行董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立非执行董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立非执行董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立非执行董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立非执行董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担任该公司独立非执行董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立非执行董事期间，如出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立非执行董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人：蔡曼莉

　　日期：2019年1月17日

　　中兴通讯股份有限公司独立非执行董事候选人声明

　　声明人Yuming Bao（鲍毓明），作为中兴通讯股份有限公司第八届董事会独立非执行董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立非执行董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：

　　三、本人符合该公司章程规定的独立非执行董事任职条件。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立非执行董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立非执行董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立非执行董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立非执行董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立非执行董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立非执行董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立非执行董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立非执行董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立非执行董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立非执行董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是 □否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立非执行董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立非执行董事未超过六年。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立非执行董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立非执行董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立非执行董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立非执行董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立非执行董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担任该公司独立非执行董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立非执行董事期间，如出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立非执行董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人：Yuming Bao（鲍毓明）

　　日期：2019年1月17日

　　中兴通讯股份有限公司独立非执行董事候选人声明

　　声明人吴君栋，作为中兴通讯股份有限公司第八届董事会独立非执行董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立非执行董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立非执行董事任职条件。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立非执行董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立非执行董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立非执行董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立非执行董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立非执行董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立非执行董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立非执行董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立非执行董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立非执行董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立非执行董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是 □否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立非执行董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立非执行董事未超过六年。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立非执行董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立非执行董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立非执行董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是□否□ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立非执行董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立非执行董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担任该公司独立非执行董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立非执行董事期间，如出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立非执行董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人：吴君栋

　　日期：2019年1月17日

　　证券代码（A/H）：000063/763     证券简称(A/H)：中兴通讯     公告编号：201907

　　中兴通讯股份有限公司

　　独立非执行董事提名人声明

　　提名人中兴通讯股份有限公司第七届董事会现就提名蔡曼莉女士、YumingBao（鲍毓明）先生、吴君栋先生为中兴通讯股份有限公司第八届董事会独立非执行董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中兴通讯股份有限公司第八届董事会独立非执行董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立非执行董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立非执行董事任职条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立非执行董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立非执行董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立非执行董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立非执行董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立非执行董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立非执行董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立非执行董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立非执行董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立非执行董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立非执行董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立非执行董事未超过六年。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立非执行董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立非执行董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立非执行董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立非执行董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立非执行董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人：中兴通讯股份有限公司第七届董事会

　　日期：2019年1月17日