蓝星安迪苏股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

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　　蓝星安迪苏股份有限公司于2019年1月16日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项》及其他议案。上述议案已于2019年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布。

　　2019年1月17日，公司收到了上海证券交易所《关于对蓝星安迪苏股份有限公司收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】0125号）（以下简称“《问询函》”）。

　　该《问询函》具体内容如下：

　　“2019年1月17日，你公司披露了关联交易暨对外投资公告，拟以36.14亿元现金收购中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称蓝星集团）持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（以下简称标的公司）15%普通股股权。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条有关规定，请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、关于收购背景及目的

　　公告披露，公司此前已持有标的公司85%的股权，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司对其进行统筹管理，提高经营质量，增强核心竞争力，同时有利于公司进一步提高其自身的财务状况和经营成果。请结合公司经营情况与发展布局，补充说明继续收购标的公司少数股权的必要性。

　　二、关于标的资产评估情况

　　公告披露，经中发国际资产评估有限公司预估，以2018年9月30日为评估基准日，标的公司100%普通股预估值为240.95亿元，标的股权的预估值为36.14亿元。根据标的公司未经审计的合并口径财务数据，2018年9月30日归属于母公司普通股所有者净资产148.55亿元，估算15%股权对应22.28亿元，增值率约为62%。本次评估选用的评估方法为市场法，具体分为市价法和上市公司比较法，最终以市价法数据作为评估结论。请公司及评估机构补充披露以下问题：

　　（一）评估报告称，市价法根据评估基准日近期上市公司平均股价和总股数，计算上市公司股权价值，扣减除长期股权投资外的其他资产及负债，计算得出标的公司股权。而上市股权具有流动性，故需考虑流动性折扣。请说明计算平均股价和总股数所选取的具体期间、选取理由以及流动性折扣的确定方法及依据；

　　（二）请补充说明使用上市公司比较法中所选取的企业名单，并结合主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面的具体数据说明选取理由。同时说明选择、计算并调整参考企业的价值比率的方法和依据；

　　（三）根据2015年公司重大资产重组相关披露文件，北京中企华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为基准日，标的公司归属于母公司100%普通股权益价值的评估值为人民币130.28亿元，与本次评估值相差较大，当时选用的评估方法为收益法、市场法，最终以收益法数据作为评估结论。请结合标的资产的经营状况及上述评估基准日之后的业绩情况，说明本次评估选取不同的评估方法，以及两次评估值差异较大的原因。

　　三、关于大额资金支付对公司日常资金运用的影响

　　公司披露，本次收购初步以36.14亿元作为交易价格，交易分为两次进行交割，第二次交割条件为买方应已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为（包括但不限于银行贷款等）获得足额的额外资金（以支付第二期交易价款）。根据公司2018年三季报，前三季度归母净利润7.10亿元，同比下降22%；经营性活动现金流净额7.39亿元，同比下降53%；三季度末货币资金余额50.84亿元，同比下降34%。请公司补充说明：

　　（一）结合现有资金状况和日常经营资金需求，说明公司是否具备相应的现金支付能力，以及此次收购价款的资金来源及后续融资计划安排；

　　（二）是否可能因资金问题产生标的无法交割的问题，并充分提示风险；

　　（三）上述资金支付是否会对公司日常经营资金运用产生负面影响，并充分提示风险。

　　四、关于交易相关文件完整性

　　根据公告，标的资产2017年、2018年前三季度合并口径财务数据未经审计。请公司根据《股票上市规则》相关规定，对标的公司的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告。

　　五、其他

　　请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　请你公司于2019年1月18日披露本问询函，于2019年1月25日之前以书面形式回复我部，并履行相关信息披露义务。”

　　公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　蓝星安迪苏股份有限公司董事会

　　2019年1月17日