成都华泽钴镍材料股份有限公司关于诉讼进展（罢免董事）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　本次判决结果：

　　1、撤销被告成都华泽钻银材料股份有限公司第九届董事会第二十四次会议第七 项决议（公告编号：2018-072）

　　2、 撤销被告成都华泽钻银材料股份有限公司 2 018 年 第 三 次临 时股东大会第二项 、 第三项决议（公告编号：2018-108）

　　3、本次判决后，原被罢免的齐中平、徐景山二位董事，继续留任公司董事职位。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　2019年1月15日，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到西安市雁塔区人民法院民事判决书（（2018）陕0113民初14009号），主要事项为王辉诉成都华泽钴镍材料股份有限公司决议纠纷案。

　　二、有关本案的基本情况

　　（一）原告与被告方

　　原告：王辉

　　王辉，女，汉族，1985年9月18日出生，成都华泽钴镍材料股份有限公

　　司股东，持股比例19.77%。住陕西省西安市雁塔区翠华路一二二号3号

　　楼一单元4层2号。

　　被告：成都华泽钴镍材料股份有限公司

　　主要办事机构所在地：陕西省西安市雁塔区锦业路1号都市之门A座14

　　层。法定代表人：王应虎

　　（二）诉讼原因

　　2018年5月25日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，会议根据公司北京康博恒智科技有限责任公司和深圳市聚友网络投资有限公司共同（以下简称“二股东”）提案，即：要求罢免刘腾、齐中平、徐景山、柴雄伟董事职务，要求罢免朱小卫监事职务等议案，审议了《关于提请股东大会罢免刘腾先生董事职务的议案》、《关于提请股东大会罢免齐中平先生董事职务的议案》、《关于提请股东大会罢免徐景山先生董事职务的议案》、《关于提请股东大会罢免柴雄伟先生董事职务的议案》、《关于提请股东大会罢免朱小卫先生监事职务的议案》五项提案，均未获通过。同时，该会议审议通过了第七项议案《关于择机召开2018年第三次临时股东大会的议案》，议案内容明确提出董事会“同意将二股东的提案提交股东大会审议”。

　　前述五项议案与第七项议案名称不同，但实质内容相同。根据华泽公司《章程》第一百零九条，董事会议事规则为章程的附件。华泽公司《董事会议事规则》第三十九条明确规定“提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案”。在前述五项提案未获通过的情况下，华泽公司董事会在会议当天再次审议了内容相同的第七项议案，所形成的第七项决议内容违反了公司《章程》附件《董事会议事规则》第三十九条规定。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款，该决议依法应予撤销。

　　公司董事徐景山、齐中平分别于2018年1月31日、2018年4月4日经公司2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会选举任命，任期3年尚未届满。2018年7月13日，华泽公司2018年第三次临时股东大会会议根据董事会提案，审议通过了《关于罢免齐中平先生董事职务的议案》、《关于罢免徐景山董事职务的议案》。

　　公司《章程》第九十六条第一款明确规定“董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务”。《章程》第九十五条、第九十九条分别规定了公司解除董事职务的具体情形和董事会应当建议股东大会撤换董事的具体情形。前述二股东要求罢免刘腾、齐中平、徐景山、柴雄伟董事职务，“给出的理由为上述人员在履职期间对公司法人治理结构整改、大股东清欠等问题没有履行到应尽的职责和义务”，该理由本不符合华泽公司《章程》第九十五条、第九十九条规定的公司解除董事职务情形和董事会应当建议股东大会撤换董事情形。且公司董事会已经认定“各位董监事在由合计持有13.33%的二股东提案中并不存在其所列举的未能勤勉尽责的情形”。

　　公司2018年第三次临时股东大会会议审议通过关于罢免齐中平先生董事职务的议案、关于罢免徐景山董事职务的议案，缺乏合法理由，所形成的第二项、第三项决议内容违反华泽公司《章程》第九十六条第一款的规定。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款，请求人民法院撤销该两项决议。

　　（三）公司在庭审过程中的辩护理由

　　首先 ，第二十四次董事会决议是严格按照法律法规 、 公司章程进行的 ，程序也是合法合规的， 前五项议案是董事会表决的决定， 也是董事会的态度， 但是鉴于北京康博科技有限责任公司和深圳市聚友网络投资有限公司作为公司股东，并且二股东对罢免议案非常坚持， 即使不召开董事会、提请临时股东大会，二股东也可按照程序召开临时股东大会 。

　　同时，罢免董事、 监事的议案事关重大，并且二股东与公司存在一定的意见分歧，本身董事 、 监事的任免权利是由股东大会决定的。为了慎重起见 ，董事会决定，无论董事会对罢免议案是否通过，董事会都会尊重二股东的意见，同意将二股东的意见提交股东大会审议，于是就形成了第七项议案的通过。

　　所以，公司认为 ：前五项议案内容与第七 项议案内容是不同的，本次董事会没有违反法律 、法规有关规定和公司章程 ，决议是合法有效的 。其次 ，公司第三次临时股东大会的召 开 ，也是按照法律法规和公司章程的规定进行的 ，程序上是合法合规的 ，会议召开的结果亦是合法有 效的 。

　　三、判决情况

　　经西安市雁塔区人民法院审理查明，2 018 年 5 月 2 5 日，被告华泽公司召 开第九届董事会第二十四次会议，会议主要内容为审议公司股东北京康博科技有 限责任公司和深圳市聚友网络投资有限公司（以下简称“ 二股东”）提交的关于罢免刘腾、 齐中平 、徐景 山、柴雄伟四人董事职务以及罢免朱小卫监事职务的提案 。经董事会审议，被告华泽公司于2018 年5 月30 日形成华泽公司 第九届董事会第二十四次会议决议公告，该公告的第一项至第五项议案， 即《关于提请股东大会罢免刘腾先生董事职务的议案 》、《关于提请股东大会罢免齐中平先生董事职务的议案》、《关于提请股东大会罢免徐景山先生董事职务的议案》、《关于提请股东大会罢免柴雄伟先生董事职务的议案》、 《关于提请股东大会罢 免朱小卫先生监事职务的议案》 均未获通过。但董事会同时审议通过并形成公告之第七项决议，即《关于择机召开2018 年第三次临时股东大会的议案》，该项决议的主要内容为董事会将依据公司法 、本公司章程以及股东大会议事规则择机召开 2 018 年度第三次临时股东大会审议包括但不限于二股东的议案 。该项决议之内容与第一至第五项决议内容并无实质差异。被告华泽公司《章程》第一百九十八条规定：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 。《董事会议事规则 》第二十九条规定：提案未获通过的 ，在有关条件和因素未发生重大变化的额情况下 ，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

　　另查，2 018 年 7 月 13 日， 被告华泽公司召开2018 年第 三次临时股东大会 ，会议审议了《关于罢免刘腾先生董事职务的议案 》、《关于罢免齐中平先生董 事职务的议案 》、《关于罢免徐景山先生董事职务的议案》 、《关于罢免柴雄伟先 生董事职务的议案》 、《关于罢免朱小卫先生董事职务的议案》共五项议案 ，华泽公司于同日形成2018 年第三次临时股东大会决议公告， 其中 第二项 、 第三项以及第五项议案获得大会二分之一以上有效表决权的通过。但被告华泽《章程》对股东大会罢免公司董事职务有明确的规范 ，被告华泽公司《章程》第九十六条规定：董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满 ，可连选连任 。董事在任期届满前， 股东大会不能无故解除其职务。股东大会基于董事齐中平与徐景山存在“未能勤勉尽贵的情形” 而审议通过罢免其董事职务的情形并不存在 ，且齐中平、徐景山的董事任职期限亦未满三年。

　　再查，截止2018 年 6 月 30 日，原告王辉持有被告华泽公司 19.77% 的股份，系公司股东。

　　以上事实，有董事会决议 、 股东大会决议 、公司章程 、 董事会议事规则 、 当事人陈述 、 庭审笔录等证据在卷佐证，并经当庭核对无误，本院依法予以认定 。

　　本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定 ：股东会或者股东大会 、董事会的会议召集程序 、表决方式违反法律 、 行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销 。首先 ，被告华泽公司于2018 年5 月2 5日作出 的董事会决议的第一项至第五项内容与第七项内容实质上是一致的 ， 即将罢免刘腾、齐中平、徐景山、 柴雄伟四人董事职务以及罢免朱小卫监事职务的提案提交股东大会审议。但是根据华泽公司《董事会议事规则》第二十九条的规定 ，在有关条件和因素没有发生变化的情况下，董事会不得在 一个月内再次审议内容相同的议案 。被告华泽公司董事会在有关条件和 因素没有发生变化的情 况下于同一日审议内容相同的议案明显违背公司章程的规定，故对原告要求撤销该董事会第七项决议的诉请，本院依法予以支持。

　　其次，根据被告华泽公司章程的规定，股东大会不得无故于任期内罢免董事 ， 被告华泽公司在2018 年第二次临时股东大会上虽以齐中平 、徐景山在履职期间对公司法人治理结构整改、大股东清欠等问题没有履行应尽的职责和义务为由作出罢免其二位董事职务的决议， 但在庭审中却未能提供相应的证据证明齐中平 、 徐景山存在违反勤勉尽责义务的事由，因此该决议内容违反公司章程关于罢免董事职务的要求，故对原告要求撤销被告华泽公司 2018 年第 三次临时股东大会第二项 、 第 二项决议的诉请，本院依法予以支持。

　　综上，兹根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定 ，判决如下 ：

　　（一） 撤销被告成都华泽钻银材料股份有限公司第九届董事会第二十四次会议第七项决议。

　　（二） 撤销被告成都华泽钻银材料股份有限公司 2 018 年 第 三 次临 时股东大会第二项 、 第三项决议。

　　本案诉讼费 100 元 ， 由被告成都华泽钴镍材料股份有限公司承担。

　　四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，本公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次诉讼对公司本期利润或期后利润无影响，

　　六、备查文件

　　《西安市雁塔区人民法院民事判决书》（（2018）陕0113民初14009号）

　　特此公告！

　　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月17日