深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技               公告编号：2019-001

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月2日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第四届董事会第三十三次会议以现场和通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2018年12月27日以专人送达、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长昌智先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于原股权激励计划激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等47人因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，根据公司《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会将对彭作岩、杨依明、曾兆豪3人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计76.5万股，并对其余44名原激励对象持有的股票期权进行注销，共计199.5万份。

　　具体内容详见2019年1月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年1月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　北京市天元律师事务所对此议案已发表法律意见，具体内容详见2019年1月4日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会进行审议。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2017年度审计报告》真实、准确地反映了公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财务审计机构，聘期一年。

　　本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2019年1月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会进行审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更公司财务负责人的议案》。

　　昌智先生因拟调整个人工作重心，进一步推动公司治理结构的完善与优化，特申请辞去其兼任的公司财务负责人职务，辞去上述职务后，昌智先生将继续担任董事长、董事会专门委员会等相关职务，忠实勤勉地为公司发展服务，不会对公司日常管理和经营运作产生影响。

　　为提高公司财务规范运作水平，进一步加强公司财务管理，经公司董事长昌智先生提名，董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意聘任谢从雄先生（简历详见附件）担任公司财务负责人一职，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满。

　　具体内容详见公司于2019年1月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司财务负责人的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2019年1月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》。

　　曾兆豪先生因个人原因申请辞去其担任的公司第四届董事会非独立董事职务，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会对公司非独立董事候选人进行资格审查并审议通过，董事会同意提名卢和忠先生为第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

　　具体内容详见公司于2019年1月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事辞职及监事离任三年内再次被提名为董事候选人的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2019年1月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　公司董事会拟聘任张富涵先生（简历详见附件）担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　具体内容详见公司于2019年1月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2019年1月21日（星期一）下午15：00召开公司2019年第一次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2019年1月15日（星期二）。

　　2019年第一次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》刊登于2019年1月4日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年一月四日

　　附件：简历

　　谢从雄，中国国籍，男，1964年生，本科学历，会计师、注册会计师。曾任深圳国威电子有限公司、广州珠江轮胎有限公司、湖北神雾热能技术有限公司、深圳一德投资集团有限公司等公司的财务负责人，2018年9月入职深圳市卓翼科技股份有限公司，现担任公司财务负责人。

　　截至公告日，谢从雄先生未持有公司股票。谢从雄先生与实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，谢从雄先生符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中高级管理人员任职的资格和条件。

　　卢和忠，中国国籍，男，1968年生，本科学历，曾任江西赣南炼锡厂助理工程师，深圳市北岳电子科技有限公司人力资源经理，深圳市虹视实业有限公司行政总监，富士康科技集团人力资源副理，2011年2月至今任深圳市卓翼科技股份有限公司总裁助理，分管公司人力资源、流程及IT等工作。

　　截至公告日，卢和忠先生因参与公司2017年股票期权与限制性股票激励计划，持有公司限制性股票487,500股。卢和忠先生与实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的资格和条件。

　　张富涵，中国国籍，男，1993年生，本科学历。2015年6月至2016年7月，在深圳市电科电源股份有限公司担任证券事务代表一职，2016年7月至今，入职深圳市卓翼科技股份有限公司，历任证券事务专员、证券事务主管等职务，持有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　截至本公告日，张富涵先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的相关规定。

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技             公告编号：2019-002

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月2日，深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2018年12月27日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为：原激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等47人因离职等原因已不符合激励条件，我们一致同意由公司将不再符合激励条件的3人持有的已获授但尚未解锁的76.5万股限制性股票进行回购注销，并对其余44名原激励对象持有的股票期权进行注销。本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2019年1月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交2019年第一次临时股东大会进行审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2017年度审计报告》真实、准确地反映了公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财务审计机构，聘期一年。

　　本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2019年1月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年一月四日

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技             公告编号：2019-003

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次注销的股票期权涉及44名激励对象，注销的股票期权数量为199. 5万份；

　　2、本次回购注销的限制性股票涉及3名激励对象，回购注销的限制性股票数量为76.5万股，占公司此次回购注销前总股本的0.13%，回购价格为4.37元/股，由此本公司总股本将由 579,971,704股减少为579,206,704股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

　　3、公司此次回购限制性股票需支付的回购款预计为人民币3,343,050元，资金来源为公司自有资金。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等47人因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），公司决定对彭作岩、杨依明、曾兆豪3人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计76.5万股，并对其余44名原激励对象持有的股票期权进行注销，共计199.5万份。本次注销/回购注销不影响公司股权激励计划的实施。此议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、公司股权激励计划简述及实施情况

　　（一）公司股权激励计划基本情况

　　1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

　　2、股票期权激励计划及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的卓翼科技股票；

　　3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2017年10月25日；

　　4、本次授予的激励对象共159人，授予的股票期权1151.7万份，限制性股票427万股，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等；

　　5、公司授予激励对象股票期权行权价为8.85元/股、限制性股票的授予价格为4.43元/股；由于公司实施了2017年年度权益分派方案，对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了相应调整，股票期权调整后行权价格8.79元/股；限制性股票调整后回购价格4.37元/股。

　　6、激励模式：本次授予的权益工具自授予登记完成之日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来分三期依照25%、40%、35%的比例申请行权/解锁；

　　7、行权/解锁条件：激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，主要的行权/解锁条件为:与2016年归属于母公司股东的净利润为基数相比，2017-2019年归属于母公司股东的净利润与股份支付费用之和（以下简称“剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率分别不低于108.33%、495.24%、792.86%。

　　（二）实施情况

　　1、2017年9月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2017年9月20日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2017年9月21日至2017年10月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月13日，公司披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

　　4、2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2017年12月8日，公司完成了激励计划所涉及的股票期权和限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2017年12月8日。本次股权激励计划共向148名激励对象授予1151.7万份股票期权，行权价格为8.85元/股，向13名激励对象授予427万股限制性股票，授予价格为4.43元/股。

　　7、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，此事项经公司于2018年5月16日召开的2017年度股东大会审批通过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司同意将上述原因确认的306.225万份股票期权及106.75万股限制性股票进行注销/回购注销，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　8、2018年7月3日，公司完成了上述股票期权及限制性股票的注销工作，并于2018年7月4日发布了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》。此次注销完成后，公司股份总数由581,039,204股减少为579,971,704股。

　　9、2018年7月5日，由于公司实施了2017年年度权益分派方案，导致股票期权行权价格和限制性股票回购价格发生了变化，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年7月11日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了相应调整，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　10、2018年10月25日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币58,103.9204万元变更为人民币57,997.1704万元，股份总数由58,103.9204万股变更为57,997.1704万股。

　　二、注销/回购注销原因、数量及价格

　　（一）注销/回购注销原因说明

　　1、激励对象不再符合公司激励条件

　　原激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等47人因离职等原因已不符合激励条件，公司将按照《股权激励计划（草案）》对应条款规定，对上述人员尚未行权的股票期权及已获授但尚未解锁的限制性股票进行注销。

　　（二）注销/回购注销数量与价格

　　公司股票期权与限制性股票自授予以来，公司除因2018年7月实施了2017年年度权益分派方案而导致股票期权行权价格和限制性股票回购价格发生变动之外，未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的股票期权与限制性股票的数量和价格再作调整。

　　此次注销/回购注销的数量：原激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等47人因离职等原因已不符合激励条件，对前述人员尚未行权的199.5万份股票期权进行注销；对前述人员尚未解锁的76.5万股限制性股票进行回购注销，占公司此次回购注销前总股本的0.13%。

　　此次回购限制性股票的价格：由于公司实施了2017年年度权益分派方案，对限制性股票回购价格进行了相应调整，本次回购价格为调整后的价格4.37元/股。

　　此次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动表

　　本次注销部分股票期权不会影响公司股本的变动；

　　本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由579,971,704股减少为

　　579,206,704股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。

　　四、本次注销/回购注销对公司的影响

　　1、本次限制性股票回购注销后，公司总股本由57,997.1704万股调整为57,920.6704万股；

　　2、本次注销/回购注销部分股票期权及限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、后续安排

　　1、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；

　　2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，积极调整经营方式和策略，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

　　公司原激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等47人因离职等原因已不符合激励条件，根据《管理办法》、公司《章程》及《股权激励计划（草案）》等有关规定，同意公司将上述已不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并注销其余44人尚未行权的股票期权。

　　综上所述，我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草案）》及相关程序注销/回购注销以上权益。

　　七、监事会意见

　　根据《管理办法》、公司《章程》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

　　1、原激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等47人因离职等原因已不符合激励条件，我们一致同意由公司将不再符合激励条件的3人持有的已获授但尚未解锁的76.5万股限制性股票进行回购注销，并对其余44名原激励对象持有的股票期权进行注销。

　　本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为：本次回购注销已取得截至本法律意见出具日所需的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效，本次回购注销尚需经过公司股东大会的批准；本次注销股票期权及回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　九、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第三十三次会议决议》

　　2、《公司第四届监事会第二十四次会议决议》

　　3、《独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》

　　4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月四日

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技              公告编号：2019-004

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月2日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2017年度审计报告》真实、准确地反映了公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财务审计机构，聘期一年。本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会进行审议。

　　本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2019年1月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月四日

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技              公告编号：2019-005

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于变更公司财务负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到董事长兼财务负责人昌智先生请求辞去财务负责人职务的书面报告。昌智先生因拟调整个人工作重心，进一步推动公司治理结构的完善与优化，特申请辞去其兼任的公司财务负责人职务。根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，昌智先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞去公司财务负责人职务后，昌智先生将继续担任董事长、董事会专门委员会等相关职务，忠实勤勉地为公司发展服务，不会对公司日常管理和经营运作产生影响。

　　为提高公司财务规范运作水平，进一步加强公司财务管理，公司于2019年1月2日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》。经公司董事长昌智先生提名，董事会提名委员会资格审核通过，同意聘任谢从雄先生（简历详见附件）担任公司财务负责人一职，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　附件：谢从雄先生简历

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月四日

　　附件：谢从雄先生简历

　　谢从雄，中国国籍，男，1964年生，本科学历，会计师、注册会计师。曾任深圳国威电子有限公司、广州珠江轮胎有限公司、湖北神雾热能技术有限公司、深圳一德投资集团有限公司等公司的财务负责人，2018年9月入职深圳市卓翼科技股份有限公司，现担任公司财务负责人。

　　截至公告日，谢从雄先生未持有公司股票。谢从雄先生与实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，谢从雄先生符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中高级管理人员任职的资格和条件。

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技              公告编号：2019-006

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于公司董事辞职及监事离任三年内

　　再次被提名为董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于近日收到公司董事曾兆豪先生的书面辞职申请。曾兆豪先生因个人原因申请辞去其担任的公司第四届董事会非独立董事职务，辞职后不再在公司任职。截止本公告日，曾兆豪先生持有本公司股份262,500股。此次，曾兆豪先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，曾兆豪先生递交的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，公司于2019年1月2日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》。鉴于卢和忠先生具有多年丰富的企业管理及公司治理经验，具备担任公司董事的能力，任职资格符合担任上市公司董事的条件，经公司第四届董事会提名委员会对公司非独立董事候选人进行资格审查并审议通过，董事会同意提名卢和忠先生为第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。本次选举董事事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后生效。

　　卢和忠先生于2018年3月23日起任公司第四届监事会监事职务，2018年5月16日，因个人原因申请辞去公司第四届监事会监事职务，辞职后继续担任公司总裁助理职务。卢和忠先生自辞去公司监事职务至今未买卖公司股票，不违反其在担任公司监事期间所作出的承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定。

　　公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　卢和忠先生当选公司非独立董事后，不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。

　　附件：卢和忠先生简历

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月四日

　　附件：卢和忠先生简历

　　卢和忠，中国国籍，男，1968年生，本科学历，曾任江西赣南炼锡厂助理工程师，深圳市北岳电子科技有限公司人力资源经理，深圳市虹视实业有限公司行政总监，富士康科技集团人力资源副理，2011年2月至今任深圳市卓翼科技股份有限公司总裁助理，分管公司人力资源、流程及IT等工作。

　　截至公告日，卢和忠先生因参与公司2017年股票期权与限制性股票激励计划，持有公司限制性股票487,500股。卢和忠先生与实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的资格和条件。

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技              公告编号：2019-007

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2019年1月2日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，公司董事会同意聘任张富涵先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　张富涵先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。张富涵先生简历详见附件。

　　张富涵先生联系方式如下：

　　联系号码：0755-26986749

　　联系传真：0755-26986712

　　电子邮箱：zhangfh@zowee.com.cn

　　联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园五栋公司董秘办

　　附件：张富涵先生简历

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月四日

　　附件：张富涵先生简历

　　张富涵，中国国籍，男，1993年生，本科学历。2015年6月至2016年7月，在深圳市电科电源股份有限公司担任证券事务代表一职，2016年7月至今，入职深圳市卓翼科技股份有限公司，历任证券事务专员、证券事务主管等职务，持有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　截至本公告日，张富涵先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的相关规定。

　　证券代码：002369               证券简称：卓翼科技              公告编号：2019-008

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议决议，公司将于2019年1月21日召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年1月21日（星期一）下午15：00开始。

　　网络投票时间为：2019年1月20日--2019年1月21日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月20日15:00至2019年1月21日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年1月15日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年1月15日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会第三十三次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

　　（一） 会议审议事项

　　1、审议《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

　　2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　3、审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　（二）披露情况

　　上述议案经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年1月4日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述议案需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）登记和表决时提交文件的要求

　　自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，委托代  理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户  卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法  定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营  业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补  交完整。

　　（2）登记办法：

　　拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，传真在 2019年1月20日 17:00 之前送达公司证券部，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市卓翼科技股份有限公司证券部，邮编 518055（信封注明“股东大会”字样）。

　　2、现场会议登记时间：2019年1月16日至2019年1月20日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

　　3、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：魏代英（董事会秘书）、张富涵（证券事务代表）

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0755-26986749

　　传真号码：0755-26986712

　　电子邮箱：message@zowee.com.cn

　　联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼

　　邮政编码：518055

　　5、其他事项：

　　（1）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

　　（2）本次股东大会不接受会议当天现场登记，出席会议的股东需出示登记方式中所列明的文件。

　　（3）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　3、附件二：授权委托书。

　　特此通知。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年一月四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362369。

　　2、投票简称：“卓翼投票”。

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　表二：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　深圳市卓翼科技股份有限公司：

　　本人（委托人）             现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份            股，占卓翼科技股本总额的       %。兹授权委托             先生/女士代表本公司（本人）出席2019年1月21日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　■

　　特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

　　可以□                            不可以□

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年    月    日

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技             公告编号：2019-009

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于回购公司股份的进展公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2018年11月23日召开2018年第七次临时股东大会审议通过上述议案。公司于2018年12月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》，具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

　　截止2018年12月31日，公司暂未回购公司股份。根据相关规定，公司将于首次回购股份事实发生的次日予以公告。

　　公司后续将根据市场情况及资金安排情况继续实施回购计划。回购期间，公司将根据相关法律、法规和规范性文件严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月四日