招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于

　　证券代码：001979   证券简称：招商蛇口   公告编号：【CMSK】2018-129

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于

　　与公司控股子公司订立《经修订及重列不竞争契据》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司招商局置地有限公司（股票代码：0978.HK，以下简称“招商局置地”）于2013年6月19日订立了《不竞争协议》。公司吸收并购招商地产后，于2015年12月30日与招商地产、招商局置地订立了《修订及更替协议》，据此公司将承担招商地产原《不竞争协议》下所有责任、承诺、权益及利益。

　　根据现行《不竞争协议》及《修订及更替协议》，公司与招商局置地之业务按区域划分，公司与招商局置地在各自所划分的城市排他性地开展房地产业务，对于暂未进入的城市，招商局置地具有优先选择权。

　　为积极应对房地产市场趋势的变化，招商局置地拟利用自身优势和经验逐步开展不受地理限制的轻资产房地产业务。为进一步厘清公司与招商局置地之间的业务，公司与招商局置地于2018年12月17日订立《经修订及重列不竞争契据》，取代现行《不竞争协议》及《修订及更替协议》，该协议尚须经招商局置地独立股东大会批准。

　　修订及重列的主要内容如下：

　　（1）招商局置地继续在广州、佛山、南京及句容排他性地开展房地产业务，公司不得以任何形式从事、参与或涉及该四个城市的房地产业务；

　　（2）招商局置地将根据其可获取的财务资源及相关市场状况，对重庆、西安两个城市的房地产业务组合（小股跟投除外）进行年度审阅，考虑并决定是否退出重庆和西安。待招商局置地退出后，公司可在重庆、西安开展房地产业务，招商局置地可以以小股跟投方式参与该两个城市的房地产业务；招商局置地退出前，公司不得以任何形式从事、参与或涉及该两个城市的房地产业务；

　　（3）招商局置地可以小股跟投方式在全国范围内的城市参与房地产业务；

　　（4）招商局置地将在北京、上海排他性地开展办公楼资产管理业务；

　　（5）招商局置地将放弃暂未进入城市的优先选择权。

　　《经修订及重列不竞争契据》的订立，有利于推动招商局置地向轻资产房地产运营商转型，有助于提升公司与招商局置地的业务自由度，进一步促进公司与招商局置地的业务协同，提升公司的综合实力。

　　投资者可于香港交易所网站http://www.hkex.com.hk查询《经修订及重列不竞争契据》详情，敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十八日

　　证券代码：001979   证券简称：招商蛇口   公告编号：【CMSK】2017-130

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　第二届董事会2018年第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第二届董事会2018年第七次临时会议通知于2018年12月14日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2018年12月17日会议以通讯方式举行,应到董事8人,实到董事8人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了下列议案：

　　一、关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案

　　董事会同意公司以自有资金向招商局慈善基金会捐赠人民币3,000万元，捐赠款将主要用于资助新疆莎车县“十小工程”项目、新疆莎车县叶尔羌街道办农产品交易市场项目、新疆莎车县孜热甫夏提乡农产品交易市场项目、新疆叶城县工业园区（扶贫车间）项目等。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体事项详见今日刊登的《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告》。

　　二、关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案

　　董事会同意公司第一期员工持股计划存续期展期至2020年12月31日。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体事项详见今日刊登的《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的公告》。

　　由于议案一涉及关联交易，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了对该议案的表决，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案；议案二以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十八日

　　证券代码：001979   证券简称：招商蛇口   公告编号：【CMSK】2018-131

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告

　　一、关联交易概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元，捐赠款将主要用于资助新疆莎车县“十小工程”项目、新疆莎车县叶尔羌街道办农产品交易市场项目、新疆莎车县孜热甫夏提乡农产品交易市场项目、新疆叶城县工业园区（扶贫车间）项目等。

　　由于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司为招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　2018年12月17日，公司第二届董事会2018年第七次临时会议对《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。根据公司《对外捐赠管理办法》，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）登记信息

　　名称：招商局慈善基金会

　　法定代表人：胡政

　　企业性质：基金会

　　住所/办公地点：广东省深圳市南山区蛇口沿山路21号2层

　　经营范围：济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会上其他需关爱的人士，支持公益事业的发展。

　　注册资本：人民币10,000万元

　　设立时间：2009年6月15日

　　设立批准机关：中华人民共和国民政部

　　（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据

　　招商局慈善基金会正式成立于2009年6月15日，是全国性非公募基金会，由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”为宗旨，主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法，给人提供向上的阶梯，推动平等合作，建设更加富强、公正、美好的社会。

　　2015年-2017年，招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币22,126.68万元（其中招商局集团及各下属公司、员工捐款额为人民币21,382.43万元）；累计发生公益支出为人民币16,392.23万元，开展公益项目120项（其中27项持续周期超过一年），管理成本为人民币518.36万元。

　　2017年度，招商局慈善基金会营业收入为人民币12,530.36万元，净利润为人民币0万元（基金会属非营利组织）；截至2018年11月30日，招商局慈善基金会的资产总额为人民币2,880.9万元，负债总额为人民币2.9万元，净资产为人民币2,878万元。

　　（三）关联关系

　　公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司为招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。

　　招商局慈善基金会未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元，捐赠款将主要用于资助新疆莎车县“十小工程”项目、新疆莎车县叶尔羌街道办农产品交易市场项目、新疆莎车县孜热甫夏提乡农产品交易市场项目、新疆叶城县工业园区（扶贫车间）项目等，以更好地开展扶贫济困、助医助学、助教助残、助孤、赈灾等公益事业。

　　四、交易目的和影响

　　本次公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金，目的是积极履行上市公司社会责任、回馈广大社会，捐赠有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

　　本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与招商局慈善基金会不存在其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可与独立意见

　　本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：本次关联交易事项旨在积极履行上市公司社会责任、回馈广大社会，符合公司发展的需要和全体股东的利益，我们同意公司以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元。

　　七、备查文件

　　（一）第二届董事会2018年第七次临时会议决议

　　（二）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可与独立意见

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十八日

　　证券代码：001979   证券简称：招商蛇口   公告编号：【CMSK】2018-132

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于公司第一期员工持股计划存续期展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月17日召开第二届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》。现将公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）相关情况公告如下：

　　一、员工持股计划的基本情况

　　为建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，根据相关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，公司于2015年9月16日召开第一届董事会第四次会议、2015年10月9日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司实施员工持股计划，员工持股计划以参与公司非公开发行的方式取得并持有公司股票，参加的对象为公司的部分董事、部分监事、高级管理人员、核心骨干共计1403人，员工持股计划持有公司股份的数量为28,336,798股，占公司总股本的0.36%，员工持股计划认购公司非公开发行股票的价格为23.6元/股，具体内容详见招商局地产控股股份有限公司2015年9月18日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

　　员工持股计划的存续期为48个月，自公司非公开发行的股票登记至资产管理计划名下时起算，即存续期为2016年1月13日至2020年1月12日，其中前36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。

　　二、延长员工持股计划存续期的情况

　　根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划》，“本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。经公司董事会和员工持股计划持有人代表会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。”

　　为满足《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》相关要求，并维护员工持股计划持有人的利益，经员工持股计划持有人代表会议及公司第二届董事会2018年第七次临时会议审议通过，同意将员工持股计划存续期延长至2020年12月31日。

　　三、独立董事意见

　　公司第一期员工持股计划存续期展期的事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划》的相关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会相关决策程序合法有效。我们同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2020年12月31日。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十八日