中粮生物化学（安徽）股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：000930    证券简称：中粮生化    公告编号：2018-123

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易之发行

　　结果暨股本变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：883,233,262股

　　发行价格：9.38元人民币/股

　　2、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2018年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。

　　3、资产过户情况

　　截至本公告披露日，中粮生化已取得生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权，生化能源、生物化学和桦力投资已经成为中粮生化的全资子公司；本次交易的标的资产已完成过户手续。

　　除非另有所指，否则本公告中所有释义与《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、中粮生化的内部批准和授权

　　（1）中粮生化董事会的批准和授权

　　2018年4月23日，中粮生化七届七次董事会审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》等关于本次交易的议案。

　　2018年6月14日，中粮生化七届九次董事会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于提请审议〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。

　　2018年6月27日，中粮生化七届十次董事会审议并通过了《关于提请审议公司本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于更新〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。

　　2018年7月30日，中粮生化七届董事会2018年第五次临时会议审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等关于本次交易的议案。

　　（2）中粮生化股东大会的批准和授权

　　2018年7月17日，中粮生化2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》等关于本次交易的议案。

　　2、交易对方的授权和批准

　　2018年4月20日，生化投资召开董事会会议，（1）通过《关于生化投资向中粮生物化学（安徽）股份有限公司出售下属公司股权并认购股份的议案》：同意生化投资将其合法持有的生化能源、生物化学、桦力投资的100%股权转让给中粮生化并以此为对价获得上市公司非公开发行股份。生化投资拟转让给上市公司的生化能源、生物化学和桦力投资股权所对应的转让对价全部由上市公司以非公开发行股份的形式支付，最终拟转让对价以拟转让股权以2017年10月31日为基准日的评估价值为基础（以国务院国资委的备案结果为准），并由各方协商确定。在确定拟转让股权的对价后，按照上市公司每股发行价格，确认生化投资认购上市公司本次发行股份的数量，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。（2）通过《关于生化投资签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、相关补充协议及与本次交易相关的其他法律文件的议案》：同意生化投资与中粮生化签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、相关补充协议及与本次交易相关的其他法律文件。

　　2018年4月20日，中粮香港作为生化投资唯一股东做出股东决定，同意上述内容。

　　3、中粮集团关于本次交易的批准

　　2018年4月23日，中粮集团出具《中粮集团有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，同意本次交易。

　　4、国务院国资委对标的资产评估报告的备案

　　2018年6月8日，国务院国资委对标的资产评估报告所涉及的资产评估项目出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）。

　　5、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中事项的审查通过

　　2018年7月2日，国家市场监督管理总局反垄断局向中粮生化出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第11号），国家市场监督管理总局反垄断局经审查后决定，对中粮生化收购标的公司股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。

　　6、国务院国资委批准本次交易

　　2018年7月16日，国务院国资委出具《关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]406号），原则同意上市公司本次重组方案。

　　7、国家发改委的备案

　　2018年8月3日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]551号），同意对上市公司本次交易所涉及的境外投资项目予以备案。

　　8、商务部对本次交易境外投资事项的备案

　　2018年10月16日，中粮生化收到商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201800494号、第N1000201800495号和第N1000201800501号），本次交易涉及的商务部境外投资事项备案工作已经完成。

　　9、中国证监会的核准

　　2018年10月22日，中国证监会核发《关于核准中粮生物化学（安徽）股份有限公司向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2018]1675号），核准了本次交易。

　　10、商务部对本次交易涉及境外投资者认购上市公司新增股份及相关事项的核准

　　2018年10月29日，中粮生化收到中粮集团转发的商务部出具的《商务部关于原则同意COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.战略投资中粮生物化学（安徽）股份有限公司的批复》（商资批[2018]686号）及《商务部关于同意调整COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.战略投资中粮生物化学（安徽）股份有限公司事项的批复》（商资批[2018]710号），商务部原则同意生化投资以其持有的标的公司100%股权认购上市公司非公开发行的人民币普通股（A股）。

　　（二）本次发行情况

　　1、交易标的

　　中粮生化拟通过发行股份方式购买生化投资持有的生化能源、生物化学和桦力投资的100%股权。本次交易完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的全资子公司。

　　2、交易价格及定价依据

　　依据东洲出具的以2017年10月31日为评估基准日并经国务院国资委备案的评估报告结果，经双方协商同意，本次交易的交易价格最终确定为人民币828,472.80万元，其中生化能源100%股权的交易对价为人民币336,104.90万元；生物化学100%股权的交易对价为人民币454,751.16万元；桦力投资100%股权的交易对价为人民币37,616.74万元。

　　本次交易标的资产的定价以资产基础法的评估结果为依据，但资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益。因此，交易双方经友好协商，将过渡期损益安排在《发行股份购买资产协议》中明确：标的公司从评估基准日至重组交割日期间产生的股东权益变动由上市公司享有或承担。

　　根据东洲出具的《评估报告》，本次交易评估基准日为2017年10月31日；根据生化能源、生物化学及桦力投资交割完成后的股东名册、会议决议文件、转让文书，本次交易标的资产于2018年11月8日完成交割，因此自2017年10月31日至2018年11月8日过渡期间，标的公司的股东权益变动由中粮生化享有或承担。

　　3、发行股份的种类和面值

　　本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　4、发行对象及发行方式

　　本次交易的发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。

　　5、定价基准日和发行价格

　　本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司七届七次董事会决议公告日。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。如触发调价条件，则发行价格相应进行调整。

　　鉴于本次交易在可调价期间触发了价格调整条件，经上市公司七届董事会2018年第五次临时会议决议，本次交易的发行价格以2018年7月17日为调价基准日，根据价格调整方案调整为人民币9.38元/股，即调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。

　　6、发行数量

　　上市公司向交易对方生化投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格。

　　按照本次交易的交易价格人民币828,472.80万元、发行价格9.38元/股计算并经交易双方协商，上市公司向生化投资发行的股份数量为883,233,262股，剩余不足以认购1股新股的部分，由上市公司以现金方式向生化投资补足。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易的发行价格将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

　　（三）标的资产的过户情况

　　截至本公告披露日，中粮生化已取得生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权，生化能源、生物化学和桦力投资已经成为中粮生化的全资子公司；本次交易的标的资产已完成过户手续。

　　（四）验资情况

　　2018年11月8日，天职出具了《验资报告》（天职业字[2018]21224号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年11月8日，中粮生化注册资本已由人民币964,411,115元变更为人民币1,847,644,377元。

　　（五）新增股份的发行及上市情况

　　中粮生化已于2018年12月7日就本次股份增发向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

　　1、独立财务顾问意见

　　中金公司认为：“本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。

　　本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定；相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中粮生化具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中粮生化本次非公开发行股票并在深交所上市。”

　　2、法律顾问意见

　　法律顾问认为：“本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。”

　　二、发行结果及对象介绍

　　（一）发行结果

　　本次发行前，中粮生化的总股本为964,411,115股；通过本次向生化投资发行股份883,233,262股，本次发行后，中粮生化的总股本增加至1,847,644,377股。本次发行的具体情况如下：

　　■

　　（二）发行对象的情况

　　■

　　三、本次发行前后公司前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2018年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，截至2018年12月7日（本次交易发行股票的股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（三）本次交易不会导致公司控制权变化

　　本次交易前，截至2018年9月30日，大耀香港持有上市公司15.76%的股份，为上市公司控股股东；中粮集团持有中粮香港100%的股份，中粮香港持有Starry Horizon Limited 100%的股份，Starry Horizon Limited持有Core Success Investments Limited 100%的股份，Core Success Investments Limited持有大耀香港100%的股份，大耀香港持有上市公司15.76%的股份。因此中粮集团通过大耀香港控制上市公司15.76%的股份，为上市公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，截至2018年12月7日（本次交易发行股票的股份登记日），中粮集团通过大耀香港间接持有上市公司8.23%的股权、通过生化投资间接持有上市公司47.80%的股权，合计控制上市公司56.03%的股权，中粮集团仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

　　本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述有限售条件股份中，除增加本次发行新增的883,233,262股外，还包括大耀香港作出的股份锁定承诺而限售的其在本次发行前持有的无限售条件的中粮生化152,000,000股。

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2018年10月25日在深圳证券交易所网站披露的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　中国国际金融股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层

　　法定代表人：毕明建

　　电话：010-6505 1166

　　传真：010-6505 8676

　　经办人员：姚旭东、陈洁、许菲菲、李杰、李伟、段毅宁、魏世玉、刘双龙、邓瑗瑗、蔡毅、周冠宇、罗凯珩

　　（二）法律顾问

　　北京市君合律师事务所

　　地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

　　负责人：肖微

　　电话：010-8519 1300

　　传真：010-8519 1350

　　经办律师：汪亚辉、于金龙

　　（三）审计机构

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

　　执行事务合伙人：邱靖之

　　电话：010-8882 7799

　　传真：010-8801 8737

　　经办人员：解小雨、刘佳

　　（四）评估机构

　　上海东洲资产评估有限公司

　　地址：上海市延安西路889号太平洋中心19楼

　　法定代表人：王小敏

　　电话：021-5240 2166

　　传真：021-6225 2086

　　经办人员：陈林根、邱卓尔

　　六、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准中粮生物化学（安徽）股份有限公司向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2018] 1675号）；

　　2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2018]21224号）；

　　3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份及购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、法律顾问出具的《北京市君合律师事务所关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；

　　5、中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　6、《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。

　　特此公告

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月17日

　　证券代码：000930    证券简称：中粮生化       公告编号：2018-124

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　关于股东权益变动提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次权益变动情况

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（以下简称“生化投资”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的COFCO Biofuel Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和Widepower Investments Limited（一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）的100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易在可调价期间触发了价格调整条件，经上市公司七届董事会2018年第五次临时会议决议，本次交易的发行价格以2018年7月17日为调价基准日，根据价格调整方案调整为人民币9.38元/股，即调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%，公司向生化投资发行的股份数量相应调整为883,233,262股。

　　根据中国证监会于2018年10月22日核发的《关于核准中粮生物化学（安徽）股份有限公司向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2018]1675号），本次交易相关方案已经中国证监会核准。

　　本次交易前，上市公司总股本为964,411,115股，大耀香港有限公司（以下简称“大耀香港”）持有上市公司152,000,000股的股份，占上市公司总股本的15.76%，为上市公司的控股股东。中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）通过大耀香港间接控制上市公司15.76%的股份，为上市公司的实际控制人。

　　本次交易所涉及的有关股东的权益变动情况如下：

　　单位：股

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　　本次交易后，上市公司总股本变为1,847,644,377股，生化投资持有上市公司883,233,262股的股份，占上市公司总股本的47.80%；大耀香港持有上市公司152,000,000股的股份，占上市公司总股本的8.23%。中粮集团通过生化投资、大耀香港间接控制上市公司56.03%的股份。本次交易后，公司控股股东变更为本次交易对方生化投资，中粮集团仍为上市公司实际控制人。

　　本次交易后，生化投资将持有上市公司47.80%的股份，持股比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次交易中，生化投资已承诺自本次股份上市之日起36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意生化投资免于发出收购要约后，生化投资通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

　　二、其他事项

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月17日

　　证券代码：000930   证券简称：中粮生化   公告编号：2018-125

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司关于

　　发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中粮生物化学（安徽）股份有限公司向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2018]1675号），中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项已完成相关实施工作。在本次交易过程中，交易对方COFCOBio-chemicalInvestment Co.,Ltd.（以下简称“生化投资”，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司）及上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及交易对方的控股股东，上市公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

　　一、关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

　　（一）生化投资承诺

　　1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；

　　2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；

　　3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确之前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　（二）上市公司承诺

　　1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；

　　4、本公司保证本次重组的信息披露文件和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露文件和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　（三）上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、本人保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

　　4、本人保证本次重组的信息披露文件和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露文件和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；

　　5、如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确之前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　二、关于避免同业竞争的承诺函

　　（一）生化投资承诺

　　本次重组完成后，除了已经注入上市公司的标的公司外，本公司及本公司控制的企业与上市公司不存在其他同业竞争。

　　本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不会：

　　1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

　　2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；

　　3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利；

　　4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者在上市公司及/或其控制的企业同意的情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；

　　5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的损失。

　　（二）中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）承诺

　　1、本次重组完成前（后）同业竞争及解决措施

　　本次重组完成前（后），本集团及下属控股子公司（除“上市公司”外，以下简称“附属公司”）所从事的主营业务与上市公司及其控股子公司（含“标的公司”）所从事的主营业务存在如下潜在的同业竞争：

　　■

　　除上述披露事项外，本集团及附属公司目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围存在同业竞争的实际业务经营活动。

　　2、避免同业竞争的进一步承诺

　　本次重组完成后，为避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东的合法权益，本集团进一步承诺：

　　（1）凡本集团及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股子公司所经营主营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及其控股子公司对该等商业机会拥有优先权利。

　　（2）如本集团及附属公司与上市公司及其控股子公司经营的主营业务产生竞争，本集团将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其子公司，或者在上市公司及其控股子公司同意的情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务在符合监管及相关政策允许下转让给无关联关系第三方等合法方式，使本集团及附属公司不再从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

　　如上市公司及其子公司放弃前述业务机会，本集团及附属公司可以自行经营该业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及其控股子公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（i）一次性或多次向本集团控制的其附属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（ii）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本集团控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

　　（3）本集团及附属公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本集团及附属公司将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本集团附属公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

　　（4）本集团附属公司将善意履行作为上市公司大股东的义务，不利用大股东地位，就上市公司与本集团或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本集团承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本集团及附属公司将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

　　本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的赔偿责任.。

　　本承诺函将持续有效，直至本集团不再处于上市公司的实际控制人地位为止。

　　（三）大耀香港有限公司（以下简称“大耀香港”）承诺

　　本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不会：

　　1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

　　2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；

　　3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利；

　　4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者在上市公司及/或其控制的企业同意的情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；

　　5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的损失。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　三、关于规范关联交易的承诺函

　　（一）生化投资承诺

　　1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；

　　2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。

　　（二）中粮集团承诺

　　1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本集团及本集团控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；

　　2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本集团承诺将促使本集团及本集团控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；

　　3、本集团及本集团控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；

　　如违反上述承诺，本集团愿意承担由此产生的全部法律责任。

　　（三）大耀香港承诺

　　1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；

　　2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　四、关于股份锁定期的承诺函

　　（一）生化投资承诺

　　1、本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易；

　　2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；

　　3、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

　　4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（二）中粮集团承诺

　　1、本次重组前本集团控股子公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让；

　　2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本集团同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（三）大耀香港承诺

　　1、本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；

　　2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（四）中粮集团（香港）有限公司承诺

　　1、自本次股份上市之日起36个月内，本公司不以任何方式转让本公司持有的生化投资股份，或采取任何措施促使生化投资转让其持有的上市公司股份，但本公司将持有的生化投资股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。

　　2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，生化投资因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，本公司持有的生化投资股份锁定期相应延长。

　　3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的生化投资股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的生化投资股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。

　　4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股权锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　五、生化投资关于所持标的公司股权权属的承诺

　　1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；

　　2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

　　3、在本次重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三方权利；

　　4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款；

　　5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。

　　本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　六、关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函

　　（一）生化投资承诺

　　1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

　　2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺函自出具日后至本次重组实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（三）中粮集团承诺

　　1、本集团承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、本集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（四）大耀香港承诺

　　本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　七、关于保持上市公司独立性的承诺函

　　（一）生化投资承诺

　　1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；

　　2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益；

　　3、本次重组完成后本公司将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；

　　本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

　　（二）中粮集团承诺

　　1、本集团将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本集团及本集团关联人保持独立；

　　2、本集团承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法权益；

　　3、本次重组完成后本集团将充分发挥实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；

　　本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

　　（三）大耀香港承诺

　　1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；

　　2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法权益；

　　3、本次重组完成后本公司将充分发挥股东和实际控制人的关联方积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。

　　本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担对上市公司的赔偿责任。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　八、其他承诺函

　　（一）中粮集团关于避免资质许可过期对标的公司造成损失的承诺函

　　本次重组完成前，如果境内标的公司的主要业务许可和业务资质到期，且该等公司未及时予以续期，因此给境内标的公司业务经营造成损失的，本集团将对境内标的公司的相应损失予以补偿。

　　如违反上述承诺，本集团愿意承担由此产生的相应法律责任。

　　（二）中粮集团关于附属公司持有房产情况的承诺函

　　1、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分房产尚未取得产权证明，该等情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。

　　2、本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产瑕疵问题，包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替代前述瑕疵房产、对无实际用途的瑕疵房产予以拆除或报废等。

　　3、对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的，本集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。

　　（三）中粮集团关于附属公司持有土地情况的承诺函

　　1、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分土地尚未取得产权证明，该等情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。

　　2、本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述土地瑕疵问题，包括办理产权证明、出售相关土地、寻找合规土地替代前述瑕疵土地以等。

　　3、对于本次重组完成后因附属公司持有土地的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的，本集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　特此公告

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会

　　2018年12月17日