云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书_新浪财经

云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书

中国证券报

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　1、本次要约收购的收购主体为周大福投资有限公司，要约收购的目的旨在进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　2、收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。

　　上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。即周大福投资有限公司已经持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

　　3、本次要约收购为向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为32,450,000股，股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股。

　　收购人于2018年7月5日披露的《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》中已对上述事项作了提示性说明。

　　4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止景谷林业上市地位为目的。若本次要约收购期限届满后景谷林业的股权分布不具备上市条件，收购人作为景谷林业的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持景谷林业的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后景谷林业不具备上市条件的风险。

　　5、本次要约收购所需最高资金总额为1,056,896,500.00元，周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将211,379,300.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　6、上市公司第六届董事会2018 年第二次临时会议于2018年7月8日决议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的预案》，同意本次要约收购事项。

　　7、上市公司2018年第一次临时股东大会于2018年7月24日决议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。

　　8、根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，周大福投资及景谷林业将在本次要约收购完成后进行相关的备案手续。

　　9、本次周大福投资有限公司部分要约收购的价格为32.57元/股，若上市公司在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司的基本情况

　　■

　　截至本报告书签署之日，ST景谷股本结构如下：

　　■

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　■

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　周大福投资有限公司于2018年6月25日召开董事会，同意周大福投资有限公司向景谷林业所有股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购景谷林业32,450,000股股份，对应股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股。

　　四、本次要约收购的目的

　　收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。

　　上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。即周大福投资有限公司已持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

　　为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人拟通过要约收购方式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购为向除周大福投资有限公司以外的景谷林业股东发出的部分要约：

　　1、被收购公司名称：云南景谷林业股份有限公司

　　2、被收购公司股票名称：ST景谷

　　3、被收购公司股票代码：600265.SH

　　4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）

　　5、预定收购的股份数量：32,450,000股

　　6、占被收购公司总股本的比例：25.00%

　　7、支付方式：现金支付

　　8、要约价格：32.57元/股

　　七、本次要约收购价格的计算基础

　　收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式以32.57元/股的价格收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

　　除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得景谷林业股权。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格为32.57元/股。

　　在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，景谷林业股份的每日加权平均价格的算术平均值为23.28元/股。

　　收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前30个交易日景谷林业股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为32.57元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

　　若景谷林业在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。

　　八、本次要约收购资金的有关情况

　　（一）资金来源

　　本次要约收购所需最高资金总额为1,056,896,500.00元人民币，收购人进行本次要约收购的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　周大福投资与周大福企业于2018年6月25日签订《借款协议》，约定周大福企业向周大福投资提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信用借款额度，该借款额度将由周大福投资在企业经营范围内合法合规使用。

　　（二）关于资金来源的承诺

　　收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有或者自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”

　　（三）履约保证金情况

　　周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将211,379,300.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　九、本次要约收购的有效期限

　　本次要约收购期限为30个自然日，即2018年12月19日至2019年1月17日。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

　　十、已经履行及尚需履行的决策程序

　　1、2018年7月8日，景谷林业召开第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的预案》，同意本次要约收购事项。

　　2、2018年7月24日，景谷林业召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。

　　3、根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，周大福投资及景谷林业将在本次要约收购完成后进行相关的备案手续。

　　十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式

　　（一）收购人财务顾问

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　　（二）收购人律师

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　　十二、要约收购报告书签署日期

　　本报告书于2018年12月14日签署。

　　收购人声明

　　1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在ST景谷拥有权益的股份的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在ST景谷拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次要约收购为向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股东发出的部分要约收购，目的是为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。

　　5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。

　　第二节收购人的基本情况

　　一、周大福投资有限公司基本情况

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　　二、周大福投资有限公司股权结构和控制关系

　　（一）周大福投资有限公司历次股权变更情况

　　周大福投资有限公司系于2016年9月14日由周大福企业有限公司出资设立，原名大新（武汉）投资有限公司，注册资本5,000万美元，企业性质为台港澳法人独资企业，统一社会信用代码为91420100MA4KNHJL7E。

　　设立时，大新（武汉）投资有限公司的股权结构如下：

　　■

　　2017年12月，周大福企业对大新（武汉）投资有限公司进行增资，新增注册资本25,000万美元。于2017年12月8日完成工商变更，变更后注册资本为30,000万美元。

　　本次变更完成后，大新（武汉）投资有限公司的股权结构如下：

　　■

　　2018年4月19日，公司名称由大新（武汉）投资有限公司变更为周大福投资有限公司，并于当日完成工商变更。

　　2018年5月，周大福投资有限公司的股东作出决定，同意股权变更。由周大福企业有限公司将其尚未实缴出资的10,500万美元（对应股权比例为35%）无偿转让给上海泓轼网络科技有限公司；同时将其尚未实缴出资的4,200万美元（对应股权比例为14%）无偿转让给深圳前海蓝黛投资有限公司。公司类型变更为台港澳与境内合资经营企业，并于2018年5月22日完成工商变更。

　　进行上述股权转让的原因是周大福投资与上海泓轼网络科技有限公司及深圳前海蓝黛投资有限公司拟计划在共同关注的行业领域开展业务合作。各方充分考虑了上述长远的战略发展规划，同时发挥周大福投资作为投资控股平台的作用，各方决定在股权结构上建立更深远的合作关系。周大福投资有限公司进行上述股权转让与本次对景谷林业控制权收购之间无直接联系。

　　本次变更完成后至本报告书签署之日，周大福投资有限公司的股权结构如下：

　　■

　　周大福投资有限公司与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示：

　　■

　　（二）周大福投资有限公司的控股股东

　　周大福投资有限公司的控股股东为周大福企业有限公司，其基本情况如下：

　　周大福企业有限公司是一家多元化经营的集团公司，总部位于中国香港。集团业务发展多元化，经营涉及多个领域，包括地产、酒店、能源、金融、飞机租赁、基础设施建设、综合度假区以及资源矿产等板块。

　　截至本报告书签署之日，周大福企业有限公司除控制周大福投资有限公司外，控制的其他核心企业基本情况如下：

　　■

　　（三）周大福投资有限公司的实际控制人

　　周大福投资有限公司的实际控制人为郑家纯，男，于1946年出生于广东顺德。郑家纯先生最近三年的主要任职信息如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，郑家纯先生控制的其他核心企业基本情况如下：

　　■

　　（四）周大福投资有限公司的其他股东

　　1、上海泓轼网络科技有限公司

　　（1）上海泓轼网络科技有限公司的基本情况

　　上海泓轼网络科技有限公司的基本情况如下：

　　■

　　泓轼网络由自然人郑勇超100%持股，股权结构如下：

　　■

　　（2）泓轼网络对周大福投资的出资情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年9月1日出具的信会师报字[2018]第ZG50951号《周大福投资有限公司验资报告》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2018年8月10日止，周大福投资有限公司已收到股东上海泓轼网络科技有限公司新增出资额合计人民币604,200,000.00元，按当日汇率6.8513换算为美元88,187,643.22元，其中实收资本为美元88,187,643.22元。股东以货币出资。

　　泓轼网络用于完成上述对周大福投资有限公司认缴注册资本的实缴资金均来源于郑勇超及其家属常年经商及投资所得的自有资金。泓轼网络及其股东郑勇超针对资金来源情况已出具以下承诺：

　　“泓轼网络用于完成上述对周大福投资有限公司认缴注册资本的实缴资金均来源于郑勇超及其家属常年经商及投资所得的自有资金，不存在资金直接或者间接来源于云南景谷林业股份有限公司及其关联方的情形，未通过与云南景谷林业股份有限公司进行资产置换或者其他交易取得资金。郑勇超未采取其他任何融资方式以筹得上述资金，上述所有资金不存在任何结构化安排、分级嵌套等情形，所有资金来源合法合规。”

　　（3）泓轼网络与周大福投资、上市公司、小康控股及其实际控制人等各方的关系

　　除持有周大福投资35%股权以外，泓轼网络及其股东与周大福投资、上市公司、小康控股及其实际控制人之间不存在任何关联关系或其他关系。

　　2、深圳前海蓝黛投资有限公司

　　（1）深圳前海蓝黛投资有限公司的基本情况

　　深圳前海蓝黛投资有限公司的基本情况如下：

　　■

　　深圳前海蓝黛投资有限公司由刘晓琴、许爱连两位自然人股东各持股50%，股权结构如下：

　　■

　　注：刘晓琴和许爱连二人为亲属关系，许爱连为刘晓琴之配偶之母亲。

　　（2）前海蓝黛对周大福投资的出资情况及资金来源

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年6月8日出具的信师报字[2018]第ZG50704号《验资报告》，前海蓝黛已于2018年6月4日以与4,200万美元等值的人民币现金完成对周大福投资的实缴。

　　前海蓝黛用于实缴的资金来源于其自然人股东刘晓琴、许爱连及其家属常年经商及投资所得的自有资金。前海蓝黛及其股东刘晓琴、许爱连针对资金来源情况已出具以下承诺：

　　“前海蓝黛用于完成上述对周大福投资有限公司认缴注册资本的实缴资金均来源于刘晓琴、许爱连及其家属常年经商及投资所得的自有资金，不存在资金直接或者间接来源于云南景谷林业股份有限公司及其关联方的情形，未通过与云南景谷林业股份有限公司进行资产置换或者其他交易取得资金。刘晓琴、许爱连未采取其他任何融资方式以筹得上述资金，上述所有资金不存在任何结构化安排、分级嵌套等情形，所有资金来源合法合规。”

　　（3）前海蓝黛与周大福投资、上市公司、小康控股及其实际控制人等各方的关系

　　除持有周大福投资14%股权以外，前海蓝黛及其股东与周大福投资、上市公司、小康控股及其实际控制人之间不存在任何关联关系或其他关系。

　　三、周大福投资有限公司已持有上市公司股份的种类、数量、比例

　　收购人于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，均为无限售条件流通股，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。即周大福投资有限公司已经持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%，成为景谷林业第一大股东。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

　　四、周大福投资有限公司主要业务及最近三年的主要财务指标

　　周大福投资有限公司设立于2016年9月14日，其主要经营范围是中国大陆的投资。

　　自2016年9月14日起至2017年12月31日，周大福投资有限公司的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　注2：上表中净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]

　　五、周大福投资有限公司所涉仲裁、诉讼和处罚情况

　　截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、周大福投资有限公司董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、周大福投资有限公司所控制的核心企业和业务的情况

　　截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司没有直接或间接控制除景谷林业以外的其他任何经济实体。

　　八、周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司的控股股东周大福企业有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司的实际控制人郑家纯先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　　九、周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股5%以上的情形。

　　第三节要约收购的目的

　　一、要约收购目的

　　本次要约收购不以终止景谷林业上市地位为目的。若本次要约收购期限届满后景谷林业的股权分布不具备上市条件，收购人作为景谷林业的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持景谷林业的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后景谷林业不具备上市条件的风险。

　　二、收购人关于本次要约收购的决定

　　三、未来12个月股份增持或处置计划

　　第四节要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份的情况

　　本次要约收购前，收购人周大福投资有限公司通过协议转让方式受让了重庆小康控股有限公司持有的38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行总股本的30.00%。

　　本次要约收购为向除周大福投资有限公司以外的景谷林业股东发出的部分要约：

　　1、被收购公司名称：云南景谷林业股份有限公司

　　2、被收购公司股票名称：ST景谷

　　3、被收购公司股票代码：600265.SH

　　4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）

　　5、预定收购的股份数量：32,450,000股

　　6、占被收购公司总股本的比例：25.00%

　　7、支付方式：现金支付

　　8、要约价格：32.57元/股

　　本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

　　二、要约价格及计算基础

　　（一）要约价格

　　本次要约收购的要约价格为32.57元/股。

　　（二）计算基础

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格的计算基础如下：

　　1、本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格

　　上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。即周大福投资已经持有景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

　　2、本次要约收购提示性公告日前30个交易日景谷林业股票的每日加权平均价格的算术平均值

　　在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，景谷林业股份的每日加权平均价格的算术平均值为23.28元/股。

　　3、本次要约收购价格的计算基础

　　若景谷林业在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。

　　三、要约资金的有关情况

　　（一）资金来源

　　（二）关于资金来源的承诺

　　（三）履约保证金情况

　　四、要约收购的有效期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即2018年12月19日至2019年1月17日。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

　　五、要约收购的约定条件

　　本次要约收购为向除周大福投资有限公司以外的景谷林业股东发出的部分要约，无其他约定条件。

　　六、已经履行及尚需履行的决策程序

　　1、2018年7月8日，景谷林业召开第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的预案》，同意本次要约收购事项；

　　七、受要约人预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706050

　　2、申报价格：32.57元/股

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申报预受要约

　　股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

　　5、预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

　　7、收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、余股处理

　　要约期满后，若预受要约股份的数量不高于32,450,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过32,450,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。

　　14、收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　八、受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

　　2、ST景谷股票停牌期间，ST景谷股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　3、撤回预受要约的确认