云南景谷林业股份有限公司关于控股股东增持股份的提示性公告

　　股票代码：600265      股票简称：ST景谷      编号：2018-075

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于控股股东增持股份的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“公司”或“上市公司”）于2018年7月5日发布了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》，并于2018年12月17日发布了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》，公司控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”或“收购人”）拟向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股东发出部分要约收购。本次要约收购的具体情况如下：

　　1、 本次要约收购有效期为2018年12月19日至2019年1月17日

　　2、 预定收购的股份数量：32,450,000股

　　3、 预定收购股份占被收购公司总股本的比例：25.00%

　　4、 支付方式：现金支付

　　5、 要约价格：32.57元/股

　　6、 所需资金最高金额：1,056,896,500.00元

　　7、 履约保证金金额：211,379,300.00元

　　周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将211,379,300.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购完成后，公司控股股东周大福投资最多将持有本公司71,389,900股股份，占公司总股本的55.00%。

　　本次要约收购为部分要约收购，不以终止景谷林业上市地位为目的。若本次要约收购期限届满后景谷林业的股权分布不具备上市条件，周大福投资作为景谷林业的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持景谷林业的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后景谷林业不具备上市条件的风险。

　　本公司将根据本次要约收购的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十七日

　　股票代码：600265      股票简称：ST景谷      编号：2018-073

　　周大福投资有限公司要约收购云南

　　景谷林业股份有限公司股份的申报公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2018年12月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》全文。

　　预受要约申报代码：706050

　　要约收购简称：景谷收购

　　要约收购支付方式：现金支付

　　要约收购价格：32.57元/股

　　要约收购数量：部分要约（32,450,000股）

　　要约收购有效期：自2018年12月19日至2019年1月17日

　　要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告

　　现就周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”或“收购人”）要约收购云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“公司”或“上市公司”）有关事项公告如下：

　　一、 本次要约收购申报的有关事项

　　1、 被收购公司名称：云南景谷林业股份有限公司

　　2、 被收购公司股票名称：ST景谷

　　3、 被收购公司股票代码：600265

　　4、 收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）

　　5、 预定收购的股份数量：32,450,000股

　　6、 预定收购股份占被收购公司总股本的比例：25.00%

　　7、 支付方式：现金支付

　　8、 要约价格：32.57元/股

　　二、 要约价格及其计算基础

　　（一） 要约价格

　　本次要约收购的要约价格为32.57元/股。

　　（二） 计算基础

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格的计算基础如下：

　　1、本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格

　　收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式以32.57元/股的价格收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。

　　上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。即周大福投资已经持有景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

　　除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得景谷林业股权。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格为32.57元/股。

　　2、本次要约收购提示性公告日前30个交易日景谷林业股票的每日加权平均价格的算术平均值

　　在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，景谷林业股份的每日加权平均价格的算术平均值为23.28元/股。

　　3、本次要约收购价格的计算基础

　　收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前30个交易日景谷林业股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为32.57元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

　　若景谷林业在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。

　　三、 受要约人预受要约的方式和程序

　　1、 申报代码为：706050

　　2、 申报价格为：32.57元/股

　　3、 申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、 申请预受要约

　　股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

　　5、 预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、 预受要约的确认

　　预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

　　7、 收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　8、 竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、 司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、 预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、 余股处理

　　要约期满后，若预受要约股份的数量不高于32,450,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过32,450,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、 要约收购资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、 要约收购股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。

　　14、 收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　四、 受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

　　2、ST景谷股票停牌期间，ST景谷股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　五、 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　六、 要约收购期间的交易

　　被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

　　七、 要约收购手续费

　　要约期满后，转受双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

　　八、 要约收购的清算

　　本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。

　　九、 联系方式

　　联系部门：云南景谷林业股份有限公司证券投资部

　　办公地址：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路201号

　　邮政编码：666499

　　电话：0871-63822528

　　传真：0871-63822528

　　联系人：王秀平

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十七日

　　股票代码：600265      股票简称：ST景谷     编号：2018-074

　　周大福投资有限公司

　　要约收购云南景谷林业股份有限公司股份之第一次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：本次要约收购有效期为2018年12月19日至2019年1月17日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2019年1月15日、1月16日和1月17日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“本公司”）于2018年12月17日公告了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》。周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”或“收购人”）自2018年12月19日起要约收购景谷林业32,450,000股股票。

　　一、 要约收购基本情况

　　本次要约收购的目标公司为景谷林业，所涉及的要约收购股份为除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股东所持的部分流通股份，具体情况如下：

　　■

　　二、 要约收购的目的

　　收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。

　　上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。即周大福投资有限公司已经持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

　　为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人拟通过要约收购方式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。

　　本次要约收购完成后，周大福投资将最多持有本公司55.00%的股份。本次要约收购不以终止景谷林业上市地位为目的。

　　三、 要约收购期限

　　本次要约收购有效期为2018年12月19日至2019年1月17日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2019年1月15日、1月16日和1月17日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

　　四、 操作流程

　　本次要约收购的申报代码：706050

　　要约收购的支付方式：现金收购

　　要约收购价格：32.57元/股

　　要约收购有效期：2018年12月19日至2019年1月17日

　　要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

　　1、股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

　　2、股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

　　3、有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　4、股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。在要约期届满前3个交易日（即2019年1月15日、1月16日、1月17日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

　　5、收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

　　6、被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

　　五、 本次要约收购的详细信息

　　投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅本公司于2018年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月17日