华新水泥股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600801、900933    证券简称：华新水泥、华新B股    公告编号：2018-029

　　华新水泥股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2018年12月11日在云南昆明以现场表决方式召开。会议应到董事8人、实到8人。本次会议由董事长徐永模先生主持，公司董事会秘书出席了本次会议。监事会主席及部分高管列席了本次会议。公司于2018年11月30日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。本次会议的召开符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

　　1、关于提名罗志光先生为公司第九届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　鉴于2018年11月29日公司2018年第二次临时股东大会已经批准解除Ian Riley先生本公司第九届董事会董事职务，且股东Holchin B.V.提议推荐罗志光先生出任本公司董事。

　　董事会提名委员会经研究，同意提名罗志光先生为公司第九届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。

　　罗志光先生简历请见附件一。

　　公司独立董事关于提名罗志光先生为公司第九届董事会董事候选人的独立意见详情请见附件二。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于公司与Holcim Philippines, Inc.签订工程建设总承包合同之关联交易的议案（表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票）

　　关联方董事Geraldine Picaud女士、Roland Koehler先生回避表决。

　　详情请参见公司同日刊登的临2018-030号公告《华新水泥股份有限公司关于公司与Holcim Philippines, Inc.签订工程建设总承包合同之关联交易公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案（表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票）

　　详情请参见同日披露的公司临2018-031公告《华新水泥股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　附件一：罗志光先生简历

　　罗志光先生，1963年7月出生，美国普渡大学管理学硕士，美国注册会计师。1987年至1991年，任职俄亥俄州政府机构，担任行政助理、管理资讯系统经理。1991年5月至1998年8月，任台湾开利空调有限公司财务经理、上海一冷开利空调有限公司财务总监。1998年至2002年，任瑞士迅达集团苏州迅达电梯有限公司财务总监。2003年至2005年，任迅达中国执行副总裁。2005年至2018年，任西卡集团大中华区总裁、西卡集团亚太区副总裁/并购业务负责人暨西卡集团全球并购业务联席负责人。2018年8月起担任拉豪集团大中华区负责人。

　　附件二：关于提名罗志光先生为公司第九届董事会董事候选人的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为华新水泥股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了公司董事会提供的关于董事候选人罗志光先生相关资料的基础上，发表独立意见如下：

　　1、经审阅候选人履历，未发现有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；

　　2、罗志光先生有多年的跨国公司尤其有在瑞士公司工作的经验，熟悉中国建材市场，有较丰富的企业并购经验。他具备良好的财务背景、商务背景及流利的中英文交流能力；

　　3、据此，我们同意将《关于提名罗志光先生为公司第九届董事会董事候选人》的议案提交董事会审议。

　　独立董事：马西门 刘艳 王立彦

　　证券代码：600801  900933         证券简称：华新水泥 华新B股         公告编号：2018-030

　　华新水泥股份有限公司

　　关于公司与Holcim Philippines, Inc.签订工程项目EPC合同之关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本公司拟与Holcim Philippines, Inc.拟签订《Kalayaan 2项目EPC总承包协议》，工程总承包价为2.45亿美元。

　　●菲律宾是受自然灾害侵袭较多的国家，台风、地震、泥石流以及火山等自然灾害可能会影响项目的建设进度。

　　●本公司于2017年8月与HPI签订了《Kalayaan-Davao Cement Mill Project 01-EP》，合同总金额914.33万美元。2017年合同生效，当年发生的关联交易额182.87万美元，目前该合同仍在执行中。未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易简述

　　2018年12月11日，华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”、或“华新水泥”）与Holcim Philippines, Inc.（以下简称“HPI”）拟签订《Kalayaan 2项目EPC总承包协议》（以下简称“EPC协议 ”），工程总承包价为2.45亿美元，其中：公司以1.75亿美元的价格，为HPI建设一条6000吨/日水泥熟料生产线；公司以1200万美元的价格为HPI建设一套7MW余热发电工程；公司以5800万美元的价格为HPI改造一条3000吨/日的水泥熟料生产线。

　　（二）关联关系

　　LafargeHolcim Ltd.通过Holderfin B.V.间接持有HPI 18.11%的股份，为其第二大股东，但HPI的生产经营实际由LafargeHolcim Ltd.控制，而LafargeHolcim Ltd.也为公司第一大股东Holchin B.V.的实际控制人（LafargeHolcim Ltd.通过Holchin B.V.以及Holpac Ltd.间接持有公司41.84%的股份），故HPI为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）其他说明

　　截止2017年12月31日，公司净资产人民币131.56亿元。经核算，本次交易的金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，因此此项交易在董事会审议通过后还须提交公司股东大会批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本公司于2017年8月与HPI签订了《Kalayaan-Davao Cement Mill Project 01-EP》，合同总金额914.33万美元。2017年合同生效，当年发生的关联交易额182.87万美元。目前该合同仍在执行中。

　　本公司过去12个月内未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　HPI是一家根据菲律宾法律正式成立和有效存续、并在菲律宾证券交易所上市的股份有限公司，总部地址位于菲律宾Taguig市Fort Bonifacio，McKinley Hill，Two World广场7楼，注册资本为100亿菲律宾比索，其中99.8亿比索为普通股，2000万比索为优先股。

　　HPI股权结构如下：

　　■

　　截至2017年12月31日，董事会成员如下

　　■

　　（二）关联方主要业务最近三年发展状况

　　HPI是菲律宾首屈一指的水泥制造商之一，也是LafargeHolcim集团的成员，主要从事水泥和水泥产品的制造、销售和分销。HPI及其子公司拥有四个工厂、一个水泥粉磨站、五个港口，以及遍布菲律宾全国的多个仓储和配送点。总熟料产能为520万吨/年，水泥产能为910万吨/年。

　　HPI近三年发展平稳，主要业务未发生重大变化。

　　（三）公司与上述关联人的历史关联交易情况

　　除公司为HPI提供的Kalayaan-Davao水泥磨项目改造的关联交易外，截至本次关联交易为止，公司与HPI未发生其他任何关联交易。公司与HPI在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关联关系。

　　（四）2017年关联方主要财务指标

　　单位：亿比索  币种：菲律宾比索

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易的标的为Kalayaan 2项目（包含HPI BL003项目、WHR项目及LG001项目）工程总承包工程，即HPI BL003项目、WHR项目及LG001项目的设计、土建、安装、调试、竣工测试、工厂性能测试等，包括但不限于项目现场所有的服务和联络。

　　（二）交易标的权属状况说明

　　上述交易标的为工程总承包项目，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本交易项目的投标报价采用概算指标法、投资估算法、近期类似工程的价格、项目预算等分析方法。

　　价格的确定主要根据项目的设备配置情况和业主单位对供应商选择的要求，参考本公司同规模生产线设备价格，还考虑了设备出口包装、物流、保险等因素，由双方在平等互利的基础上协商厘定。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析。

　　本次交易项目BLO03和WHR项目是通过LH集团Bravosolution招投标平台的招投标方式确定。LG001项目是双方经多次讨论与协商而确定的。

　　公司的投标方案在技术方案、工期进度和项目造价上有优势：尽可能最大化利用原有生产线的基础设施，降低工程投资；土木工程根据当地施工资源和施工条件的实地考虑，以及核算的BOQ工程量清单合理报价；在满足招标文件性能指标的基础上，提出项目除了土建结构标准采用菲律宾国家标准外，工艺标准、机械设备标准、电气设备标准将全部参照华新标准；在设备供货商的选择上除部分进口仪表类设备外，均为国产设备，且公司拥有自主产权的主机装备。

　　以上报价原则、方案，降低了项目总造价，获得了HPI认可。经公司测算，在假设美元对人民币汇率、菲律宾比索对人民币汇率相对稳定的前提下，完成合同界定的总承包工程能实现该项总承包工程的收支平衡，略有盈余。

　　本关联交易对双方而言，是公平合理的。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、交易类型： 工程总承包

　　2、交易对方：Holcim Philippines, Inc.

　　3、交易价格: 2.45亿美元

　　4、交易方式：为本次交易标的提供项目设计、设备供货、土建施工、安装施工、调试、竣工测试、全面性能测试等相关现场服务，HPI按照合同约定向承包方支付款项。

　　5、合同履行期限：自合同签订生效之日起两年内完成

　　6、支付方式：以离岸合同（offshore）美元结算，现金支付；内陆合同（onshore）菲律宾比索结算，现金支付。其中：

　　（1）15%预付款；

　　（2）70%按里程碑进行支付；

　　（3）10%完成性能测试后进行支付；

　　（4）5%临时接收证书并提交5%银行保函支付。

　　7、合同的生效条件：双方签字生效。

　　8、赔偿责任：

　　双方在合同章节（II-3 Sched 3 Liquid. Damages）中约定赔偿责任。

　　其中工期延迟按天数进行赔偿，赔偿额不高于合同总价的7.5%，性能保证按各性能保证指标进行赔偿，赔偿额不高于合同总价的12.5%，使用寿命时间赔偿按距保证时期时限进行赔偿，赔偿额不高于合同总价的5%。合同章节（II-3 Sched 3 Liquid. Damages）会按BL003、WHR、LG001三个子项目切分，互不影响。

　　（二）HPI近三年的财务状况

　　单位：亿比索  币种：菲律宾比索

　　■

　　HPI项目建设的资金来源为自筹和银行贷款。HPI资产负债率均在40%以下，且近三年盈利能力较强，支付能力较强，我们认为本EPC工程款不能收回的风险较小。

　　（三）其它重大事项

　　本次交易存在的风险：

　　实施风险：菲律宾是受自然灾害侵袭较多的国家，台风、地震、泥石流以及火山等自然灾害可能会影响项目的建设进度。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　经过多年的积累和总结，本公司先后自主完成2500t/d、3000t/d、4000t/d、4500t/d、5000t/d及6000t/d等各类水泥熟料生产线的装备成套，且设备运转可靠性高，维护费用低。为充分发挥本公司在该方面的技术优势、管理优势，本公司通过参与工程投标，与HPI签订金额达2.45亿美元的EPC合同，不仅可以进一步丰富公司管理国际EPC项目的经验，而且有利于公司打造国际EPC品牌，塑造形象，为进一步拓展国际工程总承包市场奠定坚实的基础，筑高平台。

　　本EPC合同的签订是按照国际通用FIDIC合同条款及公平合理原则进行，项目实施符合公司及全体股东之整体利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）本次交易已经履行的程序

　　1、在提请董事会审议本次交易之前，公司征求了独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、2018年12月11日公司第九届董事会第七次会议审议并通过了此项关联交易事项，其中3名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见，其他非关联董事也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时，关联方董事Geraldine Picaud女士、Roland Koehler先生回避了表决。

　　3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：

　　（1）公司本次与Holcim Philippines, Inc.签订工程总承包协议，目的是为充分发挥本公司在现代新型干法水泥窑建设方面的技术优势、管理优势。通过参与工程投标，与HPI签订金额达2.45亿美元的EPC合同，不仅可以进一步丰富公司管理国际EPC项目的经验，而且有利于公司打造国际EPC品牌，塑造形象，为进一步拓展国际工程总承包市场奠定坚实的基础，筑高平台。

　　（2）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

　　（3）董事会审议上述提案时，关联方董事Geraldine Picaud女士、Roland Koehler先生遵守了回避原则，未参与上述议案的表决，其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和本公司章程、关联方交易管理规定的规定。

　　4、本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了审核意见：本次交易是利用公司在现代新型干法水泥窑建设方面的技术优势、管理优势，通过参与国际工程投标和项目建设，有利于进一步丰富公司管理国际EPC项目的经验和打造国际EPC品牌，为进一步拓展国际工程总承包市场奠定基础、筑高平台。本次交易的定价是根据招投标方式和双方协商自愿原则确定，交易定价具有公允性、合理性，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和本公司章程、关联方交易管理规定的规定，本次关联交易符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易尚须履行的审批程序

　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：600801900933    证券简称：华新水泥华新B股    公告编号：2018-031

　　华新水泥股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月27日14点 00分

　　召开地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道426号华新大厦B座22楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月27日

　　至2018年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。相关决议公告已于同日刊登在本公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　议案详情还将于本次股东大会召开前一周在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于公司与Holcim Philippines, Inc.签订工程项目EPC合同之关联交易的议案

　　应回避表决的关联股东名称：Holchin B.V. ,Holpac Limited

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 具备出席会议资格的个人股东，凭个人身份证原件，证券帐户卡及持股凭证进行登记；受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；(授权委托书见附件1)

　　(二)具备出席会议资格的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及代理人身份证明办理登记手续；

　　(三) 外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；

　　(四)公司证券与投资者关系部于2018年12月26日上午9:00-11:30、下午13:30-16:00，12月27日上午9:00-11:30办理出席会议登记手续；

　　(五) 拟在是次股东大会上发言的股东、股东代理人，请在会议登记时进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会期半天。出席会议代表住宿、交通费用自理。

　　（二）联系方法：

　　地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道426号华新大厦B座21层联系人：汪晓琼女士、诸子涵女士

　　联系电话：027-87773898

　　传真：027-87773992

　　邮编：430073

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华新水泥股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。