山东出版传媒股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　证券代码：601019           证券简称：山东出版         公告编号：2018-053

　　山东出版传媒股份有限公司关于签订募集资金专户存储

　　四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1917号）核准，山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行26,690万股人民币普通股（A股），发行价格为10.16元/股，募集资金总额为人民币271,170.40万元，扣除发行费用共计人民币9,165.44万元后，公司实际募集资金净额为人民币262,004.96万元。截至2017年11月14日，上述募集资金净额人民币262,004.96万元，已全部到达募集资金专项账户，并经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月14日出具瑞华验字[2017]01460017号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储，并签订了募集资金专户存储三方监管协议或四方监管协议。

　　2018年1月至今，公司投入募投项目募集资金总额77467.35万元，公司对暂时闲置的募集资金现金管理购买保本型银行理财产品累计31.8亿元。截至2018年12月11日，募集资金余额为184537.61万元，暂时闲置募集资金购买保本型理财产品余额为14.30亿元，募集资金账户余额为44770.01万元（包含累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额3232.4万元）。

　　二、此次部分全资子公司募集资金专户设立情况及募集资金存储四方监管协议签订情况

　　因公司全资子公司山东人民出版社有限公司、山东科学技术出版社有限公司、山东文艺出版社有限公司、山东美术出版社有限公司、山东友谊出版社有限公司及山东画报出版社有限公司为公司募集资金投资项目“特色精品出版项目”的具体实施单位，为规范募集资金的使用，便于募集资金的管理，2018年10月30日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司增设募集资金专项账户的议案》，同意山东人民出版社有限公司等上述6家全资子公司设立募集资金专项账户如下：

　　开户行名称：中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行

　　账户名称：山东人民出版社有限公司

　　银行账号：15156401040007280

　　开户行名称：中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行

　　账户名称：山东科学技术出版社有限公司

　　银行账号：15156401040007306

　　开户行名称：中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行

　　账户名称：山东文艺出版社有限公司

　　银行账号：15156401040007298

　　开户行名称：中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行

　　账户名称：山东美术出版社有限公司

　　银行账号：15156401040007322

　　开户行名称：中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行

　　账户名称：山东友谊出版社有限公司

　　银行账号：15156401040007314

　　开户行名称：中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行

　　账户名称：山东画报出版社有限公司

　　银行账号：15156401040007272

　　本次增加设立的募集资金专项账户仅用于存储、使用和管理本次公开发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司、上述6家全资子公司、上述开户行及公司保荐机构于2018年12月10日签署了《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。该《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2018年12月11日，新设立的募集资金专项账户及余额情况如下表：

　　■

　　三、四方监管协议的主要内容

　　公司分别签订的6份《四方监管协议》中,甲方为山东出版传媒股份有限公司（以下简称“甲方”）；乙方分别为上述公司的6家全资子公司（以下简称“乙方”）；丙方为募集资金专项账户开户行（以下简称“丙方”）；丁方为中银国际证券股份有限公司（公司保荐机构）（以下简称“丁方”），协议内容如下：

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议:

　　一、乙方已在丙方指定的开户行（               ）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为                 。该专户仅用于甲方及乙方

　　募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　乙方承诺若以存单方式对存放本协议规定的募集资金专户进行管理,则存单到期后将转入募集资金专户或以存单方式续存并通知丁方。乙方存单不得质押。

　　二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章，履行本协议各自应履行的义务。

　　三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方及乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方及乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方及乙方授权丁方指定的保荐代表人牛志鹏、郑伟可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料，丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信及乙方出具的授权书。

　　五、丙方按月（每月10日前）向甲方及乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

　　六、乙方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方及丙方，同时按本协议第十六条的要求书面通知甲方、乙方及丙方更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、丙方连续三次未及时向甲方及乙方出具对账单并抄送丁方，或存在未配合丁方调查专户情形的，甲方及乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户，要求丙方承担违约责任，赔偿甲方及乙方因此遭受的全部损失。

　　九、丁方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、如本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和产生的所有费用。

　　十一、除本协议约定或相关法律规定外，任何一方不得无故解除或终止本协议，否则应向守约方承担违约责任。

　　十二、本协议未尽事宜或情形发生变更的，四方可协商签订书面补充协议。书面补充协议是本协议组成部分，与本协议具有同等效力。

　　十三、本协议签订和履行等发生争议，四方应协商解决，协商不成，由甲方所在地人民法院裁判。

　　十四、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十五、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会山东监管局各报备一份，其余留甲方备用，每份具有同等效力。

　　特此公告。

　　山东出版传媒股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：601019       证券简称：山东出版         公告编号：2018-054

　　山东出版传媒股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月28日  9 点30 分

　　召开地点：济南市市中区英雄山路189号山东出版传媒股份有限公司4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月28日

　　至2018年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三次（定期）会议和第四次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2018年8月29日和2018年10月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　3、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代 表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　4、异地股东可以信函或传真方式登记；

　　5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：济南市英雄山路 189 号山东出版传媒股份有限公司 8 楼证券法律部

　　电 话： 0531-82098221

　　传 真： 0531-82098193

　　邮 箱： zqflb@sdcbcm.com

　　联系人：张耀元

　　（三）登记时间

　　2018 年 12 月 27 日：上午 9:30-11:30，下午 14:00-16:00

　　六、

　　其他事项

　　1.个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2.会务费用：本次会议会期一天，与会股东一切费用自理。

　　3.会议资料详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东出版传媒股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东出版传媒股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。