四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600678         证券简称：四川金顶           编号：临2018—086

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2018年12月7日发出，会议于2018年12月10日在深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心47楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参会董事6名，实际参会董事6名，其中独立董事刘民先生、夏启斌先生因工作原因以通讯方式参加。会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司部分监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下：

　　一、审议通过《关于公司拟与海亮金属贸易集团有限公司签署〈借款协议之补充协议〉的议案》；

　　经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司与海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）签署了《借款协议》，由海亮金属向公司提供无息借款额度共计人民币40,160万元,用于偿还公司债务、项目建设使用和流动资金周转，由公司根据资金使用计划向海亮金属分期申请拨付(详见公司临2017-037号公告)。

　　截止本公告披露日，公司向海亮金属借款本金余额为27,159.48万元，主要用于债务偿还、流动资金周转和项目建设等。公司于近日收到海亮金属的《商请函》，海亮金属认为在2018年去杠杆化政策影响下，市场整体融资成本明显上升，向四川金顶提供免息借款已经显失市场公平原则。发函商请公司按照市场化贷款利率水平向海亮金属支付借款利息。

　　鉴于市场融资环境的变化，海亮金属向公司提供的无息借款金额较大、期限较长，其本身也有较大财务压力。根据目前公司经营情况和项目建设现状，尚不具备偿还海亮金属借款的条件，仍需要海亮金属借款的长期支持。同时,公司目前对外融资条件尚不具备，且在2019年度面临项目建设的重大资金需求，经双方协商确定，拟签署《借款协议之补充协议》。详见公司临2018-088号公告。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　独立董事对此交易事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提名赵质斌先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》；

　　经公司董事会提名委员会审核，公司董事会审议通过，提名赵质斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历附后）。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于拟修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。详见公司临2018-089号公告。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　公司董事会拟于2018年12月27日召开2018年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关提案。详见公司临2018-090号公告。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　非独立董事候选人简历：

　　赵质斌先生，1971年10月出生，中国国籍,持有美国永久居民证,高中学历。现任深圳市威龙兴实业有限公司法定代表人、总经理、执行董事，深圳市飞晟投资控股集团有限公司董事、总经理，深圳市前海飞晟投资有限公司董事，深圳市前海飞晟金融控股有限公司董事、总经理，深圳市秋叶原私募股权投资基金管理有限公司董事长，深圳市飞晟房地产开发有限公司法定代表人、董事长。

　　证券代码：600678         证券简称：四川金顶         编号：临2018—087

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2018年12月7日以电子邮件、短信及电话等方式发出，会议于2018年12月10日以通讯表决的方式召开。本次监事会应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席王书容女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议,符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

　　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司拟与海亮金属贸易集团有限公司签署〈借款协议之补充协议〉的议案》，详见公司临2018-088号公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉的议案》，详见公司临2018-089号公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司监事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶           编号：临2018—088

　　四川金顶（集团）股份有限公司关于公司拟与海亮金属贸易集团有限公司签署《借款协议之补充协议》的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司与海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）签署了《借款协议》，由海亮金属向公司提供无息借款额度共计人民币40,160万元,用于偿还公司债务、项目建设使用和流动资金周转，由公司根据资金使用计划向海亮金属分期申请拨付（详见公司临2017-037号公告）。

　　截止本公告披露日，公司向海亮金属借款本金余额为27,159.48万元，主要用于债务偿还、流动资金周转和项目建设等。公司于近日收到海亮金属的《商请函》，海亮金属认为在2018年去杠杆化政策影响下，市场整体融资成本明显上升，向四川金顶提供免息借款已经显失市场公平原则。发函商请如下：

　　1、为保护中小投资者利益，暂不全部收回《借款合同》项下借款本金，但四川金顶还是应尽快筹措资金及早履行还款义务；

　　2、自2018年1月1日起，以四川金顶实际借款金额按照7.00%的年化利率进行计息，四川金顶应在2018年12月31日前向海亮金属指定账户支付2018年借款利息；

　　3、自2019年1月1日起，以四川金顶实际借款金额按照8%--10%的年化利率进行计息，四川金顶应在2019年12月31日前向海亮金属指定账户支付2019年借款利息。

　　鉴于市场融资环境的变化，海亮金属向公司提供的无息借款金额较大、期限较长，其本身也有较大财务压力。根据目前公司经营情况和项目建设现状，尚不具备偿还海亮金属借款的条件，仍需要海亮金属借款的长期支持。同时,公司目前对外融资条件尚不具备，且在2019年度面临项目建设的重大资金需求，经双方协商确定，拟签署《借款协议之补充协议》，主要内容如下：

　　1、自2018年1月1日起，以四川金顶实际借款金额按照7.00%的年化利率进行计息，四川金顶在2018年12月31日前向海亮金属指定账户支付2018年借款利息；

　　2、借款本金额度为海亮金属根据《借款协议》已经向四川金顶提供的借款余额转结至2019年1月1日的实际额度，且总额不超过人民币叁亿元（小写：300,000,000.00元），本次借款海亮金属无须另行支付借款资金到四川金顶账户。

　　3、自2019年1月1日起，以四川金顶实际借款金额按照7%--9%的年化利率进行计息，四川金顶在2019年12月31日前向海亮金属指定账户支付2019年借款利息。董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述利率调整范围内与海亮金属协商确定2019年度借款利率。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方海亮金属基本情况介绍

　　公司名称：海亮金属贸易集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：周巧云

　　注册资本：人民币30000.0000万元整

　　注册地址：浦东新区洪山路164号118室

　　经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2018年11月30日，海亮金属控股股东海亮集团有限公司持有海亮金属100%股权，海亮金属实际控制人为冯海良先生 。

　　截止2017年12月31日，海亮金属总资产为人民币3,299,990,975.01元，净资产为人民币1,049,979,227.25元，资产负债率为68.18%。2017年度，海亮金属实现营业总收入人民币80,302,256,286.46元，归属于母公司所有者的净利润人民币179,733,474.73元。（以上数据已经审计）

　　三、本次拟签署的《借款协议之补充协议》的主要内容

　　出借人：海亮金属贸易集团有限公司 （以下简称甲方）

　　借款人：四川金顶(集团)股份有限公司（以下简称乙方）

　　第一条  2018年度借款利息

　　自2018年1月1日起，以乙方实际借款金额按照7.00%的年化利率进行计息，乙方在2018年12月31日前向甲方指定账户支付2018年借款利息。

　　第二条  2019年度借款额度

　　借款本金额度为甲方根据《借款协议》已经向乙方提供的借款余额转结至2019年1月1日的实际额度，且总额不超过人民币叁亿元（小写：300,000,000.00元），本次借款甲方无须另行支付借款资金到乙方账户。

　　第三条  2019年度借款利息

　　自2019年1月1日起，以乙方实际借款金额按照7.00%-9.00%的年化利率进行计息，乙方在2019年12月31日前向甲方指定账户支付2019年借款利息。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　根据海亮金属向公司发送的《商请函》，同时鉴于目前国内宏观经济形势以及融资环境的变化，公司拟与海亮金属签署《借款协议之补充协议》，按照市场化贷款利率水平向海亮金属支付借款利息，以保证公司生产经营和项目建设的资金需求。根据公司财务部门的初步测算，将增加公司2018年度财务费用1800万元左右，相应减少公司2018年度净利润，具体准确数据以公司年审会计师事务所审计结果为准。

　　五、备查文件

　　《四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议》

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：600678          证券简称：四川金顶            编号：临2018—089

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于拟修订《公司章程》的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年12 月10日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，除上述修订内容外，《公司章程》的其他条款不作更改。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：600678        证券简称：四川金顶        公告编号：2018-090

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月27日

　　●本次股东大会的股权登记日为：2018年12月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月27日  13 点 30分

　　召开地点：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心47楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月27日

　　至2018年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会各议案于2018年12月12日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；

　　委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2018年12月25日上午9：30—11：30；下午14：30—16：30。

　　3、登记地点及信函地址：四川省乐山市市中区鹤翔路428号4栋13楼四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614000）

　　4、联系方式：

　　联系电话：（0833）2602213；     传真：（0833）2601128

　　联系人：杨业、王琼

　　六、 其他事项

　　会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川金顶（集团）股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号/统一社会信用代码： 　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　    年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。