中航飞机股份有限公司关于参股公司股权转让进展情况的公告

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　　一、交易概述

　　（一）为了聚焦航空主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让所持西安兆庆置业有限公司股权的议案》，同意公司通过在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持参股公司西安兆庆置业有限公司（以下简称“兆庆置业公司”）48.9924%的股权，挂牌价格不低于资产评估值4,971.38万元，最终交易价格和受让方根据竞价结果确定。（具体内容详见公司于2018年4月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《出售资产公告》，公告编号：2018-027）

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成公司的关联交易，也不需经过公司股东大会批准。

　　（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　　二、交易进展

　　2018年9月19日，兆庆置业公司48.9924%股权转让项目在北京产权交易所挂牌，转让底价为4,971.38万元，最终挂牌起止日期为2018 年9月19日至2018年10月24日。在挂牌期内，陕西福源置业有限公司（以下简称“陕西福源公司”）成为唯一符合受让条件的意向受让方，上述股权的最终成交价格为4,971.39万元。2018年12月7日，公司与陕西福源公司签署了《产权交易合同》。2018年12月10日，公司收到北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》，对上述交易事项予以审核确认。2018年12月11日，公司收到陕西福源公司通过北京产权交易所转入的股权转让款4,971.39万元。

　　三、交易对方的基本情况

　　名称：陕西福源置业有限公司

　　类   型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住   所：陕西省西安市莲湖区大兴东路12号307室

　　法定代表人：郭剑

　　注册资本：2,000万元人民币

　　统一社会信用代码：916100007836854047

　　经营范围：房地产开发及销售；房屋租赁；物业管理；通讯工程、办公自动化系统工程、环保工程、装饰装修工程、电器设备工程、市政工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2006年3月7日

　　主要股东及持股比例：

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　　陕西福源公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　陕西福源公司最近一年主要财务数据：2017 年末资产总额352,188万元，净资产-6,119万元；2017年度实现营业收入35,932万元，净利润-23.9万元。

　　经查询，陕西福源公司不是失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议书主体

　　甲方：中航飞机股份有限公司

　　乙方：陕西福源置业有限公司

　　（二）《产权交易合同》主要内容:

　　1.产权转让标的

　　甲方持有标的企业的48.9924%股权，拟将标的企业48.9924%股权转让给乙方，以下均称产权。

　　转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　2.标的企业

　　本合同所涉及之标的企业——西安兆庆置业有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有其48.9924%股权的国有控股企业，具有独立的企业法人资格。

　　3.产权转让方式

　　本合同项下产权交易已于2018年9月19日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

　　4.产权转让价款及支付

　　（1）转让价格

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币4971.39万元转让给乙方。

　　乙方按照甲方和北京产权交易所的要求支付的保证金人民币1,491万元，折抵为转让价款的一部分。

　　（2）转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将剩余转让价款人民币3,480.39万元在本合同签订后一个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

　　甲乙双方同意在本项目出具产权交易凭证后三个工作日内，由北京产权交易所将乙方支付的全部转让价款4,971.39万元划转至甲方的银行账户。

　　5.产权转让的审批及交割

　　鉴于乙方在本次产权转让后持有标的企业100%股权，在本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，乙方应作出标的企业股东决定、修改标的企业章程，并促使标的企业到登记机关办理股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

　　登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。自评估基准日起至本次产权交易完成之日止，标的企业的经营性盈亏由乙方享有或承担。

　　6.产权交易费用承担

　　本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

　　7.违约责任

　　本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照人民币1,491万元向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　乙方未按合同约定期限支付剩余转让价款的，甲方有权单方解除本合同，有权扣除乙方交纳的人民币1,491万元作为违约金，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

　　本合同签订后，任何一方未按本合同约定履行或协助履行登记机关股权变更登记义务的，守约方有权解除本合同，并要求违约方按照人民币1,491万元支付违约金。

　　8.合同生效

　　本合同自甲乙双方的法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生关联交易；也不会与关联人产生同业竞争。本次出售股权所获得的资金将用于增加公司流动资金。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　（一）出售资产的目的

　　兆庆置业公司主营业务与公司主营业务无关联，为了聚焦航空主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，董事会同意公司转让所持有的兆庆置业公司48.9924%股权。

　　（二）对公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有兆庆置业公司的股权。经公司财务部门初步测算，本次交易预计将增加公司2018年利润总额约2,429万元（最终须以会计师事务所审计确认后的结果为准）。

　　上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响。

　　七、备查文件

　　（一）产权交易合同。

　　（二）企业国有资产交易凭证。

　　中航飞机股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年十二月十二日