中交地产股份有限公司第七届董事会第七十六次会议决议公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产             公告编号：2018-141

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118542              债券简称：16中房私

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　中交地产股份有限公司第七届董事会

　　第七十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2018年12月3日以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第七十六次会议的通知，2018年12月10日，我司第七届董事会第七十六次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长蒋灿明先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

　　一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购北京联合置业有限公司100%股权的关联交易议案》。

　　本议案详细情况于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2018- 142号。

　　二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确认北京联合置业有限公司关联交易事项的议案》。

　　本议案详细情况于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2018- 143号。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于放弃长沙金地金泰置业有限公司4.04%股权优先购买权的议案》。

　　长沙金地金泰置业有限公司（以下简称“金泰置业”）是我司的参股公司，注册资本5882.35万元，我司持有其48.51%的股权，金地（集团）湖南置业有限公司（以下简称“金地湖南公司”）持有其51%股权。我司于近日收到金地湖南公司的函件，金地湖南公司拟将其持有的金泰置业4.04%的股权转让给其跟投团队组建的企业，我司作为金泰置业的股东，拥有该部分股权的优先受让权。根据金泰置业及其股东方的实际情况，经董事会审议，我司同意放弃上述股权的优先受让权。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向成都中交花源美庐置业有限公司提供财务资助的议案》。

　　本议案详细情况于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2018- 144号。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向昆明中交金盛置业有限公司提供财务资助的议案》。

　　本议案详细情况于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2018- 145号。

　　六、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向重庆中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》。

　　本议案详细情况于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2018- 146号。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于将中交地产（海口）有限公司纳入合并财务报表范围的议案》。

　　我司的全资子公司华通置业有限公司持有中交地产（海口）有限公司（以下简称“海口公司”）61%股权，北京远乾置业有限公司持有海口公司30%的股权，海南庆通投资咨询服务有限公司持有海口公司9%的股权。此前海口公司由各股东方实施共同控制，各方均未将海口公司纳入财务报表合并范围。 现为理顺海口公司权责关系，经董事会审议通过，同意华通置业有限公司与北京远乾置业有限公司签署《一致行动协议书》，北京远乾置业有限公司承诺在海口公司的董事会上行使董事会提案权及表决权时，以及在海口公司股东大会上行使提案权及表决权时，与华通置业有限公司保持一致。据此，华通置业有限公司将海口公司纳入财务报表合并范围。海口公司整体体量较小，不会对我司主营业务发展、合并财务报表指标和盈利水平产生重大影响。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为昆明中交金盛置业有限公司提供担保的议案》。

　　本议案详细情况于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2018- 147号。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2018年第十次临时股东大会的议案》。

　　本议案详细情况于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2018- 148号。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产             公告编号：2018-142

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118542              债券简称：16中房私

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　中交地产股份有限公司关于收购北京联合置业有限公司100%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次收购暨关联交易情况概述

　　为进一步扩大中交地产股份有限公司 （以下简称“我司 ”）主营业务经营规模，同时尽量减少我司与实际控制人的同业竞争，我司拟出资86,634.62万元收购中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的北京联合置业有限公司100%股权（以下简称“联合置业”）。

　　我司于2018年12月10日召开第七届董事会第七十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京联合置业有限公司100%股权的关联交易议案》。由于交易对方中国交建与我司同受中国交通建设集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，关联董事蒋灿明、薛四敏、孙卫东回避表决。本项议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方（关联方）的基本情况

　　公司名称：中国交通建设股份有限公司

　　注册资本：1617473.5425万元

　　住    所：北京市西城区德胜门外大街85号

　　成立日期：2006年10月

　　法定代表人：刘起涛

　　统一社会信用代码：91110000710934369E

　　经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中国交通建设集团有限公司持有其59.91%股权。

　　最终实际控制人：国务院国资委

　　与我司的关联关系说明：其第一大股东中国交通建设集团有限公司系我公司间接控股股东。

　　中国交建不是失信被执行人，最近三年业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）联合置业概况

　　公司本次收购标的为联合置业100%股权，联合置业概况如下：

　　公司名称：北京联合置业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：北京市东城区春秀路9号7号楼2层202室

　　法定代表人：马昌

　　注册资本：61994.5841万元

　　成立日期：2002年06月18日

　　营业范围：房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；技术推广服务；销售自行开发的商品房、建筑材料。

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司,持有其100%股权。

　　历史沿革：联合置业成立于2002年6月4日，公司成立时注册资本241万美元，其中中国远望（集团）总公司享有公司35%权益；北京华世柏利房地产开发有限公司享有公司5%权益；新连投资有限公司享有公司60%权益。

　　2002年至2004年间，北京华世柏利房地产开发有限公司将其持有的公司5%权益转让给北京合力开元科技有限公司。

　　2005年公司原股东中国远望（集团）总公司、北京合力开元科技有限公司合计其持有联合置业40%权益转让给中国港湾建设(集团)总公司（以下简称“港湾集团”），原股东新连投资有限公司将其持有联合置业60%的权益转让给香港振华工程有限公司（港湾集团全资子公司）。

　　2005年12月8日中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司合并成立中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”），2006年10月8日中交集团独家发起设立中国交建，联合置业作为中交集团出资整体注入中国交建，股东进行了相应的变更。股东变更后，中国交建享有联合置业40%的权益、中交国际（香港）控股有限公司（原名AZINGO LIMITED）（中国交建的全资子公司）享有联合置业60%的权益。

　　2014年1月中交国际（香港）控股有限公司将持有的联合置业60%股权转让给中国交建，转让后联合置业成为中国交建全资子公司，同时增资到81,994.5841万元人民币。

　　2018年9月29日，联合置业减资20,000万元，减资后注册资本金由81,994.5841万元减至61,994.5841万元。

　　联合置业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不是失信被执行人。

　　联合置业目前股权控制关系如下图：

　　■

　　（二）联合置业最近一年及一期的财务指标（单位：万元）：

　　■

　　注1：截至审计基准日，联合置业长期应收款余额1726.22万元，系联合置业2015年12月退出子公司的经营管理，并约定在一定期间内分期收回投入的资本金及利息。该项投资于2015年12月31日自长期股权投资重分类至长期应收款。

　　注2：联合置业2018年1-9月期间归属于母公司所有者的非经常性损益23,695.36万元，主要因为2018年4月联合置业取得原合营公司中交石家庄房地产开发有限公司的控制权，根据企业会计准则的要求，对于购买日之前持有被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，与账面价值的差额计入投资收益，因此归类为取得成本小于应享有可辨认净资产公允价值产生的收益，产生非经常性损益23,637.52万元。

　　（三）联合置业对外担保、诉讼、财务资助、关联方资金往来情况

　　1、对外担保情况

　　联合置业按房地产经营惯例为商品房承购人向银行抵押借款提供担保，承购人以其所购商品房作为抵押物。担保类型为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。2018年9月30日，尚未结清的阶段性担保金额为人民币123,016.50万元。

　　2、未决诉讼

　　子公司中交石家庄房地产开发有限公司与河北中国大酒店存在借贷纠纷，并于2018年9月14日收到《河北省石家庄市桥西区人民法院民事判决书》((2018)冀0104民初5489号)，一审判决中交石家庄房地产开发有限公司自判决生效之日起十日内偿还原告河北中国大酒店借款约人民币1500万元及利息，中交石家庄房地产开发有限公司相应计提利息支出费用和诉讼费。截止到财务报表报出日，中交石家庄房地产开发有限公司已提起上诉，尚未判决。

　　3、财务资助情况

　　截至本公告披露日，联合置业公司未对外提供财务资助。

　　4、与关联方资金往来情况

　　截至审计基准日（2018年9月30）联合置业与我公司间接控股股东中交集团及其下属企业之间存在的资金往来情况如下（单位：元）：

　　■

　　联合置业在本次被收购前与关联方发生的资金往来，联合置业已着手进行清理，我司亦将督促联合置业在本次收购交割完成前清理完毕,确保不发生关联方资金占用的情形。

　　（四）联合置业下属公司简介

　　截至2018年9月30日，联合置业拥有控股子公司3家，参股公司1家,见下表：

　　■

　　1、中交地产青岛城阳置业有限公司（以下简称“青岛城阳”）

　　注册资本：5000万元

　　注册地址：青岛市城阳区夏庄街道李家曹村社区王沙路东773号

　　成立日期：2011年6月7日

　　法定代表人：潘玲霞

　　经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　营业执照：913702145763930T

　　经营范围：房地产开发、自有资金对外投资、物业管理、保洁服务、园林绿化。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　主要财务指标：截止评估基准日，总资产账面价值36,350.86万元，负债账面价值 34,183.03万元，净资产账面价值2,167.83万元。

　　股东情况：北京联合置业有限公司持有其100%股权。

　　经营情况：青岛城阳目前正在开发的中交·阳光屿岸项目，位于青岛市城阳区夏庄街道，项目占地面积14.4万平米，总建筑面积24.72万平米，开发产品包括商品房、经济适用房等。项目于2012年开工， 2014年末开始逐步竣工验收。项目进展情况正常。

　　青岛城阳不是失信被执行人。

　　2、中交（杭州）投资有限公司（以下简称“杭州公司”）

　　注册资本：10000万元

　　注册地址：杭州市拱墅区湖州街567号北城天地5幢201-4室

　　法定代表人：王志荣

　　经济性质：国有控股公司

　　营业执照：91330105098419757B

　　经营范围：房地产开发、经营

　　成立日期：2014年4月

　　股东情况：联合置业持有杭州公司100%股权。

　　主要财务指标：截止评估基准日，总资产账面价值87,998.35万元，总负债账面价值80,690.70 万元，净资产账面价值7,307.65万元。

　　项目经营情况：杭州公司主要负责杭州中交莫干山写字楼项目开发建设，项目位于杭州莫干山路，项目总占地面积约1.41万平方米，总建筑面积约8.08万平方米，土地用途为商业、商务用地，项目于2016年末开工，进展情况正常。

　　杭州公司不是失信被执行人。

　　3、中交石家庄房地产开发有限公司（以下简称“石家庄公司”）

　　注册资本：45714万元

　　注册地址：河北省石家庄市裕华西路15号万象天成商务广场2-2102

　　法定代表人：马昌

　　经济性质：国有控股公司

　　营业执照：911301000616561938

　　经营范围：房地产开发，物业服务，园林绿化等

　　成立日期：2013年1月

　　股东情况：北京联合置业有限公司持有其51%股权，国电华北电力有限公司持有其35%股权，北京中润建科投资有限公司持有其14%股权。（注：2018年4月，联合置业通过与北京中润建科投资有限公司签订股东一致行动人协议，双方约定就有关石家庄公司经营发展的重大事项向公司股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致。由此联合置业取得原合营公司石家庄公司的控制权，将石家庄公司纳入合并报表范围。）

　　主要财务指标：截止评估基准日，总资产账面价值81,684.08万元，总负债账面价值 27,217.05万元，净资产账面价值54,467.03万元。

　　项目经营情况：石家庄公司主要负责开发石家庄中交财富中心项目，项目位于石家庄市桥西区自强路，项目占地面积2.24万平方米，总建筑面积18.3万平米，为商业、金融、办公一体的商业综合体建筑群。项目已于2013年开工， 2018年起部分交付，进展情况正常。

　　石家庄公司不是失信被执行人。

　　4、中交高新科技产业发展有限公司

　　注册资本：30000万元

　　注册地址：西安市高新六路60号西安公路研究院17层

　　法定代表人：赵杨东

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：仓储；物流；轨道工程的勘察、监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：交通工程、市政工程、建筑工程、绿化工程、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询、施工、技术研发、技术咨询、技术转让、工程项目投资、工程总承包；轨道工程的设计、施工、技术咨询、技术转让、工程项目投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、工程总承包；公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施材料的研发、生产、销售、技术服务；房地产投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、开发、销售；房地产中介；房屋租赁；物业管理；城市综合体的投资、开发、建设、管理、运营；土石方工程的设计、施工；建筑材料（除木材）的研发、生产、销售、安装、技术转让；会议服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

　　股东情况：北京联合置业有限公司持有其15%股权，中交西北投资发展有限公司持有其70%股权，中交第一公路勘察设计研究院有限公司持有其15%股权。

　　项目经营情况：中交高新科技产业发展有限公司开发中交科技城项目，项目位于西安高新区，总规划用地1025亩，用地性质为工业及商业用地，项目正在建设中，进展情况正常。

　　（五）审计情况

　　我公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的安永华明会计师事务所对联合置业截止2018年9月30日的财务报表进行了审计，安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明【2018】专字第60900316-A13号）。

　　（六）评估情况

　　北京中企华资产评估有限责任公司对北京联合置业有限公司进行了评估，并出具了中企华评报字（2018）第1389号评估报告，评估情况如下：

　　评估对象：北京联合置业有限公司的股东全部权益价值 。

　　评估范围：被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产等，总资产账面价值为112,926.96万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为49,547.31万元；净资产账面价值63,379.65万元。

　　评估基准日：2018年9月30日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法、收益法

　　评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

　　北京联合置业有限公司评估基准日总资产账面价值为112,926.96万元，评估价值为136,181.93万元，增值额为23,254.97万元，增值率为20.59%；总负债账面价值为49,547.31万元，评估价值为49,547.31万元，无增减值变化；净资产账面价值为63,379.65万元，净资产评估价值为86,634.62万元，增值额为23,254.97万元，增值率为36.69%。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年9月30日                              金额单位：人民币万元

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次收购联合置业公司100%股权的价格86,634.62万元，系依据具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构评估值为基础，由我公司与中国交建协商确定，收购价格与评估结果一致。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　转让方（以下简称甲方）：中国交通建设股份有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：中交地产股份有限公司

　　1、转让标的：转让方持有的北京联合置业有限公司100%股权。

　　2、转让价款

　　（1）双方一致同意，转让价款以标的公司经评估事务所评估，并经国有资产监督管理机构（所出资企业、有关部门）备案的评估结果为依据；该等评估以2018年9月30日为基准日。

　　（2）标的公司在基准日2018年9月30日权益资本的价值为人民币86,634.62万元。

　　（3）双方据此确定，转让标的公司100%的股权的转让价款为人民币86,634.62万元。若根据本协议约定评估基准日至股权交割日（以下简称“过渡期”）标的公司出现亏损的，届时该转让价款应以扣除亏损后的金额为准。交割日在上半月的，过渡期损益计算至交割日的上月末，交割日在下半月的，过渡期损益计算至交割日的当月末。

　　（4）双方一致同意，转让价款分两期支付。受让方应于本协议生效后10个工作日内向转让方支付90%的首期转让价款。受让方应于股权交割日（指本协议生效且受让方向转让方支付完毕首期转让价款之日）且过渡期审计完成后的【10】个工作日内向转让方支付剩余10%的股权转让款，并扣除经第三方审计的过渡期亏损金额（如有）后的净额，计算公式为：剩余股权转让价款=10%的股权转让价款-经第三方审计的过渡期亏损金额（如有）。

　　3、股权转让：双方及标的公司应相互协助，按照有关法律、法规的规定完成股权转让涉及的审批、交易、过户、登记等法定程序。在本协议项下股权转让过程中，转让方和受让方应各自支付其应承担的税费。评估基准日至股权交割日的损益，经第三方审计，确认损益为盈利的部分归属股权受让方，确认为亏损的部分由股权转让方承担，在对价中进行相应调整。

　　4、双方权利义务：转让方承诺并保证，对于标的公司的全部股权拥有合法、有效、完全且不存在任何负担的所有权，标的公司对其子公司拥有合法、有效、完全且不存在任何负担的所有权；转让方持有的标的公司股权或权益不存在任何已决或未决的、现有或潜在的争议或纠纷；若因标的公司及其子公司股权产生的任何现有或潜在争议或纠纷，转让方承诺并保证自行负责解决并赔偿因此给受让方或标的公司造成的全部损失。

　　若因本协议项下股权转让工商变更登记完成前的行为、既存的事实或状态（无论受让方是否已知悉）导致标的公司及其子公司出现诉讼、债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或虽发生在本协议项下股权转让工商变更登记完成前但延续至工商变更登记完成后的行为、既存的事实或状态（无论受让方是否已知悉）导致的前述后果，转让方有义务且承诺并保证在接到受让方书面通知之日起十（10）个工作日内负责处理，若因此给受让方、标的公司或标的公司子公司造成的全部损失，转让方应予赔偿。

　　5、合同的生效：本协议在履行完毕相关国资审批流程及双方董事会和/或股东大会审议通过后经双方签字盖章生效。

　　六、收购股权的其他安排

　　交易完成后，联合置业与中交集团下属企业之间存在的尚未执行完毕的交易将构成关联交易，需另行提交我司董事会或股东大会审议并披露。

　　七、收购股权目的和对公司的影响

　　1、有利于减少同业竞争

　　本次向关联方收购联合置业100%股权，有利于进一步减少与控股股东的同业竞争，规范公司治理，符合监管要求。

　　2、增强公司主营业务，扩大经营规模。

　　联合置业控股、参股项目4个，本次交易完成后，联合置业将成为我公司全资子公司，将较快增加我司地产项目数量，扩大公司规模，公司房地产业务区域将拓展到青岛、杭州、石家庄等地，有利于增强公司可持续经营能力，促进公司主营业务的健康发展。

　　3、有利于提升公司主营业务的整体协同发展

　　我司自2008年重组主营业务变更为房地产以来，先后成功开发了业态涵盖住宅、别墅、商业、综合体的多个项目，积累了多年房地产开发经验。本次收购联合置业，可以有效引入联合置业成熟的商业开发团队和专业人才，利用其多年累积的商业开发和销售、运营经验，进一步提升公司商业地产运营效率，扩充优势资源，保障我公司房地产主营业务协同健康发展。

　　4、对公司财务状况和经营的影响

　　本次收购完成后，我司将持有联合置业100%股权，联合置业将纳入我司合并报表范围。本次交易有利于优化我司资产结构，提升资产规模和经营业绩，对我司主营业务经营发展产生积极的影响。

　　八、当年年初与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、我司控股子公司与关联方中交融资租赁（广州）有限公司累计发生融资租赁业务77,300万元。

　　2、放弃西安中交金尧房地产开发有限公司控股权商业机会。

　　3、我司全资子公司深圳中交房地产有限公司与关联方中交鼎信股权投资管理有限公司共同出资对首铸二号（东莞）房地产有限公司增资，深圳中交房地产有限公司增资额9.25万元。

　　4、我司及下属子公司向中交房地产集团有限公司借款160,000万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：中交地产拟收购中国交建持有的联合置业100%股权。通过审阅公司管理层提供的相关资料，我们认为联合置业有限公司股权关系清晰，经营状况良好，交易价格依据合理，本次收购联合置业有利于扩大公司主营业务规模，对公司整体经营状况将产生积极影响，同时有利于减少同业竞争。本次交易不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意本项议案。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第七十六次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　3、审计报告

　　4、评估报告

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产             公告编号：2018-143

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118542              债券简称：16中房私

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　中交地产股份有限公司关于确认

　　北京联合置业公司关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中交地产股份有限公司 （以下简称“我司”）拟收购关联方中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的北京联合置业有限公司（以下简称“联合置业”）100%股权，联合置业目前与我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及其下属企业之间存在共同投资、借贷、工程承包、产品购销、资产托管等交易。本次收购完成后，联合置业将成为我司全资子公司，上述交易将构成关联交易，现按照相关监管规定，对联合置业相关的关联交易事项进行披露。

　　我司于2018年12月10日召开第七届董事会第七十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认北京联合置业有限公司关联交易事项的议案》。由于交易对方与我公司的实际控制人同为中国交通建设集团有限公司，相关交易事项构成关联交易，关联董事蒋灿明、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。本项议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次确认关联交易事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。

　　二、需要确认的联合置业（包括控股子公司）与中交集团（包括控股子公司）的关联交易

　　（一）联合置业与关联方共同投资设立项目公司形成的关联交易

　　1、关联交易简介

　　联合置业与关联方中交西北投资发展有限公司、关联方中交第一公路勘察设计研究院有限公司共同投资设立中交高新科技产业发展有限公司。

　　2、共同投资标的简介

　　公司名称：中交高新科技产业发展有限公司

　　注册资本：30000万元

　　注册地址：西安市高新六路60号西安公路研究院17层

　　成立时间：2014年7月31日

　　法定代表人：赵杨东

　　营业执照号：916101313111942528

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：仓储；物流；轨道工程的勘察、监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：交通工程、市政工程、建筑工程、绿化工程、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询、施工、技术研发、技术咨询、技术转让、工程项目投资、工程总承包；轨道工程的设计、施工、技术咨询、技术转让、工程项目投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、工程总承包；公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施材料的研发、生产、销售、技术服务；房地产投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、开发、销售；房地产中介；房屋租赁；物业管理；城市综合体的投资、开发、建设、管理、运营；土石方工程的设计、施工；建筑材料（除木材）的研发、生产、销售、安装、技术转让；会议服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

　　股权情况：联合置业持有其15%股权，关联方中交西北投资发展有限公司持有其70%股权，关联方中交第一公路勘察设计研究院有限公司持有其15%股权。

　　项目经营情况：中交高新科技产业发展有限公司目前正在对中交科技城项目进行开发建设，该项目位于西安市，项目业态为高端产业集成区，总占地面积1025亩，项目于2017年7月开工，目前正在建设中，进展情况正常。

　　3、关联方简介

　　（1）中交西北投资发展有限公司

　　注册资本：30000万元

　　住    所：陕西省西安市高新区高新六路60号

　　成立日期：2013年12月09日

　　法定代表人：郭力

　　统一社会信用代码：91610000068672655Q

　　经营范围：交通基础设施、铁路、公路、桥梁、轨道、市政、环保、机场、港口、造地工程、城市绿化等基础设施的投资开发（仅限以自有资产投资）、建设；城市综合体的投资（仅限以自有资产投资）、开发、管理、营运；房地产的投资开发（仅限以自有资产投资）、销售、租赁；物业管理；仓储（危险品除外）、物流、信息、制造、机场建设、公用事业、养老产业、高新技术、原材料投资、管理；工程技术咨询、工程管理服务、相关设备采购、供应、安装；土地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东方：中国交通建设股份有限公司，持有其100%股权。

　　最终实际控制人：国务院国资委

　　关联关系说明：与我公司同受中交集团控制。

　　最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　（2）中交第一公路勘察设计研究院有限公司

　　注册资本：85565.3万元

　　住    所：陕西省西安市高新区科技二路63号

　　成立日期：1996年12月19号

　　法定代表人：吴明先

　　统一社会信用代码：916100002205333358

　　经营范围：公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施、交通工程、市政道路、轨道交通、工业和民用建筑、工程地质、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询；工程测量、摄影测量与遥感、地理信息系统工程；编制开发建设项目水土保持方案；公路工程试验检测；公路养护工程施工；工程招标代理；承担国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；主营工程所需设备材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；按规定在国（境）外办企业；工程总承包；旅游项目开发、咨询服务；房屋租赁；风景园林景观绿化、建筑装饰工程设计、施工；工程项目投资、管理、代建；道路工程领域的科研项目、技术研究与开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东方：中国交通建设股份有限公司，持有其100%股权。

　　最终实际控制人：国务院国资委

　　关联关系说明：与我公司同受中交集团控制。

　　最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　（二）工程承包关联交易

　　1、关联交易简介

　　联合置业全资子公司中交地产青岛城阳置业有限公司与关联方中交一航局第二工程有限公司存在工程承包关联交易，具体如下：

　　■

　　2、关联方介绍

　　公司名称：中交一航局第二工程有限公司

　　注册资本：72662.2万元

　　住    所：青岛市市南区福州南路16号

　　成立日期：1981年01月26日

　　法定代表人：程志磊

　　统一社会信用代码：913702001635708411

　　经营范围：普通货运；公共停车场；港口与航道工程施工，室内外装饰装潢工程设计及施工，房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、水利水电工程施工、地基与基础工程施工、钢结构工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、预拌商品混凝土生产、混凝土预制构件生产；码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；船舶港口服务业务经营；建筑材料试验，船舶修理、租赁，起重机械安装、维修（道路运输许可证,建设部门核发生产许可证,水路运输服务许可证,特行许可证 有效期限以许可证为准）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东方：中交第一航务工程局有限公司，持有其100%股权。

　　最终实际控制人：国务院国资委

　　关联关系说明：与我公司同受中交集团控制。

　　最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　（三）购销商品及相应担保的关联交易

　　1、关联交易简介

　　■

　　2、关联方简介：

　　公司名称：中交石家庄实业有限公司

　　注册资本：5000万元

　　住    所：河北省石家庄市桥西区自强路118号T1、T2商务办公楼24层1-2401

　　成立日期：2017年12月01日

　　法定代表人：程凌刚

　　统一社会信用代码：91130100MA09DEBG5E

　　经营范围：房地产开发、物业服务、房屋销售、餐饮管理、企业管理咨询、农业技术开发；商业管理；自有房屋出租。

　　股东方：中交投资有限公司，持有其100%股权。

　　关联关系说明：与我公司同受中交集团控制。

　　最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　3、购销合同主要内容

　　出卖人（甲方）：中交石家庄房地产开发有限公司

　　买受人（乙方）：中交石家庄实业有限公司

　　合同签订日期：2017年12月7日

　　购买标的：河北省石家庄市桥西区自强路118号中交财富中心项目的部分物业:T1、T2写字楼；C1商业；餐厅等配套区域；地下车位。

　　合同总价：139,800万元

　　付款方式：乙方在协议签订后5个工作日内以银行转账方式支付总购房款50%；乙方办理法人商用房按揭款后，通知贷款银行向甲方支付总购房款的30%；甲方办理完成竣工验收备案表证并通过验房后，乙方通知贷款银行支付总购房款的15%；乙方取得房屋所有权证5个工作日内，通知贷款银行支付总购房款的5%。

　　4、合同履行情况：按合同约定履行。

　　5、相关担保约定

　　根据北京银行石家庄分行《法人商用房贷款合同》，中交石家庄房地产开发有限公司为中交石家庄实业有限公司为其按揭贷款69,900万元及其利息提供阶段性连带担保，保证期间为借款人债务履行期届满之日起两年；对于抵押房产的抵押登记手续办理完毕且贷款方收到他项权证后到期的债务，不再承担保证责任。

　　（四）向关联方的短期借款

　　联合置业向中国交通建设股份有限公司北京资金结算中心借款35,100万元，期限1年，年利率3.15%，将于2018年12月15日到期。

　　（五）与关联方签订的《房地产项目专项服务协议书》之补充协议

　　1、关联交易简介

　　联合置业就中国交通建设股份有限公司权属的惠新东街甲七号资产（以下简称“惠新项目”）提供资产日常管理及相关专项服务，双方签订《房地产项目专项服务协议书》之补充协议，就相关服务事项及费用进行约定。

　　2、《房地产项目专项服务协议书》之补充协议的主要内容

　　甲方：中国交通建设股份有限公司

　　乙方：北京联合置业有限公司

　　（1）乙方服务范围：项目区域内建筑物维护、保障原周边居民楼冬季供暖正常进行、保障地下管线正常发挥功能、维护项目周边稳定等资产日常管理及相关专项服务

　　（2）服务费用计费及期限：乙方提供上述服务的期限为2017年1月1日至2018年12月31日，每年服务费为人民币400万元，共计服务费800万元。

　　3、合同履行情况：按合同约定履行。

　　（六）与关联方资金往来情况

　　截至审计基准日（2018年9月30）联合置业与我公司间接控股股东中交集团及其下属企业之间存在的资金往来情况如下（单位：元）：

　　■

　　注1：系存放在中交财务有限公司开立的账户资金484,067,430.59元，正在清理中。

　　注2：系存放在中国交通建设股份有限公司北京资金结算中心的资金346,991.58元，正在清理中。

　　注3：系中交石家庄公司销售商品房尾款。

　　注4-注7：系联合置业在本次被收购前与关联方发生的其他资金往来，正在清理中。

　　注8：系联合置业在中国交通建设股份有限公司北京资金结算中心的短期借款35,100万元，借款期限为2017年12月15日至2018年12月15日。

　　我公司将督促联合置业对与关联方的资金往来在资产收购交割前清理完毕,确保不发生关联方资金占用的情形,并在以后的经营中,规范联合置业与关联方的资金往来及交易事项。

　　三、关联交易对公司的影响

　　1、联合置业（包括子公司）与中交集团（包括下属企业）的已存在关联交易，是联合置业日常生产经营过程中形成，符合联合置业经营管理需求。

　　2、联合置业与关联方共同投资方面：联合置业与关联方同股同权，公平对等，不存在损害联合置业利益的情形；

　　3、工程承包关联交易方面：中交地产青岛城阳置业有限公司通过公开招投标方式确认中交一航局第二工程有限公司为工程中标单位，符合市场规范要求，不存在损害联合置业利益的情形。

　　4、购销商品关联交易及担保方面：按市场价商议确定，按揭担保亦符合行业及市场规范要求，不存在损害联合置业利益的情形。

　　5、《房地产项目专项服务协议书》之补充协议方面：服务价格按实际提供服务及市场情况确定，不存在损害联合置业利益的情形。

　　6、联合置业在收购前与关联方发生的资金往来，联合置业已着手进行清理。我公司亦将督促联合置业在收购交割前清理完毕,确保不发生关联方资金占用的情形。在我公司完成对联合置业的收购以后，公司将加强对联合置业关联交易的管理，规范联合置业与关联方的资金往来，确保关联交易的合法合规性。

　　四、当年年初与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、我司控股子公司与关联方中交融资租赁（广州）有限公司累计发生融资租赁业务77,300万元。

　　2、放弃西安中交金尧房地产开发有限公司控股权商业机会。

　　3、我司全资子公司深圳中交房地产有限公司与关联方中交鼎信股权投资管理有限公司共同出资对首铸二号（东莞）房地产有限公司增资，深圳中交房地产有限公司增资额9.25万元。

　　4、我司及下属子公司向地产集团有限公司借款160,000万元。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对确认上述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：鉴于中交地产拟收购联合置业100%股权，联合置业（包括下属公司）目前与中交集团及其下属公司之间存在共同投资、借贷、工程承包等交易。本次收购完成后，联合置业将成为中交地产全资子公司，上述交易将构成关联交易，按照相关监管规定，需要对上述关联交易进行确认并披露。通过审阅公司管理层提供的相关资料，我们认为，联合置业公司与中交集团及其下属公司之间的关联交易符合联合置业公司经营管理的需要，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意本项议案。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第七十六次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产             公告编号：2018-144

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118542              债券简称：16中房私

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　中交地产股份有限公司关于向

　　成都中交花源美庐置业有限公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、提供财务资助基本情况

　　成都中交花源美庐置业有限公司（以下简称“成都公司”）是中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）参股公司，我司持有其50%股权。成都公司正在对成都市新津县项目地块进行开发建设，项目进展情况正常。为充分发挥各股东方的资源优势，加快推动成都公司项目开发建设，成都公司各股东方拟按持有成都公司的股权比例以同等条件向成都公司提供财务资助用于项目开发建设，其中我司（包括控股子公司，下同）拟向成都公司提供财务资助2.5亿元，年利率8%，期限1年。成都公司另一股东方成都招商龙城房地产开发有限公司持有成都公司股权比例50%，将按同等条件同比例对成都公司提供财务资助2.5亿元。

　　我司于2018年12月10日召开第七届董事会第七十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向成都中交花源美庐置业有限公司提供财务资助的议案》，本项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、接受财务资助方基本情况

　　名称：成都中交花源美庐置业有限公司

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立时间：2017年9月

　　法定代表人： 吕强

　　注册地址：成都市新津县花源镇白云路82号附2号

　　经营范围：房地产开发、经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东构成：我司持股比例为50%，成都招商龙城房地产开发有限公司持股比例为50%,双方对成都公司实施共同控制。

　　经营情况：成都公司正在对成都市新津县地块项目进行开发建设，该地块于2017年8月取得，地块面积65,804.71平方米，计容总建筑面积不大于98,707.07平方米，土地性质为二类住宅用地，土地成交总价47,379.41万元。

　　财务指标：截至2017年12月31日，成都公司总资产52,220.18万元，净资产4,885.63万元，营业收入0万元，营业利润-150.76万元，净利润-114.37万元；截至2018年9月30日，成都公司总资产68,325.59万元，净资产10,165.66万元，营业收入0万元，营业利润-402.63万元，净利润-303.19万元。

　　我司对成都公司在上一年度(2017年度)提供财务资助情况:无。

　　成都公司与我司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　三、财务资助风险防范措施

　　我司在提供资助的同时，将加强对成都公司的经营管理，积极跟踪成都公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。

　　四、成都公司其他股东的基本情况

　　名称：成都招商龙城房地产开发有限公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立时间：  2013年12月

　　法定代表人： 彭以良

　　注册地址： 四川省成都市

　　经营范围： 房地产开发经营；物业管理服务；项目投资；房地产经纪等。

　　股东构成：成都招商地产有限公司持有其100%股权。

　　成都招商龙城房地产开发有限公司与我司不存在关联关系

　　成都招商龙城房地产开发有限公司按其持有成都公司股权比例向成都公司以同等条件提供财务资助。

　　五、董事会意见

　　我司本次对成都公司提供财务资助，有利于保障成都公司房地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要；成都公司所开发的房地产项目开发建设正常，信用状况良好；成都公司其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等；公司派驻管理人员及财务人员参与成都公司的经营管理，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次财务资助事项发表独立意见如下：中交地产本次为成都公司提供财务资助事项有利于促进其所开发项目的顺利推进，符合公司整体发展需要，成都公司其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，本次财务资助公平对等。本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对本项议案的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。

　　七、公司累计对外提供财务资助的情况

　　截至本公告披露日，公司因房地产开发项目建设需要对外提供财务资助余额为582,732.54万元，不存在逾期未收回的财务资助。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七十六次董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产             公告编号：2018-145

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118542              债券简称：16中房私

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　中交地产股份有限公司关于向

　　昆明中交金盛置业有限公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、提供财务资助基本情况

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）控股子公司昆明中交金汇置业有限公司持有昆明中交金盛置业有限公司（以下简称“金盛公司”）70%股权。金盛公司正在对昆明市巫家坝项目地块进行开发建设，项目进展情况正常。为充分发挥各股东方的资源优势，加快推动金盛公司项目开发建设，金盛公司各股东方拟按持有金盛公司的股权比例以同等条件向金盛公司提供财务资助，其中我司（包括控股子公