中粮地产"增信:后重组获批 整合大悦城消除同业竞争

　　近日，中粮地产（000031.SZ）发布公告称，该公司发行股份购买资产获无条件通过。据悉，本次收购标的评估值达到148亿元，除息后交易价为144.47亿元，成为今年以来地产界最大的收购项目。

　　中粮地产董秘处人士告诉《中国经营报》记者，此次成功过会主要是中粮地产在继续推进重组方案时进行了“增信”，其中包括重新聘请第三方资产评估机构出具估值报告以及在报告书中增加了《盈利预测》补偿协议。

　　实际上，这是中粮地产重组案第二次过会。10月25日，证监会曾以“交易标的资产定价公允性缺乏合理依据”为由，未通过中粮地产的重组审核。

　　曾因资产定价遭拒

　　据悉，中粮地产及大悦城地产（00207.HK）均受中粮集团控制，分别独立在境内外两个证券交易所上市，此次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的附属公司。

　　2018年3月30日，中粮地产就已出台和大悦城地产重组的初步方案，公告显示，本次收购主要是拟以发行股份的方式向明毅有限公司收购其持有的大悦城地产91.34亿股，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，交易对价确定为147.56亿元。

　　该交易价格曾被认为定价较高。若以3月30日大悦城地产约1.25港元/股的价格计算，大悦城地产的总市值仅为177.9亿港元（约合156.5亿元人民币），而以当时中粮地产给出的交易对价来计算，大悦城地产的估值则达229.92亿元，相比股价而言较高。

　　10月25日证监会发布公告称，该重组方案因中粮地产交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定而未获通过。

　　上述董秘处人士告诉本报记者，由于证监会认为资产定价缺乏合理依据，所以公司在重新提交的重组方案上进行了调整。本报记者注意到，与之前的重组方案相比，中粮地产并没有对交易价格和配套募集资金等进行调整，但增加了中企华资产评估公司出具的估值报告以及《盈利预测》补偿协议。

　　据中粮地产公告披露，2018年11月13日，中企华出具《中企华估值报告》，对大悦城地产持有的商业型项目和开发型项目以收益法进行估值，明毅公司持有的大悦城地产股权价值分别为148.26亿元及152.96亿元，均高于本次分红前交易对价147.56亿元。

　　此外，《盈利预测》补偿协议里面提到，大悦城在2018年到2020年期间的净利润，明毅公司承诺累计可以达到18.91亿元。如果完成重组大悦城的方案以后，在协议中提到的承诺部分没有达成，明毅公司会做出补偿不足部分的安排。

责任编辑：霍琦