宁夏东方钽业股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告

　　股票代码：000962  股票简称：东方钽业   公告编号：2018-070号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开的情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议时间：2018年11月28日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年11月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年11月27日15:00至2018年11月28日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：赵文通董事长

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会的股东或股东代表共计41人，代表股份206,807,163股，占上市公司总股份的46.9129％。

　　2、出席现场股东和通过网络投票的股东情况

　　通过现场投票的股东18人，代表股份202,131,166股，占上市公司总股份的45.8521％。

　　通过网络投票的股东23人，代表股份4,675,997股，占上市公司总股份的1.0607％。

　　3、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东40人，代表股份4,890,363股，占上市公司总股份的1.1093％。

　　4、公司部分董事、部分监事、董秘出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，公司聘请的宁夏兴业律师事务所律师出席了本次会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议议案的表决方式：现场投票和网络投票相结合

　　议案1.00 关于《公司资产置换及对外投资暨关联交易方案》的议案

　　总表决情况：同意4,794,988股，占出席会议所有股东所持股份的98.0497％；反对89,875股，占出席会议所有股东所持股份的1.8378％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1125％。

　　中小股东总表决情况：同意4,794,988股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497％；反对89,875股，占出席会议中小股东所持股份的1.8378％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1125％。

　　表决结果：通过。

　　议案2.00关于公司拟签署《资产置换协议》的议案

　　总表决情况：同意4,794,988股，占出席会议所有股东所持股份的98.0497％；反对89,875股，占出席会议所有股东所持股份的1.8378％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1125％。

　　中小股东总表决情况：同意4,794,988股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497％；反对89,875股，占出席会议中小股东所持股份的1.8378％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1125％。

　　表决结果：通过。

　　议案3.00关于公司拟签署《业绩承诺及补偿协议》的议案

　　总表决情况：同意4,794,988股，占出席会议所有股东所持股份的98.0497％；反对89,875股，占出席会议所有股东所持股份的1.8378％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1125％。

　　中小股东总表决情况：同意4,794,988股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497％；反对89,875股，占出席会议中小股东所持股份的1.8378％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1125％。

　　表决结果：通过。

　　议案4.00关于提请股东大会授权或认可董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　总表决情况：同意206,711,788股，占出席会议所有股东所持股份的99.9539％；反对89,875股，占出席会议所有股东所持股份的0.0435％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0027％。

　　中小股东总表决情况：同意4,794,988股，占出席会议中小股东所持股份的98.0497％；反对89,875股，占出席会议中小股东所持股份的1.8378％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1125％。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：宁夏兴业律师事务所

　　2.律师姓名：刘庆国、刘宁

　　3.结论性意见：律师认为，公司2018年第三次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定。表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2018年第三次临时股东大会决议

　　2、公司2018年第三次临时股东大会法律意见书

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　宁夏兴业律师事务所

　　关于宁夏东方钽业股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会的法律意见书

　　兴业书字（2018）第202号

　　致：宁夏东方钽业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件及宁夏东方钽业股份有限公司（下称“公司”）章程的要求，宁夏兴业律师事务所（下称“本所”）接受公司委托，指派刘庆国、刘宁律师出席公司2018年第三次临时股东大会（下称“本次大会”），并就大会相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本所律师同意将本法律意见书随本次大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次大会的召集、召开程序和召集人的资格

　　经本所律师查验，本次大会由公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议决定召开，召开本次大会的通知和提示性公告分别于2018年11月13日、11月23日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以刊登。提请本次股东大会审议的议案为：

　　1、关于《公司资产置换及对外投资暨关联交易方案》的议案；

　　2、关于公司拟签署《资产置换协议》的议案；

　　3、关于公司拟签署《业绩承诺及补偿协议》的议案；

　　4、关于提请股东大会授权或认可董事会办理本次交易相关事宜的议案。

　　上述审议的议案内容详见2018年11月13日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的公司七届十一次董事会会议决议公告的内容。

　　本所律师认为，公司董事会提交本次大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次大会的通知公告及提示性公告中列明。

　　本次大会的召集人为公司董事会，现场会议由公司董事长赵文通先生主持，会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　二、本次大会出席会议人员的资格

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定、关于召开本次大会的通知，出席本次大会的人员包括：

　　1、截至2018年11月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、符合上述条件的股东所委托的代理人。

　　3、公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、公司聘请的律师。

　　经本所律师核查，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共18名，代表股份数202,131,166股，占公司股份总数的 45.8521％。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次大会网络投票的股东23人，代表股份数4,675,997股，占公司总股份数的1.0607％。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

　　本所律师认为，出席本次大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。其他出席人员资格合法。

　　三、本次大会的表决程序和表决方式及表决结果

　　本次大会同时采取现场记名投票和网络投票的表决方式。

　　1、出席本次大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决。

　　2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为：2018年11月27日—2018年11月28日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年11月28上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年11月27日15:00至2018年11月28日15:00期间的任意时间。

　　公司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会审议事项进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的表决统计结果。

　　经统计，出席本次大会的股东或其委托代理人41人，共代表公司股份206,807,163股，占公司股份总数的46.9129％。

　　经核查本次大会审议的议案：

　　议案1、2、3为关联交易且系特别决议议案，除议案4外以出席本次大会的股东或其委托代理人所持有的有效表决票的 98.0497%通过，关联股东中色（宁夏）东方集团有限公司回避表决；议案4以出席本次大会的股东或其委托代理人所持有的有效表决票的99.9539%获得通过。

　　本所律师认为，本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为：公司2018年第三次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定。表决程序、表决结果合法有效。

　　宁夏兴业律师事务所

　　负责人：柳向阳

　　律师：刘庆国

　　刘  宁

　　二〇一八年十一月二十八日