湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：300672        证券简称：国科微          公告编号：2018-084

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2018年11月28日在公司会议室召开。本次会议应表决董事7人，实际进行表决董事7人。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于收购深圳华电通讯有限公司的议案》

　　公司全资子公司长沙天捷星科技有限公司（以下简称“天捷星科技”）拟以现金方式购买黄学良、李建佺、祝昌华、吴家华、袁佩良、叶劲松、游权等七名自然人股东持有的深圳华电通讯有限公司（以下简称“华电通讯”）100%股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010115号）的评估结论，华电通讯股东全部权益价值于评估基准日2017年12月31日的评估值为36,057.54万元人民币。经交易各方协商确定，本次股权收购对价为3.6亿元人民币。

　　天捷星科技已与交易对方签订《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》、《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之业绩承诺与补偿协议》及《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　本次交易的具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收购资产的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》

　　公司定于2018年12月14日召开2018年第五次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　股东大会审议如下议案：

　　1、《关于收购深圳华电通讯有限公司的议案》。

　　具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、 湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二次会议决议。

　　特此公告

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2018 年11月28日

　　证券代码：300672        证券简称：国科微        公告编号：2018-085

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于全资子公司收购资产的公告

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　　一、交易概述

　　1、湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“国科微”）于2018年6月4日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购深圳华电通讯有限公司的议案》，公司全资子公司长沙天捷星科技有限公司（以下简称“天捷星科技”）拟以现金方式购买黄学良、李建佺、祝昌华、吴家华、袁佩良、叶劲松、游权（以下简称“原七名自然人股东”）持有的深圳华电通讯有限公司（以下简称“华电通讯”）100%股权，初步确定转让对价为人民币36,000万元。最终转让对价参考中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。天捷星科技已原七名自然人股东与签署《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）。

　　公司在审计及评估报告出具后将再次召开董事会，确定最终交易价格，并提交公司股东大会审议。本次交易需经相关政府主管部门审查批准。

　　2、截至本公告日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具华电通讯《审计报告》（中证天通（2018）证审字第0201031号）；中水致远资产评估有限公司已出具华电通讯《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010115号）。本次交易已经相关政府主管部门审查批准。

　　3、2018年11月28日公司召开第二届董事会第二次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于收购深圳华电通讯有限公司的议案》。天捷星科技与原七名自然人股东签署了《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议》，经交易各方协商确定，本次股权收购价格为人民币36,000万元，支付方式为现金购买，资金来源为自有资金。

　　4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需经公司股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、黄学良，男，中国国籍，身份证号码：320102**********31，现任国微技术控股有限公司董事长。

　　2、李建佺，男，中国国籍，身份证号码：360104**********56，现任深圳华电通讯有限公司执行董事、总经理。

　　3、祝昌华，男，中国国籍，身份证号码：320102**********13，现任深圳市紫光同创电子有限公司董事长、总裁，深圳市国微电子有限公司董事长。

　　4、吴家华，男，中国国籍，身份证号码：422421**********14，现任深圳华电通讯有限公司副总经理。

　　5、袁佩良，男，中国国籍，身份证号码：430102**********51，现任成都国微科技有限公司总裁。

　　6、叶劲松，男，中国国籍，身份证号码：512201**********16，现任深圳市国微科技有限公司副董事长。

　　7、游权，男，中国国籍，身份证号码：440301**********14，现任深圳国微技术有限公司总裁。

　　以上人员与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。公司与交易对方均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：深圳华电通讯有限公司

　　住所：深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层H

　　统一社会信用代码： 91440300192183613B

　　注册资本：1100万元人民币

　　法定代表人：李建佺

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：1984年09月24日

　　营业期限至：2034年09月22日

　　经营范围：通讯设备的技术开发、设计与生产；有线电视系统、安防系统的设计、生产及工程安装、维修（仅限上门服务）（以上凭深南环批【2011】50894号经营）；计算机软硬件开发、计算机软件系统集成；无人机系统及其机载设备、无线视频传输设备的研发和销售；设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品，及相关技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。通讯设备的技术开发、设计与生产；有线电视系统、安防系统的设计、生产及工程安装、维修（仅限上门服务）（以上凭深南环批【2011】50894号经营）；计算机软硬件开发、计算机软件系统集成；无人机系统及其机载设备、无线视频传输设备的研发和销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　　（二） 本次交易完成前后标的公司股东及持股情况

　　1、交易完成前标的公司股东及持股情况

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　　2、交易完成后标的公司股东及持股情况

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　　（三）标的公司的基本财务数据

　　根据具有执行证券期货相关业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华电通讯《审计报告》（中证天通（2018）证审字第0201031号）：截至2017年12月31日，华电通讯资产合计5,213.68万元，负债合计425.52万元，净资产合计4,788.16万元，2017年实现营业收入4,127.72万元，营业利润2,388.22万元，净利润2,001.66万元。

　　截至2018年9月30日，华电通讯资产合计5,946.32万元，负债合计950.18万元，净资产4,996.14万元，2018年1-9月实现营业收入3,147.72万元，营业利润1,846.13万元，净利润1,582.98万元。上述财务数据未经审计。

　　（四）标的公司评估情况

　　根据具有执行证券期货相关业务资格的华电通讯《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010115号）：经评估，于评估基准日2017年12月31日，华电通讯股东全部权益价值评估值为36,057.54万元人民币，与账面净资产4,788.16万元相比评估增值31,269.38万元，增值率653.06%。

　　被评估单位为高科技企业，目前享受高新技术企业所得税税收优惠，同时近年来该企业的营业收入及净利润指标目前正处于增长期，企业管理层对未来也有着较好的经营预期。本次评估结果综合考虑了企业拥有的品牌、人力资源、研发能力等因素的价值。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》主要内容

　　1、交易方案

　　天捷星科技以支付现金的方式购买原七名自然人股东所持的华电通讯100%股权。

　　2、交易的作价及其依据

　　以2017年12月31日为评估（审计）基准日，经具备证券从业资格的资产评估机构对华电通讯的股权的评估净值为基础和定价依据，经交易各方最终协商确定，本次股权转让款为人民币36,000万元。

　　3、支付方式及期限安排

　　本次股权转让款采用现金方式支付，具体为：

　　（1）天捷星科技在本协议签署生效后且华电通讯办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续（以下简称“交割”）后30个工作日内，向原七名自然人股东支付全部股权转让款，即36,000万元。

　　其中，天捷星科技将全部股权转让款的50%付至天捷星科技指定的商业银行开设的专用账户内，并由天捷星科技、原七名自然人股东及商业银行签订三方监管协议；剩余50%股权转让款以银行汇款方式付至原七名自然人股东各方其他银行账户。

　　（2）在天捷星科技支付原七名自然人股东股权转让款后，原七名自然人股东各方应当将其本人取得的汇入专用账户内的50%股权转让款全部用于在二级市场购买国科微的股票（股票代码：300672），并将该等股票向中国证券登记结算有限责任公司办理限售登记手续。

　　4、过渡期滚存未分配利润及期间损益

　　截至标的股权评估基准日，华电通讯滚存未分配利润由本次股权收购完成后的华电通讯股东（即天捷星科技）享有,本协议签署前华电通讯已经实施完成的利润分配除外。

　　评估基准日至标的股权交割日期间，华电通讯收益应当由本次股权收购完成后的华电通讯股东（即天捷星科技）享有，华电通讯亏损应当由原七名自然人股东按比例负责全额补足。

　　5、违约责任

　　本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付1,000万元违约金。如本次交易未获得国科微董事会、股东大会批准，则本协议项下的股权收购自动终止，各方互不追责。

　　6、协议的生效

　　本协议在以下条件全部满足之日起生效：

　　（1）天捷星科技股东批准通过本次交易，且国科微董事会、股东大会审议通过本次交易；

　　（2）华电通讯股东会审议通过本次交易；

　　（3）相关政府主管部门审查批准本次交易。

　　（二）《业绩承诺与补偿协议》主要内容

　　1、业绩承诺

　　原七名自然人股东承诺，在本次交易完成后三年（以下简称“承诺期”）内，即2018年、2019年、2020年，累积实现净利润不低10,000万元。净利润均指华电通讯合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　2、相关安排

　　在收到其各自对应汇入专用银行账户的50%股权转让款后6个月内，原七名自然人股东全部用于从二级市场购买国科微股票（包含业绩承诺期内国科微实施送股、资本公积转增股本等事项而新增的相应股票），并在本协议约定的期间内不得出售、质押该等国科微股票。

　　原七名自然人股东各方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理该部分股票的限售登记手续。限售期限为36个月。

　　3、业绩补偿

　　（1）专项审计

　　承诺期间每一年度结束后，天捷星科技指定具备证券业务资质的审计机构对华电通讯进行专项审计，并出具《专项审计报告》。承诺期满后，如果华电通讯实现的累积净利润低于业绩承诺，则原七名自然人股东（补偿责任人）承诺本协议相关约定向天捷星科技进行业绩补偿。

　　（2）补偿方式

　　原七名自然人股东优先以通过二级市场购买的尚未出售国科微股票进行补偿，该等应补偿的股份由公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。

　　如届时原七名自然人股东尚未出售的国科微股票不足以支付上述补偿，则原七名自然人股东应当以其他现金补足差额。

　　（3）补偿金额

　　原七名自然人股东应补偿金额总额=（承诺期内累积承诺净利润数-承诺期内累积实现净利润数）÷ 承诺期内累积承诺净利润数×股权转让款

　　原七名自然人股东应补偿股份总数=原七名自然人股东应补偿金额总额÷M，其中“M”为原七名自然人股东依据协议约定购买国科微全部股份的加权平均价格（如在业绩承诺期内国科微有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

　　4、减值补偿

　　如经测试，华电通讯期末减值额＞R（R=原七名自然人股东因业绩承诺未实现的应补偿股份总数×M+原七名自然人股东因业绩承诺未实现应补偿现金总数），则原七名自然人股东应另行进行补偿。

　　应补偿金额和股份数量计算方式如下：

　　（1）原七名自然人股东减值测试应补偿的金额总额=华电通讯承诺期满期末减值额-R；

　　（2）原七名自然人股东减值测试应补偿的股份总数=原七名自然人股东减值测试应补偿的金额总额÷M（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格相应调整）。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易，不涉及人员安置事宜；本次交易，不构成关联交易且交易完成后，亦不会产生关联交易；本次交易，不涉及公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　公司在广播电视、智能监控、固态存储、物联网等各方面具有丰富的芯片产品研发经验和市场优势，结合华电通讯在系统集成、细分市场等领域的多年技术积累与市场成熟资源，经过并购以及资源整合后，将对公司产生积极影响：

　　通过此次交易，可以在巩固华电通讯目前行业地位的基础上丰富其产品系列，强化华电通讯现有各产品线的技术纵深度，整合双方现有技术资源和人才资源，提升其整体技术水平和运营水平，使产品线规模化、系统化，进而全面提升华电通讯在细分行业市场的竞争力和树立龙头品牌地位。

　　通过此次交易，还将扩大双方现有市场规模，通过先进芯片技术、市场资源与产业链的整合，对内降低采购、生产、服务支持成本，同时通过公司更加雄厚的财务支撑，提高其抗风险能力。通过对外加强市场、销售、服务队伍建设，优化完善市场销售机制，满足华电通讯在其领域及其周边配套市场的供给侧需求，扩大双方现有市场的覆盖和规模，进而达到优势互补、整体提升的目的。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二次会议决议；

　　2、《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》、《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之业绩承诺与补偿协议》及《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议》。

　　特此公告

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微          公告编号：2018-086

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

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　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2018年11月28日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2018年11月28日召开公司2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2018年12月14日（星期五）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：2018年12月13日下午15:00至2018年12月14日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月13日下午15:00至2018年11月14日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月10日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2018年12月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会表决的议案如下：

　　1、《关于收购深圳华电通讯有限公司的议案》

　　【上述议案已于2018年11月28日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，内容详见2018年11月29日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。】

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　3、登记时间：2018年12月12日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

　　联系人：黄然、叶展

　　电话：0731－88218891

　　传真：0731－88596393

　　邮编：410131

　　电子邮箱：ir@goke.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　公司第二届董事会第二次会议决议。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“365672”，投票简称为“国科投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年12月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月13日下午3:00，结束时间为2018年12月14日下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　       　代表本人（公司）参加湖南国科微电子股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称（姓名）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　授权范围：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人签字或盖章：

　　年    月    日

　　附件3：

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：本表复印有效

　　证券代码：300672          证券简称：国科微         公告编号：2018-087

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于签订战略合作协议的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、本次签订的仅为战略合作框架协议，仅为三方合作意向和合作方向、合作范畴的初步洽谈结果，后续是否能最终达成具体合作项目及业务进度均存在不确定性。实际业务合作须以三方签订的具体业务合作协议为准，敬请投资者注意投资风险。

　　2、本次战略合作协议的签订对公司的具体影响需取决于三方后续签署及实施的项目及合同执行情况，目前难以准确预测；但如最终能顺利开展合作，将对公司未来的业务发展和业绩带来正面影响。

　　3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

　　一、协议的基本情况

　　1、协议签订的基本情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”、“公司”）与中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）、深圳中电国际信息科技有限公司（以下简称“中电信息”）为促进国产存储安全领域发展，实现强强联合，三方本着相互信任、互惠互利、信息共享、风险共担、协同工作的原则，旨在通过建立战略合作关系，充分发挥各自资源优势，基于打造“长城”、“国科微”存储品牌的美好愿景，开展国科微存储核心技术等方面的战略合作，三方于2018年11月28日签订了《战略合作协议》。

　　2、协议对方的基本情况

　　（1）中国长城

　　名称：中国长城科技集团股份有限公司

　　法定代表人：陈小军

　　注册资本：293,616.5560万元人民币

　　主营业务：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房地产开发经营；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。

　　与上市公司之间的关系：中国长城与公司不存在关联关系。

　　（2）中电信息

　　名称：深圳中电国际信息科技有限公司

　　法定代表人：宋健

　　注册资本：56992.5073万元人民币

　　主营业务：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；在网上从事商务活动及咨询业务（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。

　　与上市公司之间的关系：中电信息与公司不存在关联关系。

　　财务状况：2017年度经审计总资产为578,044万元、净资产为182,742万元、营业收入为1,298,412万元、净利润为5,959万元。

　　3、审议决策程序

　　本协议为战略合作协议，根据《公司章程》及相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作内容明确后根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

　　二、协议的主要内容

　　（一）合作内容

　　1、从协议签订日起至2021年12月31日，国科微拟将中国长城作为固态硬盘OEM服务的客户。中国长城拟全力推动固态硬盘在国产办公计算机领域的应用。

　　2、国科微拟通过其代理商中电信息提供有竞争力的盘片，加强中国长城投标方案的竞争力。

　　中国长城在桌面专用机、专用服务器中，所涉及的需配套固态硬盘的产品，在同等条件下优先采用国科微的固态硬盘。

　　3、合作打造“长城”品牌的固态硬盘

　　国科微负责提供全套技术方案、国科微固态硬盘与核心芯片及元器件，中电信息通过其专业的设计链服务在解决方案上全力协助中国长城研发、生产固态硬盘及后续的存储解决方案。

　　中国长城负责组织生产“长城”品牌的固态硬盘。

　　三方共同推广“长城”品牌的固态硬盘，通过中电信息专业的供应链服务和元器件分销，全面推动“长城”品牌固态硬盘的销售。

　　（二）其他事项

　　1、协议确定了三方合作的基本原则和框架，中国长城及国科微将在同等条件下优先考虑与对方合作。三方在开展具体项目时需另行签订具体业务合作协议。

　　2、协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　三、对上市公司的影响

　　本次战略合作符合公司在固态存储芯片领域的战略发展方向，通过本次合作，可以有效利用各方优势资源，有利于公司进一步增强资源整合能力，增强公司的业务拓展能力，增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，对公司未来发展将产生积极影响。

　　本协议为三方合作的意向性文件，后续具体业务开展将另行签订协议予以约定，对公司2018年及未来年度经营业绩的影响需视后续具体协议的签订和实施情况而定。

　　四、风险提示

　　1、本协议仅作为推进本次合作的框架性协议，是协议三方合作的指导性文件，仅代表签约三方目前对于所预期合作关系的意愿表达。具体实施由三方根据本协议的约定另行签署相关的具体协议。战略合作协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　2、关于本协议涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

　　4、公司股东新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）计划在2018年8月6日后的6个月内以集中竞价及大宗交易方式减持本公司股份不超过330万股。具体情况详见公司于2018年7月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《持股5%以上股东减持股份预披露公告》，公告编号2018-047。

　　五、备查文件

　　1、中国长城科技集团股份有限公司、湖南国科微电子股份有限公司、深圳中电国际信息科技有限公司《战略合作协议》。

　　特此公告

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2018年11月28日