诺亚踩雷事件全解析：被“欺诈”还是发“假标”？

　　文/如是金融研究院新中产财富风险研究中心

　　股价暴跌20%！这次出事的不是不知名的财富公司，而是第三方财富公司龙头诺亚财富。这是继包商银行被接管后的又一大事件，标志着中国金融爆雷进入密集高发期，已经从五环到一环了，核心头部平台也未能幸免。

　　诺亚财富34亿踩雷承兴国际事件的导火索是诺亚旗下的创世核心企业系列私募基金融资方实控人“商界木兰”罗静因涉嫌欺诈被捕，由其控股的港股上市公司承兴国际暴跌80%。而诺亚财富旗下的歌斐资产管理的创世核心企业系列私募基金为承兴国际提供了34亿的与京东应收账款债权供应链融资，还款来源为京东世纪到期还款或由广东承兴进行回购。

　　巧合的是，6月19日，诺亚财富似乎提前察觉到了产品风险，要求罗静将手中持有的6.77亿股承兴国际股份质押给诺亚财富进行增信，占比62.84%，因为港股要求穿透到实际控制人，因此在股东列表中我们就看到了从创世核心企业系列私募基金向上穿透诺亚（上海）融资租赁、诺亚控股、上海歌斐资产、上海诺亚投资乃至到汪静波的持股原本属于罗静的承兴国际股份。

　　第二天，也就是6月20日，罗静被刑拘，承兴国际暴跌，质押的股份市值大幅缩水，诺亚财富踩雷已成定局。诺亚财富披露这一消息后，受到牵连股价大跌。7月8日，诺亚发布公告，董事长汪静波发布内部信，称罗静涉嫌欺诈、承兴国际涉及刑事欺诈，相关基金根据法规整体延期半年到一年。

　　7月9日，京东的一纸声明让事情更加复杂化，京东称“这个事情和京东无关。承兴涉嫌伪造和京东的业务合同对外诈骗，对于这种行为，我们非常震惊，并且已经配合受害公司进行了报案。”京东的意思是承兴国际涉嫌伪造和京东的业务合同，该基金的底层资产都是假的，也就不存在到期还款。但是诺亚称“承兴国际相关方为京东供应商，双方存在大量长期交易”，并对承兴和京东提起了司法诉讼。

　　承兴实控人被捕、京东否认、诺亚报案，各方都在甩锅，到底是谁的过错呢？现在问题的关键也是投资者最关心的是，诺亚财富究竟是被承兴国际“欺诈”还是伙同承兴国际发“假标”？无论是哪一种，诺亚财富都难辞其咎，都有责任，只是大小的问题。下面让我们来看看诺亚财富是一家怎样的公司，在其中扮演了怎样的角色，究竟该承担什么责任。

　　CONTENTS

　　1、 业务简介：十四年历史，九大产品线

　　2、团队背景：从业经验比较丰富，有“攻击”维权投资者“前科”

　　3、 股东结构：股权结构比较简单，汪静波为实际控制人

　　4、 “爆雷”产品：并不是第一次踩雷，之前就被辉山乳业乐视坑过

　　5、 后续处理：补救措施效果仍待观察，投资者资金面临风险

　　业务简介：

　　十四年历史，九大产品线

　　诺亚财富2005年创立，2010年在纽交所上市，是中国第一家上市的财富管理公司，目前资产管理规模超1600亿元，其中海外资产超200亿元，累计配置6362亿元。目前共有83处分支机构、1496名理财师。

　　诺亚财富作为第三方财富管理龙头公司，产品线包括私募股权、二级市场、房地产基金、公募基金、保险、海外产品、家族财富、移民、互联网金融等。

　　团队背景：

　　从业经验比较丰富，有“攻击”维权投资者“前科”

　　诺亚控股创始人，董事局主席兼CEO汪静波拥有四川大学经济学学士和管理学硕士学位，1992年进入金融行业，历任湘财证券资产管理总部总经理，湘财荷银基金管理公司副总经理，湘财证券私人金融总部总经理。2005年8月，汪静波女士带领创始团队组建诺亚财富。

　　诺亚集团总裁赵义曾任长城人寿个人保险部总经理、金盛保险辽宁分公司副总经理、平安保险辽宁分公司区域销售总监等职务。于2012年3月加入诺亚，先后担任华北区CEO、集团首席营销官、财富正行CEO等职务。

　　从履历上来看，汪静波具有非常丰富的金融业经验和教育背景，赵义的背景就稍微弱一点，只有保险公司的销售经历。能在7年之内做到总裁的职位说明他个人销售能力非常突出。不过值得一提的是，汪静波和赵义都有在公开场合“攻击”维权投资者的“前科”。汪静波在诺亚年会上直接将投资者无遮挡照片放出并在众多专访中抨击投资者的刚兑思维，而赵义则曾在微信群内直接用肢体语言问候投资者。

　　股东结构：

　　股权结构比较简单，汪静波为实际控制人

　　诺亚财富的股东结构比较简单，持股比较集中地主要是创始人和诺亚的早期投资人。根据美股上市的诺亚控股年报显示，汪静波作为创始人拥有22.2%的股份，是诺亚控股的实际控制人，其名下还有一些不属于诺亚体系的资产管理公司。

　　“爆雷”产品：

　　并不是第一次踩雷，之前就被辉山乳业乐视坑过

　　34亿的踩雷事件闹得沸沸扬扬，实际上，这并不是诺亚财富的第一次踩雷，之前就在悦榕基金、辉山乳业、乐视网上栽过跟头。

　　1． 诺亚悦榕基金：10.7亿募资，酒店上市失败，投资者6年亏损超30%

　　基金管理人：天津悦榕资本

　　产品情况：2010年作为国内首只人民币酒店私募股权基金。主要投资黄山悦榕庄酒店和阳朔悦榕庄酒店的经营收益、丽江悦榕轩产权式酒店和黄山悦榕轩产权式酒店的卖房收入以及国内其他十余家酒店管理费的10%权益。基金管理资产的最终目标是实现上市，结果不仅上市失败，6年运营后基金净值亏损反而超过30%。诺亚在其中承担承销和财务顾问的角色

　　爆雷原因：天津悦榕资本频繁更换管理层，项目运营情况很差却收取了近十分之一的管理费。作为基金的管理人自基金成立后管理层多次大幅变动，甚至导致项目一度停摆，而产品即将结束时，悦榕基金甚至没有在中基协备案

　　诺亚财富涉嫌夸大宣传，以财务顾问费的名义在管理费中分走30%，未履行尽职义务。根据南方周末报道，在推介时作为代销方的诺亚曾宣称该基金“预期3.4倍回报、预计4年半收回本金并在6年后上市”。汪静波在某次专访中曾回应基金管理人不愿意多花时间与投资者沟通，那么这种管理人不负责任的产品是如何通过诺亚产品审核进入代销列表的？在本次专访中汪静波表示精品酒店的盈利期是10年，认为大家太急了。但为何产品设计是6+2，诺亚是否在宣传中揭示了可能无法到期退出的风险？

　　很多第三方销售渠道都会同时担任基金财务顾问。通过财务顾问费的形式从管理费中大量分成，但实际上这笔钱的本质还是代销费用。

　　2． 歌斐创世优选1号、2号投资基金：踩雷辉山乳业

　　基金管理人：歌斐资产

　　产品情况：歌斐资产销售的创世优选一号及二号私募投资基金成立于2016年3月30日，投资期限一年，募集规模5亿元，收益率7%，最终投资者超过200人。投资标的为辉山集团持有的辉山中国应收账款债权，但实际为辉山集团内部公司之间的借款债权。

　　爆雷原因：

　　辉山乳业财务造假，借款风险很高。在被浑水做空之后，辉山乳业股价迅速崩盘，最终经核查公司资不抵债。即使投资标的如诺亚财富所说是应收账款债权，也是辉山集团内部公司之间的，这种内部“自己人”之间的债权也十分危险，更何况实际投资标的是公司之间的借款。目前辉山乳业正处在重整进程中。

　　歌斐资产未履行尽职义务，风控失效。根据歌斐资产2018年7月31日被监管机构出具的警示函我们可以发现：歌斐资产是由于没有履行“诚实信用义务”及“审慎勤勉义务”，被出具警示函，责令整改。 主要原因是由于将辉山借款债权披露为应收账款债权；未发现财务报表中的明显错误；尽职调查报告中股权结构与实际不符。不仅是这部分债权，诺亚财富还代销了3亿辉山乳业的债券，最终也面临无法兑付的结果。

　　将借款债权包装成应收账款债权的操作是业内惯例。直到现在也有很多产品这么操作。因为借款债权的风险高，很难出售，更不用说是集团内部公司之间的借款债权。而将借款债权包装成应收账款债权，相当于为这笔债权提供了不存在的增信，更有利于产品销售。但同时，一旦出事，投资者也会面临重大损失。

　　2019年初根据辉山乳业的重整计划草案，如果企业破产清算，投资者清偿比例为13.51%，如果企业继续经营，想要实现100%的现金清偿，需要继续等待五年，而如果期限更短，就需要接受一定的折扣比例，不确定性非常高。

　　3． 歌斐创世鑫根并购基金：23亿资金踩雷，投资者损失有限

　　基金管理人：歌斐资产

　　产品情况：该基金认购深圳市乐视鑫根并购基金的优先级合伙人23亿份额，深圳市政府引导基金作为中间级合伙人，乐视流媒体作为劣后级合伙人，由乐视网、乐视控股和贾跃亭本人承担优先级投资人的补足本金及15%收益的连带担保责任。期限3年（投资期）+1年（锁定期）+1 年（股票退出期），预期收益7.5%每年。2018年9月，乐视鑫根并购向歌斐资产偿还3亿元本金。

　　爆雷原因：基金管理人管理能力不足。该基金成立后，先后投资TCL多媒体科技、乐视创景科技、酷派集团、深圳超多维科技、深圳汇鑫网桥5个项目，投资金额34.25亿元。除了乐视创景外，均为乐视体外公司，但所投项目大部分都处于亏损状态，基金管理人管理能力不足。

　　预计乐视网无法履行连带担保责任。贾跃亭滞留美国，将由乐视网和乐视控股承担连带担保责任。但目前以乐视网的状态，绝对没有能力履行这一承诺。

　　投资者损失有限。不过由于基金资产独立核算，且该基金并未大笔投向乐视体内公司，预计基金资产变现或退出后，投资者可以收到部分回款。

　　4． 万家共赢景泰基金一号至四号专项资产管理计划：诺亚“最安全”ABS踩雷，融资方恶意挪用8亿资金

　　基金管理人：深圳景泰基金

　　产品情况：该计划是基于售房收益权的资产证券化产品，投资者收益8%-9%，产品投向为受让中行云南分行已经通过贷款审批但尚未发放的一手个人房屋按揭贷款受益权，银行方承诺在规定的时间内将按揭贷款足额发放给基金，并由中银保险对中国银行云南分行的支付义务提供履约保险。

　　爆雷原因：基金资金直接被基金管理人挪用。中国银行上步支行行长冒充深圳景泰副总经理与吾思基金共同促成了与诺亚财富、万家共赢的合作。但实际上只是为了骗取资金填补之前产品的资金缺口。因此资金到账后，吾思基金就将资金挪用，其中2亿元用于兑付中行深圳上步支行所代销的深圳吾思一期、二期、三期，另外5.9亿则在金元百利的“金元惠理吾思基金城中村及棚户区改造系列专项资产管理计划”的账上。事发后事件主导者深圳吾思基金负责人李志刚和云南楚雄地产开发商李锐锋因合同诈骗罪，分别被判处无期徒刑并处罚金500万元和十年有期徒刑并处罚金300万元。

　　万家共赢、诺亚财富尽调形同虚设。代表深圳景泰的深圳吾思基金2014年6月刚刚获得私募基金管理人备案登记，就立刻成为诺亚、万家8亿资金的管理人。李锐峰所的楚雄佳泰房地产和楚雄润泰置业从工商信息来看，实力也很差。诺亚财富在中国银行叫停该产品的情况下，依然将资金转入管理人账户，导致资金被挪用。

　　5． 诺亚永宣基金：16亿基金产品，7年仅回本5.6%

　　基金管理人：联创永宣

　　产品情况：从2012年开始，该系列共发行5只基金，由诺亚代销，联创永宣负责管理，主要负责投向资源类企业。其中1、2、3号为股权投资私募基金，成立于2012年2月，计划募集资金20亿，实际规模13.58亿。4、5号分别成立于2012年7月和2013年1月，募集总额为2.36亿。2018年联创永宣甚至宣称投资者将会得到2-3倍回报。结果2018年12月才回本5%。

　　爆雷原因：该系列基金的主要投向是石河子金山矿业、西部矿业、河北泰恒特钢、东宝能（北京）、内蒙古彤力矿业、陕西煎茶岭镍业以及暴走漫画等项目。根据投资者爆料，1-4号基金涉嫌虚假宣传，夸大项目前景。5号基金甚至虚构项目标的的金矿储量进行募资，目前该项目已经处于停工的境况。

　　联创永宣问题比较大，而诺亚涉嫌未尽职管理。在这个事件的过程中，联创永宣的管理能力出现问题甚至存在虚假募集的情况，并且1-3号基金按照计划募集资金20亿来计提管理费。诺亚则通过服务费的方式从基金管理费中分成超过4成，而诺亚作为永宣基金的股东，在其中扮演的角色存疑。据博望财经报道，目前投资者7年的投资已收回本金总额的5.6%。

　　6． 歌斐诺宝新三板麟凤1号、2号投资基金：新三板基金巨亏，无法清盘退出，延期两年

　　基金管理人：歌斐资产

　　产品情况：这两只基金在2015年3月发行，各出50%投向上海鼎锋资产管理和上海景林资产管理发行的新三板基金产品，结果2018年3月到期逾期无法清盘，被迫延期两年。

　　爆雷原因：在新三板最火爆的时候投向新三板，结果由于新三板流动性不足无法退出。新三板在2015年大牛市中表现非常火爆。可是由于投资者门槛（500万），流动性以及公司质地的问题，自2015年以来一直是熊市的节奏。

　　投资的时候流动性是第一考虑因素。事实上，这种情况不是个例。不仅是私募基金，很多公募基金也避免不了因为发行在牛市的顶点，而导致基金净值大幅亏损的情况。像是2007年成立的四只QDII基金，因为碰上2008年金融危机，到现在还没有回到发行净值。同样发行于2015年牛市顶点的工银瑞信互联网加，现在净值只剩下0.32。不过和这只私募受制于流动性问题不同的是，由于公募基金和投资的股票一般流动性很好，投资者本金收益为0的情况是基本不可能发生的。

　　后续处理：

　　补救措施效果仍待观察，投资者资金面临风险

　　京东的声明、诺亚的诉讼使得整个事件更加复杂化，究竟是京东不知情、诺亚财富被承兴国际“欺诈”？是京东和承兴联合“诈骗”？还是诺亚财富伙同承兴国际控股发“假标”？目前尚无定论，还需要等待警方进一步的调查。

　　指北君认为，根据现有信息推断，诺亚财富被骗发“假标”的可能性非常大。但是对于供应链融资来说，单一公司高达34亿元的融资规模，从合同到出货单、收货单等等各种文件，都需要伪造的不被发现，这基本不可能。诺亚财富的内部风控很可能出了大问题才会导致如此的惊天漏洞。正如京东的反击“希望歌斐正视其管理问题，而不要试图通过混淆视听推卸责任”。

　　那么，投资者能够追回多少损失？

　　根据汪静波内部信我们可以发现，诺亚财富在爆雷后采取了两项主要的补救措施，一是增加了上市公司股票质押并查封了上市公司股票。二是查封了相关银行账户。

　　这两项措施看似非常有效，但实际上再结合诺亚财富的公告，指北君认为这两项补救措施能否起到效果仍待观察，但目前来看，指北君持悲观态度。

　　先来说上市公司股票质押。这里指的应该是罗静在6月19日时将承兴国际质押给诺亚控股，这也就是我们看到的承兴国际股东中有诺亚创世核心企业系列私募基金的原因，但承兴国际控股在经历了80%的暴跌之后，目前股价仅为0.66港元，6.77亿股折算后不到4亿，至少有30亿打了水漂。

　　再来说查封银行账户。这个最终得看罗静的资金状况和其旗下公司的资产状况，如果罗静已经资不抵债，那么查封银行账户可能也无济于事。

　　综上所述，如果假设银行账户为0，那么算上目前承兴国际控股股票市值部分，那么以该系列基金34亿的待兑付资金来看，现在投资者大概能够得到12%左右的本金返还，但是承兴国际估计还会下跌，所以投资者实际得到的更少。当然，如果银行账户内资金比较充足或者资产状况良好，投资者可以拿回更高比例的金额，但是这种情况的可能性比较小。

　　最后，指北君想谈一谈诺亚财富。首先，我们要肯定的是，作为业内当之无愧的龙头，比起众多资金池运作，爆雷直接爆掉整个公司的各类财富管理公司来说，诺亚财富的管理水平、产品设计水平都是业内顶尖的。

　　但是如果把我们之前梳理的7个雷的金额全部加总，诺亚财富一共让96.7亿的投资者资金深陷泥潭，这还是在指北君没有查询到那两只新三板基金的前提下，否则这个数字早已突破百亿。

　　那么为什么作为行业龙头的诺亚财富，爆雷规模如此之大？主要原因是风控未跟上。

　　诺亚早在2010年就成立了自己的资产管理公司-歌斐资产。歌斐的产品自2014年私募股权和其他类产品的发行数量大幅度增加。而自2016年开始歌斐管理的资产总值稳定的超过了代销产品在整体资产中所占的比重。

　　从具体产品的类别上来看，私募股权也已经成为目前诺亚的主要产品。

　　但从代理销售转型自营资管的过程中，风控水平有些跟不上。通过上述七个产品的爆雷梳理我们发现，诺亚财富汪静波及赵义之前在不同场合有指责投资者要求刚兑的“前科”，但诺亚财富在经营中一方面没有避免夸大宣传，以高收益吸引投资者的问题，另一方面很多情况下诺亚财富都通过名义上充当财务顾问的方式收取顾问费，但实际上就是参与管理费分成。但辉山乳业案例中，收了钱的诺亚财富却连简单的尽调都没有，导致产品的最终爆雷。从简单的代销向复杂的资产管理业务转型进展的太快，而诺亚财富自身的风控水平却没有同步跟上，是诺亚产品爆雷的主要原因。

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责任编辑：赵子牛