托普云农受让关联方专利曝出疑点，独立性有待考证_新浪财经

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作者 | 唐柯

2023年1月13日，浙江托普云农科技股份有限公司（下称：托普云农）创业板IPO申请获上市委会议通过，过会至今一年多仍未提交注册申请，最新的动态显示处于中止状态。

作为一家数字农业解决方案综合服务商，托普云农提供的产品和服务可主要分为智慧农业项目和智能硬件设备两大类，其中智慧农业项目包括农业物联网项目和信息化软件平台项目两种业务类型。

此次IPO，托普云农拟募集资金2.86亿元，投资方向是新一代信息技术产业领域在现代化农业的深度融合与应用，将围绕公司在智慧农业领域的产业布局、主营业务覆盖领域、主要产品结构，以扩大公司主要产品供应能力，有助于持续提升公司在智慧农业领域的技术领先性和产品创新及应用范围。

受让关联方多项专利曝出疑点

公开资料显示，截至本次发行前，控股股东浙江托普控股有限公司（下称：托普控股）持有托普云农63.88%的股份，陈渝阳与陈丽婷夫妇直接、间接合计控制托普云农5,520.00万股股份，占公司股本的86.30%，为公司实控人。除控股股东和实控人外，托普云农直接或间接持有公司5%以上的股东还包括朱旭华和陈曦。

此前，托普云农的“串标”操作受到了多家媒体的关注。托普云农除在2020年因“在招标活动中，与其他单位投标文件制作机器码相同，存在不同投标人的投标文件由同一单位或个人编制的行为”被给予罚款外，还在多项招标活动中与关联方绍兴优植信息科技有限公司、杭州朗宝万生物科技有限公司（下称：杭州朗宝万）等同台竞标。

监管层也关注到了相关情况。一轮问询要求托普云农说明相关关联方的基本情况，其业务范围与托普云农是否存在竞争关系等。

据申报材料，实控人其他亲属控制的杭州朗宝万成立于2012年6月，彼时由卢立乔和牛延进各持股51%、49%；2016年12月，牛延进将所持杭州朗宝万全部股权均转让给卢立乔，至2021年4月杭州朗宝万注销，卢立乔始终为杭州朗宝万控股股东。

问询回复显示，杭州朗宝万主要从事试剂、仪器仪表的销售及物联网项目的建设，与托普云农存在一定的市场竞争关系。杭州朗宝万不具有自有生产能力，主要从市场上采购相关产品后进行销售。

报告期（指2019年至2022年1-6月）内，杭州朗宝万与托普云农存在下游客户重叠情况，向重叠客户销售主要为仪器设备，另有少量物联网项目，系杭州朗宝万通过招投标方式或自有渠道商业谈判方式取得订单。

此外，杭州朗宝万在其主营业务范围内取得下游客户的订单时，若有对托普云农产品的需求，则会向托普云农采购对应产品。2019年及2020年，托普云农分别向杭州朗宝万销售商品181.74万元、68.93万元。

尽管托普云农在申报材料中表示其与杭州朗宝万在资产、人员、技术、财务、业务等多方面均相互独立，但杭州朗宝万曾申请的数项发明专利及实用新型专利转让给了托普云农或曝出了疑点。

据国家知识产权局官网，杭州朗宝万曾在2017年3月6日集中申请了3项发明专利。如下表统计所示，其中，发明专利“一种可防雨的虫情测报灯”、“叶面温度检测传感器”分别于2022年9月和2023年8月获得专利授权，发明专利“果实生长监测传感器”申请于今年2月27日被驳回。

（截图信息源自国家知识产权局官网）

2020年7月，上述彼时还未获授权的3项专利由杭州朗宝万转让至托普云农，由于序号1、序号2两项发明专利获授权为招股书期后事项，序号3发明专利尚未获授权，故招股书附件部分在统计公司现有发明专利时未披露上述发明专利。

不过前述3项发明专利的转让均发生于报告期内，双方的专利转让是否产生交易金额，是否需作为偶发性关联交易事项进行披露，托普云农的申报材料没有给出答案。

值得注意的是，由杭州朗宝万申请的3项发明专利的发明人中，陈渝阳为托普云农实控人、核心技术人员，朱旭华任托普云农研究院负责人，刘辉、李彬同名人员为托普云农研发骨干（2017年参与股权激励）并在员工持股平台持有份额。

一轮问询曾要求托普云农结合朱旭华的工作经历、现任职务等，说明公司未将朱旭华认定为核心技术人员的原因。一轮问询回复显示，朱旭华自2008年5月（托普云农成立次月）开始在公司任职，2011年10与至2015年5月任托普云农监事。

而据托普云农挂牌新三板时披露的公开转让说明书，朱旭华在2008年4月（托普云农成立当月）至2015年5月任托普云农副总经理，并未提及其担任监事一职。

杭州朗宝万申请陈渝阳、朱旭华等人作为发明人的发明专利系在2017年3月，而转让说明书披露的履历说明朱旭华早在托普云农成立伊始就担任重要管理人员。

（截图源自托普云农公开转让说明书）

2017年3月6日，杭州朗宝万还集中申请了7项实用新型专利。托普云农招股书显示，这7项实用新型专利目前均在托普云农名下，系自杭州朗宝万处受让所得。根据国家知识产权局公示的专利著录事项变更情况，可知转让时间在2017年9月至11月间，转让后不久，前述7项实用新型专利相继获得授权。

（截图信息源自国家知识产权局官网）

同样值得注意的是，这7项实用新型专利的发明人除了包括前文提到的陈渝阳、朱旭华、刘辉、李彬外，何伟同名人员也在2017年因研发骨干身份参与了托普云农的股权激励计划。

（截图信息源自国家知识产权局官网）

另专利著录事项变更情况显示，除了申请人变更外，均未涉及到发明人的变更。申报材料显示，托普云农与杭州朗宝万技术独立，且杭州朗宝万未实际从事研发与生产。但从前文列示的杭州朗宝万所申请的数项专利来看，该关联方显然是开展了相关研发活动，只不过多个发明人与托普云农的员工关系匪浅，彼时双方的人员、技术独立性还有待进一步考证。

此外，前文提及托普云农与杭州朗宝万存在重叠客户，报告期内杭州朗宝万也存在向托普云农采购商品销售给下游客户的情形。而托普云农2016年年报显示，当期杭州朗宝万系扮演其大供应商的角色，交易金额为192.22万元，只是托普云农在该份年报中否认了与杭州朗宝万之间的关联关系。

（截图源自托普云农2016年年报）

一独董或与关联方监事关系匪浅

此外，杭州朗宝万的监事陈杰也引起了《壹财信》的关注。

泰禾化工招股书显示，其独立董事陈杰女士于2012年6月至2021年4月任杭州朗宝万监事，即杭州朗宝万整个存续期间均由陈杰任监事一职。此外，陈杰还于2018年12月至今任杭州思海教育科技有限公司（下称：杭州思海教育）执行董事兼总经理，并持有杭州思海教育全部股权。

浏览公开信息发现，除托普云农2022年工商年报联系电话未知外，杭州思海教育2022年工商年报所填联系电话、邮箱（hr@top17.net）与控股股东托普控股、托普云农、全资子公司杭州智农科技有限公司等主体的2022年工商年报显示均一致。

（截图源自企信网）

托普云农目前在公司官网上发布的招聘信息所附邮箱地址亦为“hr@top17.net”。

（截图源自托普云农官网）

杭州朗宝万的监事陈杰与托普云农间存在何种联系，托普云农并未给出答案。但通过多项公开信息可以发现，陈杰与托普云农的独立董事袁静或关系匪浅。

据招股书披露，袁静女士：1970年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。1996年9月至2010年4月，任沈阳化工研究院试验员；2010年4月至2017年4月任浙江省化工研究院公司试验员；2017年4月至今，任浙江农林大学教师。2020年12月至今任托普云农独立董事。

另据企信网，陈杰控制的杭州思海教育目前监事为张小燕，而原监事为同名人员袁静，任职时间为2018年12月至2021年7月。

根据浙江农林大学官网，目前陈杰、袁静均就职于浙江农林大学林业与生物技术学院。履历显示，两人均毕业于沈阳农业大学，且曾先后入职沈阳化工研究院。

陈杰于1997年8月至2015年12月任浙江省化工研究院（即浙化院）生测安评中心主任，袁静于2010年4月至2017年4月任浙江省化工研究院公司（即浙化院）试验员，两人在2010年至2015年均有浙化院工作背景。后来，双方又于2016年、2017年先后入职浙江农林大学，目前分别任浙江省绿色农药协同创新中心执行主任及（大学）教师。

浙江省绿色农药2011协同创新中心官网发布于2017年6月的一则新闻显示，16日上午，绿色农药2011协同创新中心执行主任陈杰研究员和秘书袁静博士带领浙江农林大学森林保护专业本科生前往绍兴协同中心的试验基地进行现场识别植物病害。