【公募REITs破晓】基础设施公募REITs试点政策解读（重点解析）

来源：REITs行业研究

文/ 大队长金融

中国证监会 国家发展改革委

关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知

（证监发〔2020〕40号）

中国证监会各派出机构，上海证券交易所、深圳证券交易所，中国证券业协会，中国证券投资基金业协会，各省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革委，新疆生产建设兵团发展改革委：

　　为贯彻落实党中央、国务院关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板的决策部署，积极支持国家重大战略实施，深化金融供给侧结构性改革，强化资本市场服务实体经济能力，进一步创新投融资机制，有效盘活存量资产，促进基础设施高质量发展，现就推进基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称基础设施REITs）试点工作通知如下：

一、充分认识推进基础设施REITs试点的重要意义

　　基础设施REITs是国际通行的配置资产，具有流动性较高、收益相对稳定、安全性较强等特点，能有效盘活存量资产，填补当前金融产品空白，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效。短期看有利于广泛筹集项目资本金，降低债务风险，是稳投资、补短板的有效政策工具；长期看有利于完善储蓄转化投资机制，降低实体经济杠杆，推动基础设施投融资市场化、规范化健康发展。

　　各相关单位应充分认识推进基础设施REITs试点的重要意义，加强合作，推动基础设施REITs在证券交易所公开发行交易，盘活存量资产、形成投资良性循环，吸引更专业的市场机构参与运营管理，提高投资建设和运营管理效率，提升投资收益水平。【大队长按：在证券交易所公开发行，意味着REITs正式突破了之前类REITs仍然作为一种非公开发行，而非证券法意义下证券的性质，能够突破200人的投资者限制。吸引更专业的市场机构参与管理，主要是参照海外REITs的交易特性，将包括受托人、资产管理人、物业管理人等机构，进行清晰的分工和权责利安排，所以可以预见的是，REITs未来在中国将创造更多的专业机构角色，并使各机构的专业领域分得更细。】

二、推进基础设施REITs试点的基本原则

　　（一）符合国家政策，聚焦优质资产。推动国家重大战略实施，服务实体经济，支持重点领域符合国家政策导向、社会效益良好、投资收益率稳定且运营管理水平较好的项目开展基础设施REITs试点。

　　（二）遵循市场原则，坚持权益导向。结合投融资双方需求，按照市场化原则推进基础设施REITs,依托基础设施项目持续、稳定的收益，通过REITs实现权益份额公开上市交易。【大队长按：市场化原则，意味着纯粹的补贴/兜底融资模式可能不是目前REITs项目的首选。份额公开上市交易的一个设想是：之前类REITs交易结构普遍运用的“将来转公募REITs发行退出条款”是否有可能进行实际的运用？此外，关于“权益导向”，目前是abs层面分层，由公募基金投资于次级，还是不分层，公募基金全部持有？有待观察，但这个问题关系到公募基金是否有杠杆，对市场很重要。】

（三）创新规范并举，提升运营能力。加强对基础设施资产持续运营能力、管理水平的考核、监督，充分发挥管理人的专业管理职能，确保基础设施项目持续健康运营，努力提升运营效率和服务质量，推动基础设施投融资机制和运营管理模式创新。【大队长按：是对上面“吸引更专业的市场机构参与运营管理”的重申和细化，未来资产管理人/物业管理人的重要性会不断提升。】

（四）规则先行，稳妥开展试点。借鉴成熟国际经验，在现行法律法规框架下，在重点领域以个案方式先行开展基础设施REITs试点，稳妥起步，及时总结试点经验，优化工作流程，适时稳步推广。【大队长按：第一，之前大家关注的《证券法》/《基金法》会不会通过专门的修改与REITs匹配和铺路，目前来看是不会的。第二，那么结构怎么搭？后面给了答案，就是之前讨论很多的“公募基金+ABS”结构。第三，目前肯定还是个案审批，暂时不会走备案制。】

（五）强化机构主体责任，推动归位尽责。明确管理人、托管人及相关中介机构的职责边界，加强监督管理，严格落实诚实守信、勤勉尽责义务，推动相关参与主体归位尽责。【大队长按：接上，区分了管理人和托管人，信托关系的受托责任和资产.物业的管理服务职能，分清楚了，是两码事。归位尽责，权责利对应，是大趋势。参考下图：】

（六）完善相关政策，有效防控风险。健全法律制度保障与相关配套政策，把握好基础资产质量，夯实业务基础，有效防范市场风险。借鉴境外成熟市场标准，系统构建基础设施REITs审核、监督、管理制度，推动制度化、规范化发展。【大队长按：看来，国外成熟市场的模式，未来会得到很多借鉴。】

三、基础设施REITs 试点项目要求

　　（一）聚焦重点区域。优先支持京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲等重点区域，支持国家级新区、有条件的国家级经济技术开发区开展试点。【大队长按：划重点来了，这些地方可以先行先试，不赘述。】

　　（二）聚焦重点行业。优先支持基础设施补短板行业，包括仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目。鼓励信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等开展试点。【大队长按：第一，重点行业大家自己看一下，不赘述。第二，区分了“优先支持”和“鼓励”，分量不一样的，大家自己体会。第三，除了典型的基础设施/市政工程，我们注意到仓储物流和产业园区也能够包括在内，这两类其实逻辑是最接近未来可能逐步落地的商业物业REITs的，而且这些项目存量的类REITs/CMBS也非常多。未来，新旧怎么衔接，是不是援引“类REITs转真REITs条款”，税收筹划怎么做，会不会有重组优惠政策，这些都值得期待，也都是有待解决的问题。】

　　（三）聚焦优质项目。基础设施REITs试点项目应符合以下条件：

　　1.项目权属清晰，已按规定履行项目投资管理，以及规划、环评和用地等相关手续，已通过竣工验收。PPP项目应依法依规履行政府和社会资本管理相关规定，收入来源以使用者付费为主，未出现重大问题和合同纠纷。【大队长按：项目“权属清晰”其实是更高的要求，意味着REITs项目不能存在仅仅能做到“权属无争议”的项目了。整个项目的合规链条和相关证照都必须没有明显瑕疵，才能挤进第一批试点。收入来源也做了明确要求，以使用者付费为主，不产生现金流的或隐形/显性兜底的（如部分PPP），目前应该都装不进来。】

　　2.具有成熟的经营模式及市场化运营能力，已产生持续、稳定的收益及现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好的增长潜力。【大队长按：这些要求，在上报材料的时候，应该都会要求有明确的数据进行支持。】

　　3.发起人（原始权益人）及基础设施运营企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近3年无重大违法违规行为。基础设施运营企业还应当具有丰富的运营管理能力。

　　（四）加强融资用途管理。发起人（原始权益人）通过转让基础设施取得资金的用途应符合国家产业政策，鼓励将回收资金用于新的基础设施和公用事业建设，重点支持补短板项目，形成投资良性循环。【大队长按：资金用途做了限制，注意。】

四、基础设施REITs 试点工作安排

（一）试点初期，由符合条件的取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司，依法依规设立公开募集基础设施证券投资基金，经中国证监会注册后，公开发售基金份额募集资金，通过购买同一实际控制人所属的管理人设立发行的基础设施资产支持证券，完成对标的基础设施的收购，开展基础设施REITs业务。公开募集基础设施证券投资基金符合《证券法》《证券投资基金法》规定的，可以申请在证券交易所上市交易。【大队长按：这一条非常重要！目前，REITs的交易结构，完全在现有的法律框架下，通过嫁接现有的资产管理工具，形成了公募基金– 资产支持证券 – 底层物业的三层结构。根据我们的猜测，实际上，这个交易结构可能有四层，即“公募基金– 专项计划 – 私募基金（或信托/有限合伙或其他载体） - 项目公司”。值得注意的是，上层公募基金原有的投资单一资产支持证券的限制，应该是能够从监管层面解决了。从下文来看下层的abs，应该也会对于公募REITs会有新的标准（比如发新的确认指南，或通过其他方式），但是否会使得专项计划可以直接投资于底层资产，有待观察。此外，下层原有的股债结构，出于税务筹划的考虑，可能仍然不会拆（参考下图）。当然，也不排除另一种可能性，就是专项计划直接拿权益，项目公司贷款照常，也不是不可能。】

（二）各省级发展改革委主要从项目是否符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及鼓励回收资金用于基础设施补短板领域等方面出具专项意见。各省级发展改革委要加强指导，推动盘活存量资产，促进回收资金用于基础设施补短板项目建设，形成投资良性循环。在省级发展改革委出具专项意见基础上，国家发展改革委将符合条件的项目推荐至中国证监会，由中国证监会、沪深证券交易所依法依规，并遵循市场化原则，独立履行注册、审查程序，自主决策。中国证监会各派出机构、沪深证券交易所与省级发展改革委加强协作，做好项目遴选与推荐工作。【大队长按：看来，目前公募REITs，监管机构中会多一道省发改委出具专项意见的程序，并由国家发改委进行推荐，然后再由证监体系的监管机构进行相应的决策。】

　　（三）中国证监会制定公开募集基础设施证券投资基金相关规则，对基金管理人等参与主体履职要求、产品注册、份额发售、投资运作、信息披露等进行规范。沪深证券交易所比照公开发行证券相关要求建立基础设施资产支持证券发行审查制度。中国证监会各派出机构、沪深证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等有关单位要抓紧建立基础设施资产支持证券受理、审核、备案、信息披露和持续监管的工作机制，做好投资者教育和市场培育，参照公开发行证券相关要求强化对基础设施资产支持证券发行等环节相关参与主体的监督管理，压实中介机构责任，落实各项监管要求。【大队长按：接上，证监会和两大交易所还有两大协会，各类细则指南，必将如雨后春笋般不断出台，值得随时保持关注。】

　　中国证监会指导各派出机构、沪深证券交易所、中国证券业协会与中国证券投资基金业协会制定完善试点项目遴选相关配套措施，加强基础设施REITs的业务过程监管，并结合实践情况，适时完善法律制度保障。

　　（四）中国证监会、国家发展改革委密切沟通协作、加强信息共享，协调解决基础设施REITs试点过程中存在的问题与困难，并依据职责分工，不断优化流程、提高效率，推动基础设施REITs试点工作顺利开展，并支持探索开展基础设施REITs试点的其他可行模式。

　　有关单位应按照本《通知》要求，做好项目储备等前期工作，待相关配套规则明确后，按规定报送相关材料。

中国证监会  国家发展改革委

2020年4月24日

【大队长按：最后看一下其他地区的REITs规则，他山之石，可以攻玉。】

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