9月13日，中国人民银行印发《金融控股公司监督管理试行办法》（下称《办法》），金控公司蓬勃发展多年之后，正式的监管法规终于出台。
所谓金控，是指控制不同类别金融机构的组织。中国目前已经有了N多事实金控，或称为准金控。比如很多央企和知名民营企业，都已经控制了多家不同类别金融机构；工农中建四大行，都有银行之外的金融牌照；若干证券、保险公司，也是典型金控。
从1993年至今，中国明确实行分业经营，但通过金融控股公司的方式进行混业经营一直存在，并慢慢变成了很多机构的首选项，央企金控、金融机构跨业金控、地方金控、民营金控、互联网金控等，如雨后春笋般成长，成为2012年以后金融秩序混乱的重要原因之一，风险积聚日深。
一年多前，《办法》征求意见稿已经发布。征求意见稿对于金控的设立许可、公司治理、风险管理、监督管理等方面，规定全面，标准严格，可圈可点。正式《办法》相比征求意见稿变动不大。
从严立法
《办法》的严格，首先表现在金控公司的设立上。以往非金融企业金控，有的有金控之实，无金控之名；有的是有金控之名，无金控之实。即使有金控之名，也不是持牌金控之名。《办法》规定，金控必须名实相符，持牌经营。同时明确了金控公司股东标准、资金来源、内部资本市场，以及其他种种规则。
《办法》严格程度的明显加强，特别体现在法律责任方面。第五十一条的处罚程度，从“给予警告、处三万元以下罚款”，改成了“没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款。没有违法所得或违法所得不足50万元的，处50万元以上500万元以下罚款”。第五十二条对单位的罚则，从“给予警告、处三万元以下的罚款”，改成“没收违法所得，对单位处违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或违法所得不足100万元的，处100万元以上1000万元以下罚款”。对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员的罚则，从“给予警告、处三万元以下的罚款”，改成了“处违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或违法所得不足10万元的，处10万元以上100万元以下罚款”。
和征求意见稿相比，《办法》虽然依旧强调“降低组织架构复杂程度，简化法人层级”，但对比意见稿的“金融控股公司股东、金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级”，标准有所松动。正式《办法》中，“金融控股公司股东”被删掉了，就是说，合法链条至少增加了一级。根据我们的测算（参见光大-光华课题组《2019中国金融控股公司（集团）发展报告》），中国目前各类事实金控，链条都很长。比如央企金控和省级地方金控的链条最长为7级，地市金控和民营金控链条最长为6级。做长链条的原因很多，规避监管、缓解融资约束、放大杠杆等。“抓大放小”后，国企体量上升，也会带来链条的自然拉长。在严格穿透的基础上压缩链条，是金控监管的必选项。面对如此普遍的长链现象，即使政策有所松动，无论对监管者来说，还是对各类事实金控来说，都仍然是复杂而艰巨的任务。其中，各类金控的中国香港乃至境外链条该如何计算，也是一个未明确的问题。
与征求意见稿一致，《办法》第十八条提出“金融控股公司所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东”，寥寥数语，其实触及的是中国目前事实金控的一个典型现象：大金控套小金控。
金控控制的金融机构本身，很多也是一个小一些的金控体系，复杂的金控结构提高了金融监管难度。《办法》相关规定是希望压缩链条，但实际操作起来，难度可想而知。《办法》鼓励将下层金融机构的股权转让至金融控股公司。说是鼓励，基本也是唯一的方法，因为不转让给金融控股公司，就只能转让给金控外机构了。
历史遗留问题待解决
《办法》的出台只是金控监管迈出的第一步，但由于一些原因，《办法》仍回避了一些历史遗留问题。就像当年冉有说的：“求也为之，比及三年，可使足民。如其礼乐，以俟君子”。冉有为人低调，他的意思是说，温饱小康的事我干了，精神文明的事，将来让别人管吧。
首先回避的一个问题，是跨业金控监管。《办法》第二条规定，“金融机构跨业投资控股形成的金融集团参照本办法确定监管政策标准，具体规则另行制定。”这就像银行系理财子公司，出生时注定了要与公募基金接受不同的监管标准。从世界各国情况看，如果不算全能银行，金控主要有两种模式：事业型金控和纯粹型金控。《办法》致力于将目前的事实金控改造成纯粹型金控。金控公司本身是不从事具体业务的，只做股权投资。但各家金融机构跨业投资形成的金控，由于跨业金融机构本身从事具体业务，比如工商银行业务量巨大，明显属于事业型金控。
《办法》的回避，首先在法理和逻辑上存在一定的问题。《办法》明确只管“控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人的金融控股公司”，不管跨业金控。从金融机构金控向下看，它是跨业金控。但如果向上看呢？金融机构自然有股东，股东自然也是非金融企业、自然人和法人。
其次，权宜之计，往往引起路径依赖。自此之后，中国两类金控并存的格局，将被《办法》固化，格局重构将很难。
最后，《办法》是在分业监管的大背景下，对混业经营的金控公司落实统一监管。把跨业金控排除在外，金控层面就不是统一监管，只能是部分统一监管。不同类型的金控公司，将适用不同的监管标准，会不会引起监管真空和监管套利？当然，央行未必不想实行真正的金控公司统一监管。只是金控版图太大，央行作为一行两会之一，即使有此意，也可能心有余而力不足。
《办法》相对于征求意见稿，有退让、有维持不变，也有向前的一步。一个比较重要的变化，是在第二条，《办法》适用的金融控股公司，控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人。这里除了新加“控股股东”，更重要的是新加了“经认可的法人”。那么，谁是“经认可的法人”？《办法》对此又语焉不详。第九条增加了“金融控股公司股东或实际控制人为经认可的法人的，应具备的条件另行规定”。目前央企金控、国有银行金控等，如果向上穿透，都会穿透到中央政府法人。当然，这种穿透并无意义，总不能让财政部或国资委各自成立一个庞大的金融控股公司吧？
《办法》第十九条明确，“根据国务院授权持有金融控股公司股权的投资主体”，可以不遵守“一参一控”规则。但是，地方国资委或财政厅（局），作为地方政府法人，很多都是若干金融机构的实际控制人。根据我们的研究，如果除中央政府法人外一律向上穿透，则现有的中国各类事实金控公司中，地方金控占比最高，达54.82%。如果《办法》不覆盖地方金控，大部分金控将游离于新的法规之外。地方政府机构作为实际控制人，介入不同类别金融机构的目的，本就是聚集争夺金融资源，借金融资源助力经济发展。《办法》出台的目的，是“从制度上隔离实业板块与金融板块”“防范风险交叉传染”。所以，如果不把地方金控纳入监管视野，法规初衷自然大打折扣。但是，如果把地方金控纳入监管视野，向上穿透应该到哪一级？是否一个地区只能有一家金控？地区是省级还是市级？
地方金控问题，本质上是传统的计划与市场、中央与地方、条条与块块的关系，与产融结合、混业经营等金融变革问题交织在一起，才形成的特有现象。如此错综复杂的问题，在金控层面纠结在一起，对金控监管是一个突出的挑战。
此次出台的《办法》，可圈可点之处很多，阶段性的权宜之计也不少见。相信自此之后，金控盲目发展、乱像丛生的问题，可以在很大程度上受到遏制。金融监管的目的，一是防范风险，二是提高效率。金控公司对于资源配置效率的意义，主要在于金控内部各金融机构之间的协同效应。《办法》防风险有余，促进协同效应的作用则比较有限。
有法可依之后，如何让金控内金融机构表现出与非金控金融机构不同的经营效果，则需要业界、金融监管机构、学术界共同探索。毕竟，中国金融体系虽然规模长足发展，但整体效率比较差，对实体经济的贡献主要体现在提供流动性方面。未来中国金融控股公司如何成长，让我们拭目以待。
（贾春新 作者系北京大学光华管理学院金融学系教授）
责任编辑：潘翘楚
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