证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2024-051
江西长运股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西长运股份有限公司于2024年8月2日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第十届董事会第十六次会议的通知，会议于2024年8月7日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式通过如下决议：
（一）审议通过了《关于签署车辆采购合同暨关联交易的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于签署车辆采购合同暨关联交易的公告》）
董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决。
公司独立董事专门会议对该议案进行了事前审核，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
（二）审议通过了《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司为下属子公司借款提供担保的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司为下属子公司借款提供担保的公告》）
同意江西九江长途汽车运输集团有限公司为其全资子公司庐山市公共客运有限责任公司在九江银行股份有限公司光华支行申请借款形成的债务提供连带责任担保，担保的债权最高余额为人民币300万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证。
同意江西九江长途汽车运输集团有限公司为其全资子公司都昌县公共客运有限责任公司在九江银行股份有限公司光华支行申请借款形成的债务提供连带责任担保，担保的债权最高余额为人民币300万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证。
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
（三）审议通过了《江西长运股份有限公司规章制度管理规定》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2024年8月7日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2024-052
江西长运股份有限公司关于
签署车辆采购合同暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）拟就采购车辆事项与江西江铃集团晶马汽车有限公司（以下简称“江铃晶马”）签署《车辆买卖合同》，公司向江西江铃集团晶马汽车有限公司采购12辆11米纯电动公交车与3辆9座纯电动客车，采购价款分别为人民币1,221.6万元（含税）与85.5万元（含税），合计金额1,307.1万元（含税）。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为6次，金额为6,410.76万元。上述关联交易中，公司以5,386万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司以70万元协议转让持有的39辆出租车事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未达到3000万元以上，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为保证公司城际公交项目与定制客运班线项目的顺利推进，公司通过竞争性磋商等方式采购营运车辆，根据评审结果，公司拟就采购车辆事项与江西江铃集团晶马汽车有限公司签署相关合同，公司向江西江铃集团晶马汽车有限公司采购12辆11米纯电动公交车与3辆9座纯电动客车，采购价款分别为人民币1,221.6万元（含税）与85.5万元（含税），合计金额1,307.1万元（含税）。
江铃晶马系公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司所间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，江铃晶马系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为6次，金额为6,410.76万元。上述关联交易中，公司以5,386万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司以70万元协议转让持有的39辆出租车事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未达到3000万元以上，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署车辆采购合同暨关联交易的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股本的 23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。江铃晶马系公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司所间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，江铃晶马系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
江西江铃集团晶马汽车有限公司基本情况
统一社会信用代码：91360122158321154E
法定代表人：万建荣
住所：江西省南昌市新建区长堎工业园区创业北路60号
注册资本：28,000万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：1979年2月6日
经营范围：汽车整车、专用（改装）车、消防车、发动机、底盘、传动系统、汽车零部件、维修及其它产品；四轮农用运输车及零部件制造（经国家有关管理部门核定的型号和品种）；经销：销售自产产品，经销汽车生产用原材料、机器设备、机电产品、零部件及其他器材，并提供相关售后服务及维修业务；开发：开发以汽车产品为基本型的多品种、系列化的产品等。
股权结构：江铃汽车集团有限公司认缴出资28,000万元，实缴出资15,000万元，持股比例为100%。
截至2023年12月31日，江西江铃集团晶马汽车有限公司经审计的资产总额为98,982.97万元，净资产为30,359.99万元，2023年度实现营业收入72,699.47万元，实现净利润为 1,765.69万元。
截至2024年6月30日，江西江铃集团晶马汽车有限公司未经审计的资产总额为97,135.95万元，净资产为30,388.93万元，2024年1至6月实现营业收入55,107.59万元，实现净利润为 28.94万元。
三、关联交易定价情况
公司通过竞争性磋商等方式采购营运车辆，根据评审结果，公司向江西江铃集团晶马汽车有限公司采购12辆11米纯电动公交车与3辆9座纯电动客车，采购价款分别为人民币1,221.6万元（含税）与85.5万元（含税），合计金额1,307.1万元（含税）。
本次关联交易定价符合市场公允原则和关联交易价格确定的相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
1、合同签署方
甲方：江西长运股份有限公司
乙方：江西江铃集团晶马汽车有限公司
丙方：江西九江长途汽车运输集团有限公司永修公交公司、江西都市城际公交有限公司
2、车辆数量、金额：12辆江铃晶马牌纯电动公交车与3辆9座纯电动客车，含税价分别为人民币1,221.6万元与85.5万元万元，合计金额1,307.1万元。
3、付款方式、时间：江西九江长途汽车运输集团有限公司永修公交公司支付12辆江铃晶马牌纯电动公交车的采购价款，江西都市城际公交有限公司支付3辆9座纯电动客车的采购价款。合同签订交车后一个月内支付合同总价的30%，验收合格6个月后支付合同总价的30%，验收合格一年内支付合同总价的40%。
4、违约责任：
江铃晶马的违约责任：（1）延迟交货的违约责任：江铃晶马不能按时交货，每延误一日，向公司承担合同总金额的0.3％。的违约金，逾期超过30日的，公司有权单方面解除合同，江铃晶马应将支付的全部货款退还；（2）质量问题的违约责任：在质量保证期内，一项或多项性能指标达不到质量要求时，江铃晶马应负责免费更换相应的设备或配件。如在质保期内车辆由于产品设计、工艺、配备件等方面的缺陷（包括已有的或潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等）致使车辆无法使用的，江铃晶马应将支付的全部货款退还，并承担损失金额20%的违约金，如由此造成损失的，还应当予以全部赔偿 。在车辆使用过程中，如因车辆的生产质量问题而遭受的损失（包括但不限于车辆维修费用、拖车费、事故赔偿款等），江铃晶马应当予以全部赔偿；（3）售后服务问题的违约责任：江铃晶马不能及时完全履行合同约定的售后服务，每缺（或延误）一次（项），江铃晶马应承担违约责任，向公司承担合同总金额的0.3％。的违约金。如因江铃晶马承诺的售后服务内容未履行而造成损失（包括不但于车辆维修费用、拖车费、事故赔偿款等），江铃晶马应予以全部赔偿。
子公司逾期付款的违约责任：江西九江长途汽车运输集团有限公司永修公交公司与江西都市城际公交有限公司不能按时付款，每延误一日，向江铃晶马承担合同总金额的0.3％。的违约金。
5、争议解决办法：各方应通过友好协商，解决在执行合同中所发生的或与合同有关的一切争端，如果协商仍得不到解决，任何一方均应向合同签订地的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，除正在进行诉讼的部分外，合同其他部分应继续执行。
6、合同效力：经各方签字盖章后生效。
本次采购协议尚未签署，最终以各方实际签署的正式协议为准。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易系公司城际公交项目与定制班线项目所需，车辆投入使用后，可提升公司城际公交班线与定制客运班线的客户体验与服务品质。本次关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年7月31日召开2024年第二次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第十六次会议审议的《关于签署车辆采购合同暨关联交易的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：
公司本次就采购车辆事项与江西江铃集团晶马汽车有限公司签署车辆买卖合同暨关联交易事项，是为满足生产经营及业务发展需求。该交易事项在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司经营活动及财务状况不会造成重大影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会影响公司独立性。综上，同意将《关于签署车辆采购合同暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、董事会审议关联交易表决情况
公司于2024年8月7日召开第十届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于签署车辆采购合同暨关联交易的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致审议通过。
七、历史关联交易情况
从2024年年初至本公告披露日，公司与江西江铃集团晶马汽车有限公司累计发生的车辆采购金额共计475.87万元。
经公司第十届董事会第十三次会议与公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年5月将持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权，按照评估价值，以5,386万元协议转让给关联方南昌交投出租旅游运输集团有限公司；公司二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司将持有的39辆出租车，按照评估价值，以70万元协议转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司。截至2024年6月27日，公司已收到江西长运出租汽车有限公司100%股权转让款5,386万元，江西南昌港汽车运输有限公司已收到39辆出租车转让款70万元。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2024年8月7日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2024-053
江西长运股份有限公司关于全资子公司
江西九江长途汽车运输集团有限公司为下属子公司借款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：庐山市公共客运有限责任公司、都昌县长运公共客运有限责任公司，均为公司全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司的全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟为其全资子公司庐山市公共客运有限责任公司在九江银行股份有限公司光华支行申请借款形成的债务提供连带责任担保，担保的债权最高余额为人民币300万元，已实际为其提供的担保余额为0元；江西九江长途汽车运输集团有限公司拟为其全资子公司都昌县长运公共客运有限责任公司在九江银行股份有限公司光华支行业务形成的债务提供连带责任担保，担保的债权最高余额为人民币300万元，已实际为其提供的担保余额为0元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：0元
● 因公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且被担保人庐山市公共客运有限责任公司资产负债率超过70%，本次担保事项须提交公司股东大会审议，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为满足生产经营和业务拓展资金需求，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司（以下简称“九江长运”）拟为其全资子公司庐山市公共客运有限责任公司（以下简称“庐山客运”）在九江银行股份有限公司光华支行申请借款形成的债务提供连带责任担保，担保的债权最高余额为人民币300万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证。
江西九江长途汽车运输集团有限公司拟为其全资子公司都昌县长运公共客运有限责任公司（以下简称“都昌客运”）在九江银行股份有限公司光华支行申请借款形成的债务提供连带责任担保，担保的债权最高余额为人民币300万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证。
2024年8月7日，公司召开第十届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司为下属子公司借款提供担保的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。因公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且被担保人庐山市公共客运有限责任公司资产负债率超过70%，本次担保事项须提交公司股东大会审议。
二、担保人基本情况
江西九江长途汽车运输集团有限公司系本公司全资子公司，其基本情况如下：
担保人：江西九江长途汽车运输集团有限公司
统一社会信用代码：91360400159306968P
成立日期：1990年6月13日
注册地点：江西省九江市濂溪区浔南大道97号
注册资本：18,993万元整
法定代表人：徐秋霞
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：县内、县际、市际、省际班车客运及旅游包车、出租车客运、城市公共交通运输、汽车租赁；普通货运；零担、大型物件、货物专用运输（集装箱）；站场、货运站场经营；汽车维修；汽车配件销售等。
截至2023年12月31日，江西九江长途汽车运输集团有限公司 经审计的资产总额为99,730.60万元，负债总额为30,819.92万元，净资产为68，910.68万元。2023年度江西九江长途汽车运输集团有限公司实现的营业收入为15,351.32万元，净利润为2,271.29 万元。
截至2024年3月31日，江西九江长途汽车运输集团有限公司未经审计的资产总额为101,746.78万元，负债总额为32,593.28万元，净资产为69,153.50万元。2024年1至3月江西九江长途汽车运输集团有限公司实现的营业收入为3,443.08万元，净利润为275.47万元。
三、被担保人基本情况
（一）庐山市公共客运有限责任公司
被担保人：庐山市公共客运有限责任公司（公司全资子公司九江长途汽车运输集团有限公司持有其100%的股权）
统一社会信用代码：91360427MA3982WM3G
成立日期：2020年5月21日
注册地点：江西省九江市庐山市南康镇白鹿大道119号
法定代表人：熊韬
注册资本：200万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路旅客运输经营，道路旅客运输站经营，城市公共交通，巡游出租汽车经营服务，道路货物运输（不含危险货物）等。
截至2023年12月31日，庐山客运经审计的资产总额为1,443.55万元，负债总额为1,114.33万元，净资产为329.22万元。2023年实现营业收入780.37万元，实现净利润105.90万元。
截至2024年3月31日，庐山客运未经审计的资产总额为1,394.92万元，负债总额为1,129.06万元，净资产为265.86万元。2024年1至3月实现营业收入195.77万元，实现净利润-66.71万元。
（二）都昌县长运公共客运有限责任公司
被担保人：都昌县长运公共客运有限责任公司（公司全资子公司九江长途汽车运输集团有限公司持有其100%的股权）
统一社会信用代码：91360428MA397L5G94
成立日期：2020年5月6日
注册地点：江西省九江市都昌县鄱湖大道以东
法定代表人：陈林
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：县内、县际、市际、省际班车客运及旅游包车、城市公交、城乡公交、城际公交、出租客运，站场经营、站务服务、道路货物运输（不含危险货物），普通货物仓储，汽车修理（限分支机构经营），门店、柜台出租，汽车冲洗、汽车充电服务等。
截至2023年12月31日，都昌客运经审计的资产总额为1,329.34万元，负债总额为390.45万元，净资产为938.89万元。2023年实现营业收入286.09万元，实现净利润71.21万元。
截至2024年3月31日，都昌客运未经审计的资产总额为1,363.90万元，负债总额为400.89万元，净资产为963.01万元。2024年1至3月实现营业收入77.44万元，实现净利润23.05万元。
四、拟签署的保证合同的主要内容
（一）公司全资子公司九江长运拟与九江银行股份有限公司光华支行签署的为庐山客运借款提供担保的《最高额保证合同》主要内容：
保证人：江西九江长途汽车运输集团有限公司
债权人：九江银行股份有限公司光华支行
保证方式：连带责任保证
担保范围：合同项下债务人庐山市公共客运有限责任公司所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。只要主合同项下债务未完全清偿，债权人即有权要求保证人就前述债务在上述担保范围内承担连带保证担保责任。
担保金额：担保的债权最高余额为人民币300万元整。
保证期间： 主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
（二）公司全资子公司九江长运拟与九江银行股份有限公司光华支行签署的为都昌客运借款提供担保的《最高额保证合同》主要内容：
保证人：江西九江长途汽车运输集团有限公司
债权人：九江银行股份有限公司光华支行
保证方式：连带责任保证
担保范围：合同项下债务人都昌县长运公共客运有限责任公司所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。只要主合同项下债务未完全清偿，债权人即有权要求保证人就前述债务在上述担保范围内承担连带保证担保责任。
担保金额：担保的债权最高余额为人民币300万元整。
保证期间： 主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
五、担保的必要性和合理性
本次公司全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司对外担保，是为下属的全资子公司借款形成的债务提供连带责任保证担保，有利于庐山客运和都昌客运的资金筹措和良性发展，符合九江长运的整体利益。九江长运对子公司银行账户施行统一管理和资金归集，且庐山客运与都昌客运本次向九江银行股份有限公司光华支行申请的借款金额较小，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司和九江长运的经营产生重大影响。
六、董事会意见
公司于2024年8月7日召开第十届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司为下属子公司借款提供担保的议案》。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为47,600万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为53%，其中公司对控股子公司提供的担保总额34,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为38.19%；其余均为子公司对其控股子公司的担保。截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为15,827.50万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.62%，无逾期对外担保。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2024年8月7日
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