北京中关村科技发展（控股） 股份有限公司第八届董事会2024年度第二次临时会议决议公告

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2024-014

　　北京中关村科技发展（控股）

　　股份有限公司第八届董事会2024年度第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第八届董事会2024年度第二次临时会议通知于2024年2月22以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2024年2月28日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于下属公司山东华素与国美地产签署写字楼租赁合同暨关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权。

　　经公司第六届董事会2017年度第十二次临时会议审议通过，公司与国美地产控股有限公司（以下简称：国美地产）签订鹏润大厦写字楼租赁合同，承租建筑面积为1,168.31平方米的写字间作为办公场所，所租物业每个月的含税租金为人民币227,820.45元，含税物业费为人民币105,147.90元，租期两年。

　　经公司第七届董事会2020年度第一次临时会议审议通过，按上述同等条件续租两年；经第七届董事会2021年度第十二次临时会议审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司之全资子公司山东华素制药有限公司（以下简称：山东华素）按上述同等条件续租两年。

　　鉴于上述租赁合同将于2024年2月29日到期，经双方协商，山东华素拟续租写字楼两年，租金及物业费等条件不变。

　　本次交易两年租金合计5,467,690.80元，两年物业费合计2,523,549.60元，总计7,991,240.40元，占公司2022年度经审计净资产的0.54%。

　　有关《写字楼租赁合同》、《写字楼租赁合同补充协议》尚未签署。

　　本次交易对方国美地产系公司控股股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条规定，本次交易对方为公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　上述关联交易事项已经独立董事事前审核，一致同意提交董事会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定，本议案表决时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔应回避表决，也不能代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

　　鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无须提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。

　　二、审议通过《关于下属公司北京华素签署盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目技术转让（专利申请权）合同的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步提升公司在麻精领域的竞争优势，经过公司慎重研究、充分的可行性研究论证，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：北京华素）拟与中国融通科学研究院集团有限公司（以下简称：中国融通研究院）签署《技术转让（专利申请权）合同》，公司拟以人民币500万元＋上市10年销售额3%（首笔不低于人民币200万元，此外每增加一个规格须额外支付50万元）受让取得中国人民解放军军事科学院军事医学研究院（以下简称：军科院）盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目相关的专利申请权及技术资料。本次交易事项采用里程碑式分期支付方式付款，军科院收到款项后中国融通研究院协调办理相关事宜。

　　有关《技术转让（专利申请权）合同》尚未签署。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　三、审议通过《关于公司为北京华素向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经第八届董事会2022年度第一次临时会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素拟向北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行（以下简称：北京农商银行）申请额度为3,500万元人民币的流动资金授信，期限不超过2年，公司以名下部分商业用房房地产提供抵押担保，并提供连带责任保证担保。

　　上述流动资金授信即将到期，经与北京农商银行协商，北京华素拟向该行申请额度不超过1,000万元人民币的融资授信，期限不超过2年。为保障融资授信的顺利申请，北京华素拟委托北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称：中关村担保）和公司共同为该笔授信提供连带责任保证担保，并由公司以其位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用房房地产（房屋总建筑面积为2,385.98平方米）为中关村担保提供抵押反担保，公司及北京华素全资子公司山东华素共同为中关村担保提供连带责任保证反担保。

　　经深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对抵押反担保资产进行评估并出具编号为粤戴德梁行F/BJD2/2401/1025/RZ《房地产抵押估价报告》：上述资产于评估基准日2023年11月13日的评估值为8,269.00万元人民币。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保等特殊事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意”。本议案需全体董事三分之二以上同意方可通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项担保事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　四、审议通过《关于公司为中实上庄向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为补充企业流动资金，公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（以下简称：中实混凝土）之控股子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司（以下简称：中实上庄）拟向北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行申请额度不超过1,000万元人民币的融资授信，期限不超过1年。

　　为保障融资授信的顺利申请，中实上庄拟委托中关村担保和公司共同为该笔授信提供连带责任保证担保，并由公司以其位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用房房地产（房屋总建筑面积为2,385.98平方米）为中关村担保提供抵押反担保，公司及下属公司山东华素共同为中关村担保提供连带责任保证反担保。

　　经深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对抵押反担保资产进行评估并出具编号为粤戴德梁行F/BJD2/2401/1025/RZ《房地产抵押估价报告》：上述资产于评估基准日2023年11月13日的评估值为8,269.00万元人民币。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保等特殊事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意”。本议案需全体董事三分之二以上同意方可通过。

　　因被担保对象资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项担保事项经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　五、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟召开2024年第二次临时股东大会：

　　（一）召集人：公司第八届董事会

　　（二）召开时间：

　　1、现场会议时间：2024年3月15日下午14:50；

　　2、网络投票时间：2024年3月15日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年3月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年3月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（三）召开方式：现场会议与网络投票相结合

　　（四）股权登记日：2024年3月12日。

　　（五）召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层1号会议室

　　（六）会议审议事项：

　　1、关于公司为中实上庄向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的议案。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会2024年度第二次临时会议决议。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二四年二月二十八日

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2024-015

　　北京中关村科技发展（控股）

　　股份有限公司关于下属公司山东华素与国美地产签署写字楼租赁合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2024年2月28日召开第八届董事会2024年度第二次临时会议，审议通过《关于下属公司山东华素与国美地产签署写字楼租赁合同暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　经公司第六届董事会2017年度第十二次临时会议审议通过，公司与国美地产控股有限公司（以下简称：国美地产）签订鹏润大厦写字楼租赁合同，承租建筑面积为1,168.31平方米的写字间作为办公场所，所租物业每个月的含税租金为人民币227,820.45元，含税物业费为人民币105,147.90元，租期两年。

　　经公司第七届董事会2020年度第一次临时会议审议通过，按上述同等条件续租两年；经第七届董事会2021年度第十二次临时会议审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司之全资子公司山东华素制药有限公司（以下简称：山东华素）按上述同等条件续租两年。

　　鉴于上述租赁合同将于2024年2月29日到期，经双方协商，山东华素拟续租写字楼两年，租金及物业费等条件不变。

　　本次交易两年租金合计5,467,690.80元，两年物业费合计2,523,549.60元，总计7,991,240.40元，占公司2022年度经审计净资产的0.54%。

　　有关《写字楼租赁合同》、《写字楼租赁合同补充协议》尚未签署。

　　本次交易对方国美地产系公司控股股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条规定，本次交易对方为公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　上述关联交易事项已经独立董事事前审核，一致同意提交董事会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定，本议案表决时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔应回避表决，也不能代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

　　鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无须提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　（1）名称：国美地产控股有限公司

　　（2）成立日期：2005年2月25日

　　（3）统一社会信用代码：91110000771979739P

　　（4）注册地址：北京市通州区潞城镇潞城中路192号

　　（5）法定代表人：刘亚楠

　　（6）注册资本：200,000万元人民币

　　（7）公司类型：其他有限责任公司

　　（8）经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；酒店管理；物业管理；施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）主要股东：国美控股集团有限公司持股51%；北京鹏润投资有限公司持股49%

　　实际控制人：黄光裕先生

　　2、历史沿革及发展状况

　　（1）国美地产控股有限公司为房地产开发一级资质企业，经过近20余年的发展，已成为集住宅开发、写字楼、商业、酒店运营、物业管理为一体的综合性房地产企业，累计开发面积超200万平方米。

　　在集团成立三十年之际，提出了以成为国内领先的“新型商业写字楼智能化开发运营服务平台”为展望的企业新定位，积极布局国内一线城市、二线重点城市核心区及政策热点区域城市。

　　（2）开发项目：北京·鹏润大厦、北京·鹏润家园、北京·国美第一城、北京国美商都、重庆·国美·江天御府、上海·伊顿公馆，广州·国美·智慧城、无锡·国美·南长华府、三亚·国美·海棠湾，有住宅、别墅，也有写字楼和商业综合体，累计开发面积超200万平方米。

　　（3）核心技术优势：房地产开发一级资质，拥有专业的产品研发团队和成熟的开发管理流程；成熟的资产运营管理，拥有可复制的超甲办公和办公招商运营作业体系。

　　3、主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，国美地产净资产215,108.19万元；2023年度营业收入为3,665.14万元，净利润19,525.91万元（上述数据未经审计）。

　　4、关联关系说明

　　国美地产系公司控股股东国美控股控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条规定，本次交易对方为公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　5、履约能力分析

　　由于我方向对方付款，故不存在对方履约能力评估问题。

　　6、通过查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等公开渠道，国美地产不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次承租位于北京市朝阳区霄云路26号“鹏润大厦”第22层08/09/10号房间，建筑面积为1,168.31平方米。合同期限两年，两年租金、物业费总计7,991,240.40元，占公司2022年度经审计净资产的0.54%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据国美地产提供的书面文件，参考国美地产与其他承租人的定价标准协商定价。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）《写字楼租赁合同》

　　出租方/甲方：国美地产控股有限公司

　　承租方/乙方：山东华素制药有限公司

　　1、租赁期限：2024年3月1日起，至2026年2月28日止，共计24个月。

　　2、合同标的：

　　甲方同意出租，乙方同意承租位于中国北京市朝阳区霄云路26号的“鹏润大厦B座”第22层08/09/10号房间（以下简称：所租物业），计租面积为1,168.31平方米，作为办公写字间使用，乙方还有权使用由甲方指定的大厦公共区域（如走道、卫生间、电梯等）。

　　3、租金和物业管理费：

　　所租物业的租金标准为人民币195元/月/建筑平方米（其中不含税租金标准为185.71元/月/建筑平方米，增值税为9.29元/月/建筑平方米），含税物业管理费标准为人民币90元/月/建筑平方米（其中不含税物业管理费标准为84.91元/月/建筑平方米，增值税为5.09元/月/建筑平方米）。

　　乙方所租物业每个月的含税租金金额为人民币227,820.45元及含税物业管理费金额为人民币105,147.90元。

　　4、乙方应于2024年3月1前交付2024年3月1日起至2024年5月31日期间的租金及物业管理费，金额为人民币998,905.05元。以后每付款月25日前按协议约定的租金及物业管理费标准交纳下三个月租金及物业管理费（按自然月份计）。

　　（二）《写字楼租赁合同补充协议》

　　甲方：国美地产控股有限公司

　　乙方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　丙方：山东华素制药有限公司

　　甲乙双方于2018年2月11日签订《鹏润大厦写字楼租赁合同》（合同编号：DSZL-201801-B2208/09/10-ZHY，以下简称：原合同），约定由乙方承租甲方位于中国北京市朝阳区霄云路26号的“鹏润大厦”第22层08/09/10号房屋，并由乙方向甲方缴纳履约保证金998,905.05元。

　　经甲乙丙三方友好协商，现就房屋租赁事项达成以下补充约定：

　　1、因乙方已按照甲乙双方租赁原合同的相关约定向甲方缴纳履约保证金：998,905.05元，现甲方、乙方均同意由乙方之控股子公司丙方承租上述租赁房屋后无需再向甲方交纳履约保证金，丙方承租期间如存在违反主合同及本协议约定而需要向甲方支付任何赔偿、补偿或违约金的，甲方均有权在乙方履约保证金中扣除。待甲丙之间的租赁合同到期、且丙方无违约行为后，甲方将履约保证金退还至乙方账户。

　　2、本协议属于主合同有效组成部分，本协议相关约定与主合同不一致的，以本协议相关约定为准：本协议未作约定的，仍按主合同相关约定执行。

　　六、本次关联交易不涉及其他安排

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司下属山东华素本次向关联方租赁房屋，系公司日常经营所需，是在原有租赁合同期满后进行的续租，能够保障公司日常经营活动，存在交易的必要性；相关关联交易定价参考周边市场价格及该楼盘现行租赁价格确定，不存在损害非关联股东尤其是广大中小投资者利益及公司利益的情形；相关关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务亦不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　八、2024年1月1日至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

　　■

　　九、独立董事过半数同意意见

　　独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，参考周边办公用房租金及物业费水平，就本次关联交易事项发表如下审核意见：

　　本次公司下属山东华素向关联方租赁房屋，系公司日常经营所需，是在原有租赁合同期满后进行的续租，能够保障公司日常经营活动，存在交易的必要性。本次交易定价公允，有利于公司持续稳定的运营和发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，也不会影响公司的独立性。因此，同意上述山东华素与国美地产签署写字楼租赁合同及相关补充协议暨关联交易事项并提交公司董事会进行审议。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会2024年度第二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会2024年度第二次临时会议相关事项的过半数同意意见；

　　3、《写字楼租赁合同》、《写字楼租赁合同补充协议》（拟签署）；

　　4、国美地产出具相关书面说明及证明文件。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二四年二月二十八日

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2024-016

　　北京中关村科技发展（控股）

　　股份有限公司关于下属公司北京华素签署盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目

　　技术转让（专利申请权）合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2024年2月28日召开第八届董事会2024年度第二次临时会议，审议通过《关于下属公司北京华素签署盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目技术转让（专利申请权）合同的议案》，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　为进一步提升公司在麻精领域的竞争优势，经过公司慎重研究、充分的可行性研究论证，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：北京华素）拟与中国融通科学研究院集团有限公司（以下简称：中国融通研究院）签署《技术转让（专利申请权）合同》，公司拟以人民币500万元＋上市10年销售额3%（首笔不低于人民币200万元，此外每增加一个规格须额外支付50万元）受让取得中国人民解放军军事科学院军事医学研究院（以下简称：军科院）盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目相关的专利申请权及技术资料（以下简称：交易标的）。本次交易事项采用里程碑式分期支付方式付款，军科院收到款项后中国融通研究院协调办理相关事宜。

　　有关《技术转让（专利申请权）合同》尚未签署。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、名称：中国融通科学研究院集团有限公司

　　2、成立日期：2020年5月20日

　　3、统一社会信用代码：91110000MA01RG9E0T

　　4、注册地址：北京市海淀区复兴路乙63号1号楼3层

　　5、法定代表人：徐晓奇

　　6、注册资本：300,000万元人民币

　　7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　8、经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技企业管理；科研软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；知识产权服务；科研设备租赁服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股东：中国融通资产管理集团有限公司持有中国融通研究院100%股权

　　10、基本情况：中国融通研究院是中国融通资产管理集团有限公司从事科学研究和科技创新的专业子集团和总体研究机构，是科技领域融合发展创新实践主体和集团科技智能体系基础支撑主体，是一家同时获得软件企业、软件产品和国家高新技术企业、中关村高新技术企业认证的高科技公司。2023年4月被纳入国务院国资委“科改示范”企业名单。

　　中国融通研究院积极推进军队科技成果转化试点工作，按照“一年探索路径、两年扩大范围、三年形成规模”的总体思路，聚力破解科技成果转化难题，打通了成果筛选、价值评估、市场交易、收益返还的转化链路，有力激发了军队科技创新动力活力，为军科技服务取得扎实成效，业已形成“军队科研单位+公司+技术交易所+成果受让方”四方协调联动工作机制，构建了具有融通特色的科技成果转化服务体系。

　　（二）类似交易情况

　　公司最近三年与中国融通研究院未发生技术转让类似交易。

　　（三）关联关系说明

　　中国融通研究院与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）履约能力分析

　　通过查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等公开渠道，中国融通研究院不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为军科院盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目相关的专利申请权及技术资料，标的项目现已完成小试研究工作，目前正开展中试准备工作。

　　（一）交易标的专利申请权情况

　　专利名称：一种盐酸哌甲酯缓释咀嚼片及其制备方法和其应用

　　专利申请号：202111504945.3

　　专利类型：发明专利

　　权利人：中国人民解放军军事科学院军事医学研究院

　　法律状态：实质审查的生效

　　（二）交易标的麻醉药品和精神药品实验研究立项（以下简称：一类精神药品研制立项）批件情况

　　药品名称：盐酸哌甲酯缓释咀嚼片

　　受理号：SLH2023-0585

　　编号：TYL2024-0012

　　类别：第一类精神药品

　　剂型：片剂

　　申请人：中国人民解放军军事科学院军事医学研究院

　　审批结论：同意麻醉药品和精神药品实验研究立项批件（批件号：TYL2020-0256）有效期延长至2024年12月2日

　　有效期：至2024年12月2日

　　备注：（1）申请人应在批件有效期内完成临床前研究、申报药品注册，药品注册申请已受理的，应当报告国家药品监督管理局以及所在地省级药品监督管理部门；（2）申请人应当于获得批件后每年12月31日前10日内向国家药品监督管理局以及所在地省级药品监督管理部门报告其所有获批立项的实验研究情况。

　　本次交易相关合同签署后，军科院将向国家药品监督管理局提交申请增加北京华素为共同研制方，后续可在立项批件到期前6个月向国家药品监督管理局提出延期申请。

　　四、交易合同的主要内容

　　甲方（受让方）：北京华素制药股份有限公司

　　乙方（让与方）：中国融通科学研究院集团有限公司

　　鉴于：

　　1、乙方就一种盐酸哌甲酯缓释咀嚼片及其制备方法和其应用专利申请权转让事宜与甲方进行协商，达成《技术转让（专利申请权）合同》；

　　2、乙方同意在合同签订后，根据合同具体约定的条件，协调原权利人办理向甲方转让上述1项专利申请权；

　　3、甲方通过中国技术交易所公开信息发布获得该项目。

　　双方就此项专利申请权转让事项，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。

　　第一条 本项发明创造的专利申请权

　　1、属于发明申请；

　　2、发明人/设计人：中国人民解放军军事科学院军事医学研究院；

　　3、专利申请人/原权利人：中国人民解放军军事科学院军事医学研究院；

　　4、专利申请日：2021年12月10日

　　5、专利申请号：202111504945.3

　　（以下简称：本项发明创造、本项专利申请权）

　　第二条 合同生效后原权利人继续实施本项发明创造的，按以下约定办理

　　原权利人不得以任何商业用途使用本项发明创造。原权利人在合同签订后继续实施本项发明创造用于任何商业用途的，甲方有权追究原权利人违约责任，并要求支付违约所得收益。

　　第三条 为保证甲方受让申请的专利，乙方应向甲方提交以下技术资料

　　1、本项目相关的实验记录扫描件或者复印件；

　　2、本项目相关的研究总结报告、质量标准等；

　　3、本项目相关的专利资料，包括乙方向中国专利局递交的全部专利申请文件，包括说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图、请求书、意见陈述书以及著录事项变更、权利丧失后恢复权利的审批决定，代理委托书等；中国专利局发给转让方的所有文件，包括受理通知书、手续合格通知书、中间交件、授权决定、专利证书等；

　　4、本项目相关的试剂、耗材、设备、原辅料等相关信息；

　　5、必要的标准品和对照品信息；

　　6、后续协助甲方进行技术转移至取得上市批准过程中的技术资料和申报资料。

　　第四条 乙方向甲方提交技术资料（除第三条 第6项）的时间、地点、方式如下

　　1、提交时间：首笔款项到原权利人账户后60日内；

　　2、提交地点：北京；

　　3、提交方式：现场交接；

　　因不可抗力原因，双方无法按时依约定交付的，双方另行协商交付时间、地点、方式。

　　第五条

　　合同签订前，甲方对合同所转让的专利申请权及其所涉技术及技术资料已全面深入了解并知悉，甲方愿意接受本项专利申请权的全部现状及瑕疵，并承担受让上述专利申请权后专利权未被授予或者被宣告无效及实施专利权产生的法律风险，若发生上述情形、甲方不因此向乙方、原权利人要求返还已支付费用或经济赔偿。乙方、原权利人均不对甲方使用本项专利申请权的授予或预期收益（无论何种形式）或是否会实现其预期目的进行任何承诺和保证。

　　第六条

　　乙方应当保证其专利申请权不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方侵权的，乙方应当调解、和解、应诉，但乙方不承担本项发明创造侵权所导致的损失赔偿等法律后果。

　　第七条

　　双方确定，乙方对合同生效后本项发明创造的专利申请被国家专利行政部门驳回的，不承担法律责任，乙方不退还已收取的转让费用。如果本项发明创造的专利申请被国家专利行政部门驳回，无法获得专利授权，则本项专利自动转化为专有技术由甲方独占享有，合同继续履行。

　　第八条 甲方向乙方支付转让该发明创造专利申请权的价款及支付方式如下

　　1、专利申请权的转让价款包括：入门费500万元和销售额3%；

　　2、专利申请权的转让入门费由甲方里程碑式分期支付方式支付乙方。

　　入门费共500万元，共分为5个节点支付：

　　（1）第一笔：甲方获得一类精神药品研制立项，获得批件的15个工作日内，付款贰佰万元（￥200万元），原权利人收到此款项后30日内，乙方协助甲方提交增加甲方为共同专利申请权人的申请；

　　（2）第二笔：甲方利用本项发明创造研发的药品获得的预生物等效性（以下简称：BE）报告通过后15个工作日内，支付人民币伍拾万元（￥50万元）；

　　（3）第三笔：甲方利用本项发明创造研发的药品获得的BE报告通过后15个工作目内，支付人民币壹佰万元（￥100万元），本药品BE研究通过且原权利人收到相应里程碑款项后30工作日内，乙方协助原权利人办理专利申请权转让至甲方登记事宜，费用由甲方承担。

　　（4）第四笔；甲方利用本项发明创造研发的药品提交注册申请并获得受理通知书后15个工作日内，支付人民币壹佰万元（￥100万元）；

　　（5）第五笔：甲方利用本项发明创造研发的药品获得药品上市批准（包括附条件上市或者获准紧急使用）后15个工作日内，支付人民币伍拾万元（￥50万元）；

　　（6）以上入门费用为1个规格制剂的转让费用，每增加1个规格，应在该规格药品提交注册申请并获得受理通知书后15个工作日内，额外支付伍拾万元（￥50万元）作为增加规格的入门费。

　　3、产品销售额提成费：双方确定，自上市销售之日（以甲方签订第一笔销售合同为起始日）起10年，甲方利用本项发明创造研发的相关产品销售额的3%支付销售提成费用。

　　第九条 双方确定

　　1、合同生效后，本项发明创造取得专利权登记的，乙方应协助原权利人进行办理专利权变更至甲方手续。

　　2、合同生效后，该项专利申请在专利公开前被驳回的，双方按照专有技术继续实施。

　　3、甲方有权利用原技术持有方交付专利申请权所涉及的发明创造进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有。具体相关利益的分配办法如下：甲方独有。

　　4、原权利人有权在已交付甲方专利申请权后对此发明创造进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归原权利人所有。具体相关利益的分配办法如下：原权利人独有。

　　第十条 双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下

　　1、双方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中以及合同有效期内所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限于技术资料、计划部署、运营活动、财务信息、技术信息及其他秘密）予以保密。

　　2、未经该资料和文件的原提供方书面同意，任何一方不得向第三方泄露上述文件及资料的全部或部分内容，但法律法规另有规定或本合同各方另有约定的除外。为免疑义，对于为了履行本合同而有必要知晓上述文件及资料并受同等保密义务约束的第三方，双方同意可向其披露前述文件及资料。

　　3、本合同期满后双方当事人应对上述文件及资料继续承担保密义务。

　　4、本条款具有独立性，不因合同无效、解除、终止或被撤销而失去对双方保密义务的约束力。

　　第十一条 双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以解除合同，且双方免除责任

　　1、甲方未获得一类精神药品研制立项；

　　2、因发生不可抗力因素；

　　3、甲方在原权利人指导下，其实施本项发明创造无法连续生产出3批符合质量标准的药品、连续2批正式BE不等效导致无法取得上市批准，经甲方和原权利人协商一致达成书面意见。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次受让的盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目投资估算和经济效益

　　根据符合中国工程咨询协会甲级资信评价标准的工程咨询单位中国航空规划设计研究总院有限公司出具的《盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目可行性研究报告》，本次受让项目的基本情况具体如下：

　　1、项目投资估算及资金来源

　　项目计划总投资2,247万元，资金来源为自筹资金，具体如下：

　　■

　　注：产品技术转让费500万元（单规格），每增加一个规格增加50万元（三个规格20mg、30mg、40mg），合计600万元。

　　2、项目经济效益

　　盐酸哌甲酯缓释咀嚼片价格按目前已上市的缓释片和控释片的价格作为参考，预测上市后销售计划和利润预测如下：

　　■

　　3、可行性研究结论

　　通过对项目的必要性、产品的市场分析、实施方案的分析，以及对投资和存在的主要风险的分析比较，结论如下：

　　（1）本项目符合国家的长远规划和产业政策，符合我国打破国外原研药市场垄断的迫切要求，符合北京华素企业发展的长远目标。

　　（2）本项目产品符合市场需求，产品研发技术可靠，能够为公司带来较好的经济效益。

　　（3）北京华素具有良好的研发、生产实力和销售渠道，并具有严格的质量保证体系，能够确保项目的正常落地。

　　综上所述，本项目可行。

　　（二）本次受让的盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目对公司的具体影响

　　在镇痛和精神领域，北京华素是国家麻醉药品和精神药品定点生产企业，具备生产麻精产品的固体制剂车间，本次拟引进盐酸哌甲酯缓释咀嚼片作为北京华素的精神类新品种，该产品为注意缺陷多动障碍（ADHD，俗称多动症）的一线用药，目前国内已上市的盐酸哌甲酯有缓释片、普通片剂和注射剂3种剂型，盐酸哌甲酯缓释咀嚼片尚未检索到在欧盟和日本的上市信息，目前原研公司申报进口已经获得国家药品监督管理局批准。盐酸哌甲酯属于一类精神药品，研发立项需由生产企业申请，国家药品监督管理局安监司审批同意。生产企业数量受限制，有天然的竞争壁垒，潜在市场空间广阔。

　　经查询，目前国内尚未有盐酸哌甲酯缓释咀嚼片注册和BE登记信息，军科院已拥有该产品的一类精神药品研制立项批件，具备一定的研发基础。本次通过受让盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目相关的专利申请权及技术资料，并和军科院开展合作，充分发挥双方在资源、生产、研发等方面的优势，共同推进盐酸哌甲酯缓释咀嚼片研发项目。本次交易有利于丰富公司的产品种类，扩充公司在精神领域的产品布局，不断满足多元化的市场需求，进一步增强公司的核心竞争力。

　　本次交易履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。

　　六、风险提示

　　（一）药学研究风险

　　目前，本项目产品在国内尚未获批上市，国外原研公司申报进口已经获得国家药品监督管理局批准，产品的开发技术被国外公司所垄断，尽管军科院致力于本产品技术的开发，其研发能力出众，但仍然存在研发出现瓶颈的风险。

　　目前军科院负责本产品的药学研究，提供的处方和原研一致，所用辅料均有销售，在技术信息和原料供应上未受封锁，但由于本产品制剂工艺复杂，各关键工艺的参数均需要确定，研究进展的不确定性仍然存在。

　　（二）临床研究风险

　　哌甲酯药物的速释部分机理较为清晰：成人口服后，哌甲酯血浆浓度迅速升高，在1～2小时内达到初始最大值，随后几小时内平稳升高，6～8小时达到血浆浓度峰值，然后其血浆浓度开始逐渐下降。其临床研究有迹可循，同时，盐酸哌甲酯产品在国内已有销售，临床申报已有成熟经验和案例，风险相对可控。

　　本项目产品为缓释制剂，尽管国内已有缓释片获批临床并最终上市，但缓释部分达峰时间受剂型影响大，药学一致性有待论证，这也决定了临床研究的风险大小。

　　（三）生产转化风险

　　本项目产品为一类精神药品，实现产品的产业化需符合国家监管要求的生产车间生产临床制品。生产车间的建设或改造需与研发进度相匹配，保证需要生产临床制品时，落地车间能够通过GMP认证，并适时投产，其中车间的建设或改造与GMP认证也存在不确定的因素。

　　（四）市场风险

　　本项目产品主要竞品为盐酸托莫西汀类药物，此类药物在国内已有原研产品和仿制药上市销售，且几乎占据一半ADHD药品市场；其次，盐酸哌甲酯缓释咀嚼片原研公司申报进口已经获得国家药品监督管理局批准，其他剂型如盐酸哌甲酯缓释片在国内已有企业获批上市，盐酸哌甲酯缓释干混悬剂和盐酸哌甲酯缓释胶囊也正在上市审评中。随着竞品的陆续获批、后续产品市场推广等综合因素，本项目产品存在上市后市场竞争格局不确定的风险。

　　（五）投资风险

　　为确保有序推进该项目，公司需根据项目进展情况支付研发投入、生产设备改造、技术开发药学研究费用、BE费用、产品落地转移费用等，资金来源为自筹资金。鉴于新药研发投资大、周期长、环节多，风险高，若盐酸哌甲酯缓释咀嚼片最终未能通过新药注册审批，存在直接影响公司前期投入的回收和预期效益实现的风险。

　　（六）其他风险

　　公司签订合同后，将密切关注协议事项的进展情况，全力推动合同内容的实施，后续公司将依照有关规定根据项目进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会2024年度第二次临时会议决议；

　　2、《技术转让（专利申请权）合同》（拟签署）；

　　3、中国融通研究院出具的基本情况说明；

　　4、国家药品监督管理局《麻醉药品和精神药品实验研究立项批件》（TYL2024-0012）；

　　5、国家知识产权局网页截图；

　　6、中国航空规划设计研究总院有限公司出具的《盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目可行性研究报告》。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二四年二月二十八日

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2024-017

　　北京中关村科技发展（控股）

　　股份有限公司关于公司为北京华素

　　向北京农商银行申请1,000万元

　　融资授信提供担保和反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2024年2月28日召开第八届董事会2024年度第二次临时会议，审议通过《关于公司为北京华素向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　经第八届董事会2022年度第一次临时会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：北京华素）拟向北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行（以下简称：北京农商银行）申请额度为3,500万元人民币的流动资金授信，期限不超过2年，公司以名下部分商业用房房地产提供抵押担保，并提供连带责任保证担保。

　　上述流动资金授信即将到期，经与北京农商银行协商，北京华素拟向该行申请额度不超过1,000万元人民币的融资授信，期限不超过2年。为保障融资授信的顺利申请，北京华素拟委托北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称：中关村担保）和公司共同为该笔授信提供连带责任保证担保，并由公司以其位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用房房地产（房屋总建筑面积为2,385.98平方米）为中关村担保提供抵押反担保，公司及北京华素全资子公司山东华素制药有限公司（以下简称：山东华素）共同为中关村担保提供连带责任保证反担保。

　　经深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对抵押反担保资产进行评估并出具编号为粤戴德梁行F/BJD2/2401/1025/RZ《房地产抵押估价报告》：上述资产于评估基准日2023年11月13日的评估值为8,269.00万元人民币。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保等特殊事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意”。本议案需全体董事三分之二以上同意方可通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项担保事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　二、被担保方、被反担保方基本情况

　　（一）被担保方基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、与上市公司存在的关联关系：系公司全资子公司之控股子公司。

　　■

　　3、通过中国执行信息公开网查询，北京华素不是失信被执行人。

　　（二）被反担保方基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、与上市公司存在的关联关系

　　中关村担保与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、股权结构

　　■

　　4、通过中国执行信息公开网查询，中关村担保不是失信被执行人。

　　三、抵押资产基本情况

　　抵押资产为公司所有的位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用房房地产（京（2020）朝不动产权第0059348、0059353、0061238、0061240、0062039、0062056号、X京房权证朝字第1224473、1224498、1224463号），房屋建筑面积合计为2,385.98平方米。上述抵押资产账面原值合计为5,654.04万元，截至2023年12月31日，账面净值合计为4,907.50万元。

　　本次抵押资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）公司、中关村担保分别与北京农商银行签订的《保证合同》主要内容

　　1、合同当事人：

　　债权人：北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行

　　保证人：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司、北京中关村科技融资担保有限公司

　　2、担保方式：连带责任保证担保；

　　3、担保期限：自主合同项下债务履行期届满之次日起三年；

　　4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括主合同项下的借款本金、承兑金额、或其他形式的债权及其利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及乙方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、公告费、催收费、执行费、司法专邮费、评估费、拍卖费、公证费等）和所有其他应付费用；

　　5、担保金额：1,000万元人民币。

　　（二）北京华素与中关村担保签订的《委托保证合同》主要内容

　　1、甲方：北京华素制药股份有限公司

　　2、乙方：北京中关村科技融资担保有限公司

　　3、担保范围及方式：因银行向甲方连续提供贷款而形成的债务，本金金额为1,000万元人民币，保证类型为连带保证；

　　4、担保期限：为被担保债权履行期限届满之日后三年；

　　5、反担保措施：

　　（1）反担保类型：连带责任保证担保

　　反担保人：山东华素制药有限公司、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　（2）反担保类型：不动产抵押

　　反担保人：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　（三）公司与中关村担保签订的《反担保（不动产抵押）合同》主要内容

　　1、抵押人（反担保人）：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　1、债务人：北京华素制药股份有限公司

　　2、抵押权人（反担保债权人）：北京中关村科技融资担保有限公司

　　3、抵押物：北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用途房地产，上述房产评估价值为8,269万元；

　　4、反担保范围：

　　（1）反担保债权人依据委托保证合同代债务人向银行清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、银行实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等（以下简称：代偿款项），以及反担保债权人因债务人未偿还代偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；

　　（2）反担保债权人依据委托保证合同向债务人收取的担保费、评审费、其他费用、相关税费等（以下简称：担保费用），以及反担保债权人因债务人未支付担保费用而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；

　　（3）反担保债权人因授信协议、保证合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力等情形下根据法律规定或合同约定向银行支付的赔偿款项或承担的其他法律责任（以下简称：赔偿款项），以及反担保债权人因债务人未偿还赔偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等。

　　4、反担保担保金额：1,000万元人民币。

　　（四）公司、山东华素与中关村担保签订的《反担保（保证）合同》主要内容

　　1、保证人一：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　1、保证人二：山东华素制药有限公司

　　2、反担保债权人：北京中关村科技融资担保有限公司

　　3、反担保范围：同《反担保（不动产抵押）合同》

　　4、反担保担保金额：同《反担保（不动产抵押）合同》

　　5、保证期间：代偿款项、赔偿款项的保证期间为自业务协议成立之日至自反担保债权人代债务人向受益人支付代偿款项、赔偿款项之日后三年；担保费用的保证期间为担保费用支付期限届满后三年。

　　上述有关协议尚未签署。

　　五、其他

　　1、此项业务用途为北京华素补充流动资金，还款来源为北京华素经营收入；

　　2、北京华素资产质量较好，资产负债率较低，生产经营正常，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失；

　　3、股权关系：公司持有四环医药100%股权；四环医药持有北京华素94.214%股权。鉴于小股末持股比例较低，因而未提供同比例担保，亦未将股权质押给上市公司。

　　六、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司担保额度总金额为63,900万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为43.12%和18.04%，其中：公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为7,500万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为43,194万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.14%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为2,500元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会2024年度第二次临时会议决议；

　　2、北京华素《营业执照》复印件；

　　3、北京华素2022年度审计报告及截至2023年9月30日财务报表；

　　4、中关村担保《营业执照》复印件；

　　5、中关村担保出具的基本情况说明；

　　6、粤戴德梁行F/BJD2/2401/1025/RZ《房地产抵押估价报告》。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二四年二月二十八日

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2024-018

　　北京中关村科技发展（控股）

　　股份有限公司关于公司为中实上庄

　　向北京农商银行申请1,000万元

　　融资授信提供担保和反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2024年2月28日召开第八届董事会2024年度第二次临时会议，审议通过《关于公司为中实上庄向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　为补充企业流动资金，公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（以下简称：中实混凝土）之控股子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司（以下简称：中实上庄）拟向北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行（以下简称：北京农商银行）申请额度不超过1,000万元人民币的融资授信，期限不超过1年。

　　为保障融资授信的顺利申请，中实上庄拟委托北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称：中关村担保）和公司共同为该笔授信提供连带责任保证担保，并由公司以其位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用房房地产（房屋总建筑面积为2,385.98平方米）为中关村担保提供抵押反担保，公司及下属公司山东华素制药有限公司（以下简称：山东华素）共同为中关村担保提供连带责任保证反担保。

　　经深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对抵押反担保资产进行评估并出具编号为粤戴德梁行F/BJD2/2401/1025/RZ《房地产抵押估价报告》：上述资产于评估基准日2023年11月13日的评估值为8,269.00万元人民币。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保等特殊事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意”。本议案需全体董事三分之二以上同意方可通过。

　　因被担保对象资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项担保事项经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　二、被担保方、被反担保方基本情况

　　（一）被担保方基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、与上市公司存在的关联关系：系公司控股子公司之控股子公司。

　　■

　　3、通过中国执行信息公开网查询，中实上庄不是失信被执行人。

　　（二）被反担保方基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、与上市公司存在的关联关系

　　中关村担保与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、股权结构

　　■

　　4、通过中国执行信息公开网查询，中关村担保不是失信被执行人。

　　三、抵押资产基本情况

　　抵押资产为公司所有的位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用房房地产（京（2020）朝不动产权第0059348、0059353、0061238、0061240、0062039、0062056号、X京房权证朝字第1224473、1224498、1224463号），房屋建筑面积合计为2,385.98平方米。上述抵押资产账面原值合计为5,654.04万元，截至2023年12月31日账面净值合计为4,907.50万元。

　　本次抵押资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）公司、中关村担保分别与北京农商银行签订的《保证合同》主要内容

　　1、合同当事人：

　　债权人：北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行

　　保证人：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司、北京中关村科技融资担保有限公司

　　2、担保方式：连带责任保证担保；

　　3、担保期限：自主合同项下债务履行期届满之次日起三年；

　　4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括主合同项下的借款本金、承兑金额、或其他形式的债权及其利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及乙方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、公告费、催收费、执行费、司法专邮费、评估费、拍卖费、公证费等）和所有其他应付费用；

　　5、担保金额：1,000万元人民币。

　　（二）中实上庄与中关村担保签订的《委托保证合同》主要内容

　　1、甲方：北京中实上庄混凝土有限责任公司

　　2、乙方：北京中关村科技融资担保有限公司

　　3、担保范围及方式：因银行向甲方连续提供贷款而形成的债务，本金金额为1,000万元人民币，保证类型为连带保证；

　　4、担保期限：为被担保债权履行期限届满之日后三年；

　　5、反担保措施：

　　（1）反担保类型：连带责任保证担保

　　反担保人：山东华素制药有限公司、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　（2）反担保类型：不动产抵押

　　反担保人：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　（三）公司与中关村担保签订的《反担保（不动产抵押）合同》主要内容

　　1、抵押人（反担保人）：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　1、债务人：北京中实上庄混凝土有限责任公司

　　2、抵押权人（反担保债权人）：北京中关村科技融资担保有限公司

　　3、抵押物：北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用途房地产，上述房产评估价值为8,269万元；

　　4、反担保范围：

　　（1）反担保债权人依据委托保证合同代债务人向银行清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、银行实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等（以下简称：代偿款项），以及反担保债权人因债务人未偿还代偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；

　　（2）反担保债权人依据委托保证合同向债务人收取的担保费、评审费、其他费用、相关税费等（以下简称：担保费用），以及反担保债权人因债务人未支付担保费用而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；

　　（3）反担保债权人因授信协议、保证合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力等情形下根据法律规定或合同约定向银行支付的赔偿款项或承担的其他法律责任（以下简称：赔偿款项），以及反担保债权人因债务人未偿还赔偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等。

　　4、反担保担保金额：1,000万元人民币。

　　（四）公司、山东华素与中关村担保签订的《反担保（保证）合同》主要内容

　　1、保证人一：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　1、保证人二：山东华素制药有限公司

　　2、反担保债权人：北京中关村科技融资担保有限公司

　　3、反担保范围：同《反担保（不动产抵押）合同》

　　4、反担保担保金额：同《反担保（不动产抵押）合同》

　　5、保证期间：代偿款项、赔偿款项的保证期间为自业务协议成立之日至自反担保债权人代债务人向受益人支付代偿款项、赔偿款项之日后三年；担保费用的保证期间为担保费用支付期限届满后三年。

　　上述有关协议尚未签署。

　　五、其他

　　1、此项业务用途为中实上庄补充流动资金，还款来源为中实上庄混凝土销售收入；

　　2、中实上庄资产质量较好，生产经营正常，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失；

　　3、股权关系：公司持有中实混凝土94.80%股权，小股东北京竣朗投资股份有限公司持有中实混凝土5.20%股权；中实混凝土持有中实上庄84.80%股权，小股东北京菘峰商贸有限公司持有中实上庄10.00%股权，北京竣明投资股份有限公司持有中实上庄5.20%股权。鉴于小股末持股比例较低，因而未提供同比例担保，亦未将股权质押给上市公司。

　　六、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司担保额度总金额为63,900万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为43.12%和18.04%，其中：公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为7,500万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为43,194万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.14%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为2,500元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会2024年度第二次临时会议决议；

　　2、中实上庄《营业执照》复印件；

　　3、中实上庄2022年度审计报告及截至2023年9月30日财务报表；

　　4、中关村担保《营业执照》复印件；

　　5、中关村担保出具的基本情况说明；

　　6、粤戴德梁行F/BJD2/2401/1025/RZ《房地产抵押估价报告》。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二四年二月二十八日

　　证券代码：000931          证券简称：中关村         公告编号：2024-019

　　北京中关村科技发展（控股）

　　股份有限公司关于召开2024年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司第八届董事会2024年度第二次临时会议审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律法规、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、本次股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年3月15日下午14:50；

　　（2）网络投票时间：2024年3月15日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年3月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年3月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　（1）现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　（2）网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2024年3月12日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　即2024年3月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层1号会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　以上议案内容详见与本公告同日披露公告：《第八届董事会2024年度第二次临时会议决议公告》、《关于公司为中实上庄向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的公告》（公告编号：2024-014、018）。

　　公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》；公司信息披露指定网站为：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、会议登记等事项

　　（一）本次股东大会会议登记方法

　　1、登记方式

　　法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

　　个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

　　2、登记时间：2024年3月13日、3月14日，上午9:30-11:30、下午14:00-16:00；

　　3、登记地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层董事会秘书处。

　　4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

　　5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

　　（二）其他事项

　　1、联系电话：（010）5776 8018；传真：（010）5776 8100；

　　2、联系邮箱：investor@centek.com.cn；

　　3、联系人：相皓冉、胡秀梅；

　　4、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会2024年度第二次临时会议决议。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二四年二月二十八日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360931”，投票简称为“中科投票”。

　　2、优先股的投票代码与投票简称：无

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年3月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月15日上午9:15，结束时间为2024年3月15日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 

　　附件2

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

　　委托人签名或盖章：                        证件名称：

　　证件号码：                                委托人持股数：

　　委托人股东账号：                          委托人持有股份性质：

　　受托人签名或盖章：                        证件名称：

　　证件号码：                                受托日期：

　　委托人表决指示：

　　如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□  否□

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　日 期：自签署之日起至股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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