辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司及子公司对外提供担保的公告|黄海_新浪财经

　　股票简称：ST曙光证券代码：600303 编号：临2024-007

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司及子公司对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次被担保对象：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司辽宁黄海汽车进出口有限责任公司（以下简称“黄海进出口”）、公司控股子公司丹东黄海特种专用车有限责任公司（以下简称“黄海特种车”）、公司全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称“曙光汽贸”）的全资子公司丹东曙光新福业汽车销售服务有限公司（以下简称“曙光新福业”）。截至本公告披露日，黄海进出口、黄海特种车和曙光新福业的资产负债率均未超过70%。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为黄海进出口提供担保金额不超过300万元，公司和控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“黄海汽车”）为黄海特种车提供担保金额不超过220万元人民币，曙光汽贸为曙光新福业提供担保金额不超过260万元人民币；截至本公告披露日，公司已实际为黄海进出口和黄海特种车提供的担保余额分别为0元和595万元，黄海汽车已实际为黄海特种车提供的担保余额为0元，曙光汽贸已实际为曙光新福业提供的担保余额为894万元。

　　● 本次担保为连带责任保证担保；

　　● 截止目前，公司无逾期担保。

　　一、基本情况概述

　　1、黄海进出口是公司的全资子公司，为满足日常生产经营资金需求，黄海进出口拟向工商银行丹东市元宝支行申请总计不超过300万元的融资授信额度，公司为其提供连带责任保证担保。

　　2、黄海特种车是公司的控股子公司，为满足日常生产经营资金需求，黄海特种车拟向工商银行丹东市元宝支行申请总计不超过220万元的融资授信额度，公司和黄海汽车为其提供连带责任保证担保。

　　3、曙光汽贸是公司的全资子公司，曙光新福业是曙光汽贸的全资子公司。为满足日常经营资金需求，曙光新福业拟向工商银行丹东市元宝支行申请总计不超过260万元的融资授信额度，曙光汽贸为其提供连带责任保证担保。

　　4、本次担保事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、担保人基本情况

　　（一）担保人：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　（二）担保人：丹东曙光汽车贸易有限责任公司

　　1、注册地址：辽宁省丹东市振兴区花园路51-18号

　　2、法定代表人：孙建东

　　3、注册资本：人民币壹亿陆仟贰佰捌拾万元整

　　4、主要经营范围：销售：汽车、汽车配件、车辆维修、货物及技术进出口、汽车租赁、旧机动车交易等。

　　5、与本公司的关系：该公司为公司的全资子公司，公司持有其 100% 的股权。

　　6、主要财务指标：单位：万元

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　　（三）担保人：丹东黄海汽车有限责任公司

　　1、注册地址：辽宁省丹东市银泉三街51号

　　2、法定代表人：曲直

　　3、注册资本：人民币陆亿柒仟玖佰柒拾壹万元整

　　4、主要经营范围：道路、旅客运输经营、城市公共交通、道路机动车辆生产、机动车修理维护、汽车零部件及配件销售、新能源汽车整车销售等。

　　5、与本公司的关系：该公司为公司的控股子公司，公司持有其 96.77% 的股权。

　　6、主要财务指标单位：万元

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　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：辽宁黄海汽车进出口有限责任公司

　　1、注册地址：辽宁省丹东市鸭绿江大街889号办公楼415室

　　2、法定代表人：李海铭

　　3、注册资本：人民币贰仟万元整

　　4、主要经营范围：汽车零配件、汽车整车销售及技术进出口等。

　　5、与本公司的关系：黄海进出口为公司全资子公司，公司持有其 100% 的股权。

　　6、主要财务指标：单位：万元

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　　注：截至2024年1月31日黄海进出口的资产负债率为69.45%，低于70%。

　　（二）被担保人：丹东黄海特种专用车有限责任公司

　　1、注册地址：辽宁省丹东市元宝区古城路8号

　　2、法定代表人：徐丽莹

　　3、注册资本：人民币壹亿壹仟陆佰肆拾万零肆仟肆佰元整

　　4、主要经营范围：专用汽车改装车及特种专用车的制造、销售与技术服务等。

　　5、与本公司的关系：黄海特种车为公司控股子公司，公司持有其 56.19% 的股权，黄海汽车持有其43.81%的股权。

　　6、主要财务指标：单位：万元

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　　（三）被担保人：丹东曙光新福业汽车销售服务有限公司

　　1、注册地址：辽宁省丹东市振兴区花园路51-18-1号

　　2、法定代表人：孙建东

　　3、注册资本：人民币壹仟伍佰万元整

　　4、主要经营范围：销售：汽车、汽车配件、车辆维修。

　　5、与本公司的关系：该公司为公司全资子公司曙光汽贸的全资子公司，曙光汽贸持有其 100% 的股权。

　　6、主要财务指标：单位：万元

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　　四、拟签订担保协议的主要内容

　　1、担保种类：连带责任保证。

　　2、担保期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；根据主合同之约定宣布借款提前到期的，为借款提前到期日之次日起三年。

　　3、担保范围：包括贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次担保将使黄海进出口、黄海特种车和曙光新福业获得融资，使其运营资金情况得到改善，保证该公司的经营业务快速开展，保证该公司在手订单、未来新增订单及时交付，从而为该公司带来运营收益，保证其经营的可持续性。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保有利于促进黄海进出口、黄海特种车和曙光新福业的经营发展和业务规模扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益，不存在损害公司以及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止信息披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为75,310万元（不包括本次担保金额），占2022年度经审计净资产的35.00%。公司对控股子公司的担保总额为66,350万元，占2022年度经审计净资产的30.83%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期对外担保情况。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2024年2月29日

　　股票简称：ST曙光证券代码：600303 编号：临2024-006

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　第十一届董事会第五次会议决议公告

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议通知于 2024年2月23日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2024年2月28日以通讯方式召开。本次会议应有9名董事表决，实际表决9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经董事审议、表决通过如下议案：

　　审议通过了《关于公司及子公司对外提供担保的议案》

　　1、辽宁黄海汽车进出口有限责任公司（以下简称“黄海进出口”）是公司的全资子公司，为满足日常生产经营资金需求，黄海进出口拟向工商银行丹东市元宝支行申请总计不超过300万元的融资授信额度，公司为其提供连带责任保证担保。

　　2、丹东黄海特种专用车有限责任公司（以下简称“黄海特种车”）是公司的控股子公司，为满足日常生产经营资金需求，黄海特种车拟向工商银行丹东市元宝支行申请总计不超过220万元的融资授信额度，公司和公司子公司丹东黄海汽车有限责任公司为其提供连带责任保证担保。

　　3、丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称“曙光汽贸”）是公司的全资子公司，丹东曙光新福业汽车销售服务有限公司（以下简称“曙光新福业”）是曙光汽贸的全资子公司。为满足日常经营资金需求，曙光新福业拟向工商银行丹东市元宝支行申请总计不超过260万元的融资授信额度，曙光汽贸为其提供连带责任保证担保。

　　本次担保有利于促进黄海进出口、黄海特种车和曙光新福业的经营发展和业务规模扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益，不存在损害公司以及全体股东，特别是中小股东利益的情形。详见刊登于2024年2月29日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司对外提供担保的公告》（公告编号：临2024-007）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2024年2月29日

　　股票简称：ST曙光证券代码：600303 编号：临2024-008

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于公司股票被继续实施其他风险

　　警示的进展公告

　　重要内容提示：

　　● 公司已向丹东市振安区人民法院就与天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）资产购买暨关联交易事项的合同纠纷提起民事诉讼，请求判令天津美亚立即退还公司转让款6615万元，并赔偿公司损失。上述案件法院已受理，尚未开庭，诉讼结果存在不确定性，内控否定意见能否消除存在重大不确定性。

　　● 预计2023年度公司归母净利润仍为亏损，2023年度会计师能否认定公司持续经营能力不确定性情形已消除存在不确定性。2024年能否撤销其他风险警示存在重大不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　　一、被继续实施其他风险警示的情形

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》(大华内字[2023]000231号)，涉及事项如下：

　　“曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现该标的资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。该等情形违反了《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第16号一合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第7号一采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第11号一工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。

　　曙光股份管理团队在2022年度内就导致上年度内部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的资产相关的资产价值评估未能在2022年12月31日前完成。临时股东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不确定性。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使曙光股份内部控制失去这一功能。

　　上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在曙光股份2022年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。”

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告，股票需要继续被实施其他风险警示。

　　二、叠加实施其他风险警示的情形

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报表进行审计，并于2023年4月25日出具了大华审字[2023]002662号保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计报告，涉及事项如下：

　　“截止2022年12月31日，曙光股份流动资产126,830.16万元，流动负债151,457.82万元，流动资产低于流动负债24,627.67万元，2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润-33,397.41万元，2022年度合并报表经营现金流为-17,094.81万元，亏损数额巨大，经营活动产生的现金流量净额为负。

　　曙光股份已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，股票需要被叠加实施其他风险警示。

　　三、前期实施其他风险警示的有关事项

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2022]000335号）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易已被实施其他风险警示。

　　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及解决进展

　　（一）具体整改措施：

　　公司董事会对会计师事务所出具的保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项高度重视，正在积极进行整改。

　　1、消除审计意见给公司带来的不良影响

　　公司已向丹东市振安区人民法院就与天津美亚资产购买暨关联交易事项的合同纠纷提起民事诉讼，请求判令天津美亚立即退还公司转让款6615万元，并赔偿公司损失。

　　2、加强专业知识学习，规范管理工作

　　（1）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

　　（2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。

　　3、强化内部审计职能

　　切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

　　公司后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取有效措施尽快消除上述不利因素对公司的影响，并依据法律法规的规定就相关事项的进展情况积极履行相应的信息披露义务。

　　4、公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设

　　（1）以控制流动性风险为经营前提，加强资金优化管理

　　加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。

　　（2）拓展业务，增加订单

　　快速推进新能源皮卡以及自动挡皮卡，推出新款客车、新能源车桥等产品，加强国内国际市场特别是国际市场的大举开拓。

　　（3）拓展渠道，加大融资力度

　　公司拟通过新增抵押融资、置换增量融资、引进供应链融资及引进战略投资等多种措施加大融资。

　　（二）整改结果：

　　1、2022年5月份以来公司对内控的整改工作在持续进行中。

　　2、截至信息披露日，相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会审议通过了“关于终止购买资产的议案”，决议终止上述关联交易购买资产事项。针对该次相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议是否有效的2份案件以及是否可撤销的2份案件（请见公司临2022-120号公告），截至信息披露日，法院已对其中2份股东大会决议是否有效的案件做出终审判决，终审判决结果为临时股东大会决议有效（详见公司临2023-065号和临2023-074号公告）；法院已对其中1份股东大会决议是否可撤销案件做出了终审判决，该终审判决结果为临时股东大会决议不可撤销（详见公司临2023-020号公告）；另外1份股东大会决议是否可撤销的案件法院已做出准予原告华泰汽车集团有限公司撤回起诉的裁定（详见公司临2023-111号公告）。

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司于近期向丹东市振安区人民法院提起民事诉讼，请求判令天津美亚立即退还公司转让款6615万元，并赔偿公司损失（详见公司临2024-005号公告）。上述案件法院已受理，尚未开庭，诉讼结果存在不确定性。

　　3、预计2023年度公司归母净利润仍为亏损（详见公司临2024-002号公告），2023年度会计师能否认定公司持续经营能力不确定性情形已消除存在不确定性。

　　五、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

　　1、公司2022年度内控审计报告否定意见所涉及的事项的整改将接受外部审计师的独立审计，内控否定意见能否消除存在重大不确定性。

　　2、2023年度会计师能否认定公司持续经营能力不确定性情形已消除存在不确定性。2024年能否撤销其他风险警示存在重大不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2024年2月29日