证券代码：600455 证券简称：博通股份 公告编号：2024-002
西安博通资讯股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次监事会会议审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与本次交易相关方签署重大资产重组相关终止协议的议案》等两项议案。
一、监事会会议召开情况
1、2024年2月28日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第八届监事会第二次会议，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、2024年2月22日公司以电子邮件方式向公司全体监事及监事候选人发出了监事会会议通知和会议材料。
3、本次监事会会议于2024年2月28日在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。
4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
5、本次监事会会议由公司监事会主席梁彦勋主持。
二、监事会会议审议情况
经参会监事审议和表决，本次会议审议通过如下议案，并形成相关监事会会议决议：
1、审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。
公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%的股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次交易涉及的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合考虑近期外部市场环境变化等因素的影响，公司监事会经审慎研究，同意公司决定终止本次重大资产重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、审议通过《关于公司与本次交易相关方签署重大资产重组相关终止协议的议案》。
鉴于公司此前与本次交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，并与本次交易相关方签署了《盈利预测补偿协议》，同意公司决定与本次交易相关方签署终止协议，终止《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、以及《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司监事会
2024年2月28日
证券代码：600455 证券简称：博通股份 公告编号：2024-003
西安博通资讯股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易事项并撤回申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”、“本公司”）于2024年2月28日分别召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与本次交易相关方签署重大资产重组相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。现将有关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
博通股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）、陈立群及王国庆5名投资者持有的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
如果本次交易完成，交易对方陈力群及其一致行动人合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%，因此，本次交易将构成关联交易。
二、公司在本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
2023年4月28日，公司通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《博通股份筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自2023年4月28日（星期五）开始停牌。同日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的议案》《关于发行股份募集资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露《博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。公司股票自2023年5月4日（星期四）开市起复牌，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的相关公告。
2023年5月16日，公司收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》，具体内容详见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年5月30日，公司向上海证券交易所报送了《博通股份关于上海证券交易所〈关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》〉之回复》、独立财务顾问（开源证券股份有限公司）《关于对〈关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函〉回复之核查意见》以及修改后的《博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。具体内容详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的相关公告。
2023年7月28日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。具体内容详见公司于2023年8月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的相关公告。
2023年8月18日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。具体内容详见公司于2023年8月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的相关公告。
2023年9月21日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]44号）。具体内容详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的相关公告。
2023年10月11日，公司收到上海证券交易所出具的《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕55号）。具体内容详见公司于2023年10月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的相关公告。
2023年11月9日，公司向上海证券交易所申请延期回复《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》。具体内容详见公司于2023年11月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的相关公告。
2023年12月2日，公司提交了审核问询函的回复，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复》。
2023年12月27日，因本次交易的申报文件财务资料及评估数据即将到期，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司向上海证券交易所申请中止审核本次重组事项，并于2023年12月29日收到了上海证券交易所同意中止审核的通知，具体内容详见公司于2023年12月28日、12月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的相关公告。
2024年2月28日，公司召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与本次交易相关方签署重大资产重组相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。2024年2月28日公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议》《盈利预测补偿协议之终止协议》，明确除保密义务和信息披露义务之外，双方均无需承担原发行股份及支付现金购买资产相关协议、以及原盈利预测补偿协议约定的需由协议方承担的任何义务和责任，双方均无需就终止本次重大资产重组事项承担任何违约责任或赔偿责任。具体内容详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》等指定信息披露媒体披露的《博通股份第八届董事会第二次会议决议公告》《博通股份第八届监事会第二次会议决议公告》和相关披露文件。
三、终止本次重组事项的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关中介机构积极推动本次重组的各项工作，综合考虑近期外部证券市场环境变化等因素的影响，为切实维护公司和广大投资者的利益，经公司审慎研究，董事会审议通过，决定终止本次重大资产重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组的相关申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
四、终止本次重组事项的决策程序
2024年2月28日，公司召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
鉴于本次重大资产重组为关联交易，在公司董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，经审议和全体独立董事表决同意，独立董事专门会议对该等议案和事项都予以同意。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司终止本次重组事项并撤回申请文件、以及与交易对方签署相关终止协议，公司董事会审议通过即可，无需再提交公司股东大会审议。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组报告书披露之日（2023年8月1日）起至披露终止本次重组事项之日止（2024年2月29日）。公司将就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组事项对公司的影响
公司终止本次重组事项并撤回申请文件是综合考虑外部证券市场环境变化，并与相关各方充分沟通协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前公司各项业务经营情况正常，本次重大资产重组的终止对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。
八、关于终止重组事项的投资者说明会
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关规定，公司将于2024年3月8日下午15:00-16:00，通过上证路演中心、以网络互动方式，召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。具体请见公司于2024年2月29日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博通股份关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》，并公司将在本次投资者说明会召开后披露投资者说明会的召开情况和主要内容。
九、风险提示
《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息应当以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
2024年2月28日
证券代码：600455 证券简称：博通股份 公告编号：2024-004
西安博通资讯股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者说明会
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2024年3月8日（星期五）下午15:00-16:00
● 会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
● 投资者可于2024年3月7日(星期四)下午15:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（caiql@butone.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
一、终止重大资产重组投资者说明会的主要情况
西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”、“本公司”）分别于2024年2月28日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与本次交易相关方签署重大资产重组相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议，具体内容详见公司于2024年2月29日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博通股份关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》。
为便于广大投资者全面深入地了解公司终止本次重大资产重组交易事项，公司计划于2024年3月8日(星期五)下午15:00-16:00召开终止本次重大资产重组交易事项投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。
二、投资者说明会的类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对终止本次重大资产重组 交易事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就 投资者普遍关注的问题进行回答。
三、召开的时间、方式、地址
会议召开时间：2024年3月8日（星期五）下午15:00-16:00
会议召开方式：上证路演中心网络互动
会议地址：上证路演中心
会议网址：http://roadshow.sseinfo.com/
四、参加人员
公司董事长兼总经理王萍、财务总监韩崇华、董事会秘书蔡启龙、交易对方代表、重组标的方代表、独立财务顾问主办人等有关人员将出席本次投资者说明会。
五、投资者的参加方式
1、投资者可在2024年3月8日(星期五)下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次投资者说明会，公司将及时回答投资者的提问。
2、投资者可于2024年3月7日(星期四)下午15:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间选中本次活动，或通过公司邮箱（caiql@butone.com）进行提问，公司将在投资者说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
六、联系人及联系方式
公司联系人：蔡启龙、杜黎
联系电话：029-82693206
七、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。欢迎广大投资者参与本次投资者说明会。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
2024年2月28日
证券代码：600455 证券简称：博通股份 公告编号：2024-001
西安博通资讯股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次董事会会议审议通过了：《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与本次交易相关方签署重大资产重组相关终止协议的议案》《关于修订独立董事工作制度的议案》《关于修订董事会各专门委员会工作规则的议案》等四项议案。
一、董事会会议召开情况
1、2024年2月28日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第八届董事会第二次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、2024年2月22日公司以电子邮件方式向公司全体董事及董事候选人发出了董事会会议通知和会议材料。
3、本次董事会会议于2024年2月28日在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。
二、董事会会议审议情况
经参会董事审议和表决，本次会议审议通过如下议案，并形成相关董事会决议：
1、审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。
公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%的股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次交易涉及的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合考虑近期外部市场环境变化等因素的影响，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司董事会审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
如果本次交易完成，交易对方陈力群及其一致行动人合计持有的公司股份将超过本次交易完成后公司总股本的5%，因此，本次交易将构成关联交易。
鉴于本次重大资产重组为关联交易，在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过公司终止本次重大资产重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重大资产重组相关申请文件，公司全体独立董事都表决同意。
2、审议通过《关于公司与本次交易相关方签署重大资产重组相关终止协议的议案》。
鉴于公司此前与本次交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，并与本次交易相关方签署了《盈利预测补偿协议》，公司决定与本次交易相关方签署终止协议，终止《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、以及《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
鉴于本次重大资产重组为关联交易，在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过公司与本次交易相关方签署终止协议，公司全体独立董事都表决同意。
3、审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》。
同意对《独立董事工作制度》进行修订。
该制度还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、审议通过《关于修订董事会各专门委员会工作规则的议案》。
同意对《董事会战略委员会工作规则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》进行修订，并分别变更名称为《董事会战略委员会工作规程》《董事会审计委员会工作规程》《董事会提名委员会工作规程》《董事会薪酬与考核委员会工作规程》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
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