上海同达创业投资股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于*ST同达业绩预告相关事项的二次问询函》的公告_新浪财经

　　证券代码：600647 证券简称：*ST同达公告编码：临2024-011

　　上海同达创业投资股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于*ST同达

　　业绩预告相关事项的二次问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年2月28日，上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于*ST同达业绩预告相关事项的二次问询函》（上证公函〔2024〕0165号），现将问询函内容公告如下：

　　2024年2月28日，你公司披露2023年度业绩预告问询函回复公告。鉴于公司2023年财务数据对公司和投资者具有较大影响，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。

　　一、关于部分项目实施进度及收入确认的匹配性。问询函回复显示，朗绿科技部分合同签订时间为2021年上半年但集中于2023年11月至12月确认收入，如常州四期户式辐射新风科技系统设备供应合同签订于2021年5月，合同含税总额4459万元，2023年11月至12月间确认收入3144.57万元，占合同含税总额的比例高达70%。另外部分合同于2023年12月签订且于当月确认大额收入，如星航未来富阎新区品质阎良绿色宜居项目总承包合同、汇景新城E3项目统装三恒工程合同、栖霞建设河西南G112科技系统工程合同等。

　　请公司补充披露：（1）对照《企业会计准则》等规定，结合合同主要条款、前述项目的实施情况，说明公司各项履约义务的划分考虑，以及各项履约义务对应收入确认的具体时点和依据；（2）结合项目实施管理制度，说明上述项目实施和收入确认进度是否符合公司相关内部控制，是否与其他项目实施进展相一致，如不一致，请说明具体原因；（3）自查并核实是否存在其他合同签订时间较早，却集中于2023年11月至12月大比例确认对应收入的项目，以及于2023年12月签订合同并于当月确认大额收入的项目，并结合有关收入确认依据，说明是否存在突击确认收入的情形。请年审会计师发表意见。

　　二、关于应收账款可回收性。根据前期公告及问询回复，朗绿科技截至2023年末应收账款余额为24801.44万元，逾期应收账款余额为9849.04万元，分别较2022年末增加5916.67万元、3064.16万元，应收账款逾期比例从2022年末35.93%提升至2023年末39.71%。公开资料查询显示，应收账款前十大客户中多家公司存在被列为限制高消费企业等异常情形，如第二大客户朗诗集团存在境外美元债违约情况，已被列为限制高消费企业，其投资的多家公司被列为限制高消费企业或被列入失信被执行人名单；又如第四大客户常州月星国际家具广场有限公司控股股东所持股权已被大额质押、二股东已被列为限制高消费企业。但公司仅对朗诗集团下属两家被列入失信被执行人名单公司的应收账款单项计提坏账准备，金额为24.25万元。

　　请公司补充披露：（1）结合业务模式、行业情况等，说明应收账款逾期金额占比增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异，相关款项是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分；（2）补充披露近三年以来的坏账准备单项计提政策，包括减值迹象及其出现时点的判断依据、涉及的关联方是否需要统筹考虑等，并结合重要客户上述异常情形，说明目前坏账准备单项计提金额是否充分、准确。请年审会计师发表意见。

　　三、关于2023年12月净利润占比过高。根据业绩预告及问询回复，朗绿科技2023年12月确认净利润3988.58万元，占当年净利润的比例为157.36%；2022年12月确认净利润4513.01万元，占当年净利润的比例为68.38%。2023年12月净利润占比同比大幅增长的主要原因系业务结构与项目实施阶段差异、非经常性损益等因素综合影响所致，具体为相关业务施工、供货及设计阶段毛利率差异较大。

　　请公司补充披露：（1）2023年12月提供施工、供货及设计业务确认的收入、成本、毛利率、净利润情况，并与2022年12月进行比较，说明差异、具体原因及合理性；（2）2023年确认收入的前十大项目各月度的收入成本明细情况，以及月末完工进度估计和确认依据，并说明相关估计是否合理、充分，是否与同行业可比公司相一致，是否存在集中突击确认净利润的情形。请年审会计师发表意见。

　　请你公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内回复本函。你公司董事会应当勤勉尽责，按时落实本函的要求，及时履行相关信息披露义务，保护投资者权益。

　　公司将尽快对上述问题予以回复，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司董事会

　　2024年2月28日[在此处键入]

　　证券代码：600647 证券简称：*ST同达公告编码：临2024-010

　　上海同达创业投资股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于*ST同达业绩预告

　　相关事项的问询函》的回复公告

　　重要内容提示：

　　●《问询函》就公司三季度业绩大幅增长的合理性、应收账款及合同资产可回收风险，以及公司是否突击确认业绩等情形，请公司年审会计师发表核查意见。鉴于公司聘请的年审会计师针对《问询函》相关问题的查证、核实工作尚未全部完成，因此年审会计师尚未对本次回复公告出具核查意见。待年审会计师相关核查工作完成后，公司将对会计师的核查意见作补充回复。

　　●截至本回复公告之日，公司2023年度审计工作尚在进行中，本回复中所披露的公司2023年度相关财务数据均为未经审计的初步测算数据，具体准确的财务数据以公司后续正式披露的经审计2023年年报为准。如公司2023年度实现经审计的营业收入低于1亿元且净利润为负值（扣除非经常性损益前后孰低），或2023年度的财务报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年年度报告披露后，因触及财务类退市指标而退市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2024年1月30日，上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于*ST同达业绩预告相关事项的问询函》（上证公函〔2024〕0098号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司及相关方对《问询函》提到的问题进行了认真讨论与核实，现将《问询函》所涉问题回复公告如下。

　　问题一：关于公司四季度业绩大幅增长的合理性。业绩预告及三季报显示，公司2023年度预计营业收入为13188万元，较前三季度100.37万元增长13087.63万元，扣除后金额为92.8万元；归母净利润为700至1000万元，较前三季度-695.49万元增长较大。业绩增长的主要原因为公司自2023年11月25日起，将持股51.0198%的受赠资产朗绿科技纳入合并报表范围。根据前期公告，朗绿科技2023年1-6月实现收入2.76亿元，净利润773.68万元。

　　请公司补充披露：（1）结合前三季度以及第四季度各月份的业绩情况，说明第四季度营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性；（2）朗绿科技纳入公司合并报表范围后的经营情况，包括销售产品类型、主要客户名称、是否与公司及控股股东存在关联关系、交易金额、结算模式、信用政策、收入确认方式及依据、期末应收账款余额及坏账准备计提情况、期后退款退货情况、报告期后回款情况等；并结合上述情况说明对公司业绩的具体影响；（3）结合朗绿科技2023年12月份的主要财务数据，包括收入、成本、毛利率、净利润、应收账款、合同资产、经营活动现金流量等，与以往会计年度和同行业可比公司相关数据进行比较，分析是否具有合理性，是否存在突击确认业绩的情形。请年审会计师发表核查意见。

　　【回复】

　　一、结合前三季度以及第四季度各月份的业绩情况，说明第四季度营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性

　　公司第四季度营业收入及净利润大幅增长，主要系公司于2023年11月24日通过接受捐赠取得朗绿科技控制权，并将朗绿科技2023年12月财务报表纳入公司合并财务报表范围，因此导致公司2023年12月营业收入及净利润大幅增长所致，具有合理性，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中财务数据未经审计，最终财务数据以公司后续披露的经审计2023年度报告为准。

　　二、朗绿科技纳入公司合并报表范围后的经营情况，包括销售产品类型、主要客户名称、是否与公司及控股股东存在关联关系、交易金额、结算模式、信用政策、收入确认方式及依据、期末应收账款余额及坏账准备计提情况、期后退款退货情况、报告期后回款情况等；并结合上述情况说明对公司业绩的具体影响

　　（一）主要业务类型

　　朗绿科技纳入公司合并报表范围后，主要经营绿色建筑全流程解决方案、智慧能源运维服务、专项技术服务以及智能设备销售等业务。前述各业务类型的具体情况如下：

　　■

　　（二）主要客户情况

　　1、设计实施一体化业务主要客户情况

　　单位：万元

　　■

　　注：[1]上表中财务数据未经审计，下同；[2]朗绿科技向上海寰扬工贸有限公司销售的智能设备由朗绿科技在签订的另一合同中负责安装实施，因此将两个合同视同合并合同，将该类智能设备销售归类为设计实施一体化业务。

　　2、全流程技术服务业务主要客户情况

　　单位：万元

　　■

　　3、智慧能源运维服务业务主要客户情况

　　单位：万元

　　■

　　注：由于能源运维服务业务客户主要为各个小区的住户，客户数量较多且单个客户收入金额较小，因此上表中列示合计数。

　　4、专项技术服务业务主要客户情况

　　单位：万元

　　■

　　5、智能设备销售业务主要客户情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）收入确认方式及依据

　　根据《企业会计准则第14号一一收入》第五条，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　根据《企业会计准则第14号一一收入》第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　根据《企业会计准则第14号一一收入》第十二条，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。

　　根据上述准则规定，朗绿科技各类业务收入确认方式及依据如下：

　　■

　　（四）期末应收账款余额及坏账准备计提情况

　　1、应收账款类别明细

　　截至2023年末，朗绿科技应收账款整体情况如下：单位：万元

　　■

　　注：上表中财务数据未经审计，下同。

　　2、采用账龄组合计提坏账准备的应收账款单位：万元

　　■

　　3、单项计提坏账准备的应收账款单位：万元

　　■

　　4、应收账款坏账准备变动情况单位：万元

　　■

　　（五）期后退款退货情况

　　截至2024年2月5日，除零星能源运维小业主客户因结算金额变动出现零星退款外，朗绿科技纳入公司合并报表范围后的收入不存在其他退货退款情况。

　　（六）期后回款情况

　　截至2024年2月5日，朗绿科技绿建全流程解决方案、专项技术服务和智能设备销售业务相关2023年末应收账款累计已回款6,555.39万元，智慧能源运维服务业务相关2023年末应收账款已累计回款（含预收款）1,166.62万元，合计回款金额7,722.01万元，占2023年末应收账款账面余额的31.14%。

　　（七）朗绿科技纳入公司合并报表范围对公司业绩的具体影响

　　公司于2023年11月24日取得朗绿科技公司的控制权，并将朗绿科技公司2023年12月的财务数据纳入公司合并财务报表范围，并表后公司业绩水平大幅提升，具体情况如下：单位：万元

　　■

　　注：上表中财务数据未经审计。

　　三、结合朗绿科技2023年12月份的主要财务数据，包括收入、成本、毛利率、净利润、应收账款、合同资产、经营活动现金流量等，与以往会计年度和同行业可比公司相关数据进行比较，分析是否具有合理性，是否存在突击确认业绩的情形

　　（一）朗绿科技2023年12月主要财务数据与以往会计年度对比分析

　　朗绿科技2023年12月主要财务数据与2020年至2022年各年12月对比分析如下：单位：万元

　　■

　　注：[1]为保证可比性，上表中所列合同资产包括需要改列至其他非流动资产的金额，下同；[2]上表中财务数据未经审计。

　　如上表所示，2023年12月朗绿科技主要财务数据与2022年12月、2020年12月整体较为接近，与2021年12月存在一定差异，主要系受全球公共卫生事件影响，2020年新增销售合同主要集中于下半年签署并陆续开展施工、晚于以往年度，导致2021年12月财务数据不具有可比性所致；此外2023年12月朗绿科技净利润占全年比例高于2022年12月、但未超过2020年12月，主要系非经常性损益项目、业务结构与项目实施阶段差异等因素综合影响所致。朗绿科技2023年12月营业收入较以前年度有所增长，但2023年12月营业收入占全年比例、营业毛利占全年比例、毛利率、净利率均未超过2020年12月及2022年12月，相关财务数据的波动与其实际经营情况一致，2023年12月财务数据具有合理性，不存在突击确认业绩的情形。

　　（二）朗绿科技2023年12月主要财务指标与同行业公司对比分析

　　1、同行业上市公司选择情况

　　经查询公开信息，选择主营业务及下游行业与朗绿科技存在一定相似度的上市公司建科院（300675.SZ）、尤安设计（300983.SZ）进行对比分析。

　　其中，建科院主要聚焦“城市绿色发展全过程技术”服务和“绿色人居公信全过程技术”服务两大板块，以国家“双碳”战略为引领，以共享设计方法为工具，为中国城市和乡村发展提供兼具创意和可实施性的城市规划、建筑设计、项目全过程管理等综合解决方案服务，并以检测、检验、认证为基础，提供集绿色建筑设计优化、工程性能质量检测检验认证、综合技术研究咨询于一体的公信服务。因此与朗绿科技具有一定相似性。

　　尤安设计主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务。该公司以方案设计为轴心，聚焦于概念设计、方案设计、初步设计等建筑设计的前端各环节；并根据下游客户需求，提供包括施工图设计及施工配合在内的一体化建筑设计解决方案，业务范围涵盖居住建筑、公共建筑及功能混合型社区等领域。因此与朗绿科技具有一定相似性。

　　2、朗绿科技与同行业上市公司对比分析

　　由于建科院、尤安设计均未单独披露12月财务数据且尚未披露2023年度财务数据，因此分别选择其2020年度至2022年度第四季度财务指标与朗绿科技2023年12月财务指标进行对比分析，具体情况如下：

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　　注：[1]上表中朗绿科技数据为当年12月财务数据，同行业上市公司数据为当年第四季度财务数据；[2]上表中的同行业上市公司数据来源于其年度报告、招股说明书等公开披露数据。

　　如上表所示，朗绿科技2023年12月财务指标与同行业上市公司以往会计年度第四季度财务指标基本一致，具有合理性。

　　综上所述，朗绿科技2023年12月主要财务数据与以往会计年度存在一定差异但具有合理性，且与同行业公司以往会计年度第四季度财务情况基本一致，具有合理性，不存在突击确认业绩的情形。

　　问题二：关于应收账款及合同资产的回收风险。业绩预告显示，朗绿科技下游客户主要为房地产开发商、工程建筑商，部分客户存在资金紧张情形，应收账款及合同资产的可收回性存在一定风险。截至2023年末，朗绿科技应收账款账面余额为2.26亿元、合同资产为2.03亿元，合计占总资产比重为61%，合同资产较2023年10月末1.67亿元增长0.36亿元。

　　请公司补充披露：（1）2023年11月、12月合同资产账面余额增长较大的原因，具体说明对应的项目合同签订、项目实施、收入确认等情况，说明是否存在为做大业绩规模，放宽信用政策刺激销售的情形；（2）截至2023年末，应收账款及合同资产对应的前十大客户名称、欠款余额、账龄、坏账准备计提、是否为关联方、相关方的还款意愿及能力等；（3）截至2023年末，应收账款逾期金额、占比及具体情形，组合计提以及单项计提坏账准备的会计政策及依据；（4）截至2023年末，分项目披露合同资产预计重分类为应收账款的时间，以及尚需履行的具体履约义务，相关合同资产是否存在未按条件予以正常结算的情形。请年审会计师发表核查意见。

　　【回复】

　　一、2023年11月、12月合同资产账面余额增长较大的原因，具体说明对应的项目合同签订、项目实施、收入确认等情况，说明是否存在为做大业绩规模，放宽信用政策刺激销售的情形

　　（一）2023年11月、12月合同资产账面余额增长较大的原因

　　朗绿科技2023年10月末至12月末合同资产账面余额变动情况如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中财务数据未经审计。

　　如上表所示，2023年末朗绿科技合同资产账面余额较2023年10月末有所增长，主要系受建筑施工行业及房地产行业季节性影响，朗绿科技下游客户房地产建设和施工企业通常在上半年进行项目规划设计、并于下半年进入集中施工和交付阶段，导致朗绿科技第四季度项目交付验收亦相对集中，因此2023年11月至12月实现的营业收入增长较大，对应的合同资产金额亦相应增加所致。

　　（二）合同资产增长金额主要对应的项目合同签订、项目实施、收入确认等情况

　　单位：万元

　　■

　　（续表）

　　■

　　注：上表中财务数据未经审计。

　　如上表所示，朗绿科技2023年末合同资产增长金额对应的主要项目相关合同大部分均在2023年10月末之前签署，相关合同结算条款约定合理，且2023年11月至12月合同资产增长比例与合同结算条款相符，合同资产确认符合会计准则要求，不存在为做大业绩规模、放宽信用政策刺激销售的情形。

　　二、截至2023年末，应收账款及合同资产对应的前十大客户名称、欠款余额、账龄、坏账准备计提、是否为关联方、相关方的还款意愿及能力等

　　截至2023年末，朗绿科技应收账款与合同资产合计前十大客户的账面余额合计为27,353.07万元，占2023年末应收账款与合同资产合计账面余额的比例为61.05%，具体情况如下：

　　■

　　注：[1]上表中财务数据未经审计；[2]对同一控制下客户的应收账款及合同资产已合并计算。

　　如上表所示，截至2023年末，朗绿科技应收账款与合同资产合计前十大客户主要为房地产开发企业和建筑工程商，除朗诗集团及其下属公司外，其中有7家客户为国有主体，且前十大客户应收账款及合同资产账龄主要集中在1年之内。此外，经查询公开信息，截至本回复公告之日，上述应收账款与合同资产合计前十大客户基本均处于正常存续状态，且其中大部分客户于2023年度均保持回款，未发现对其还款能力产生重大负面影响的情形。

　　三、截至2023年末，应收账款逾期金额、占比及具体情形，组合计提以及单项计提坏账准备的会计政策及依据

　　（一）2023年末应收账款逾期金额、占比及具体情形

　　截至2023年末，朗绿科技应收账款逾期金额、占比及具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注：[1]上表中财务数据未经审计；

　　[2]朗绿科技部分销售合同未明确约定客户付款期限，上述客户主要为房地产企业和工程建筑商，付款审批程序较为复杂，按照行业惯例及客户历史回款习惯，一般存在3个月以上的客户审核付款周期，基于上述情况，上表中对于此类未明确约定付款期限的销售合同产生的应收账款，将应收账款形成3个月后尚未回款的部分视为逾期。

　　（二）组合计提以及单项计提坏账准备的会计政策及依据

　　1、应收账款坏账准备计提政策

　　朗绿科技管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

　　2、账龄组合应收账款坏账准备计提比例

　　朗绿科技账龄组合应收账款坏账准备计提比例如下：

　　■

　　3、单项计提坏账准备的依据

　　如有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则朗绿科技对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。具体而言，在客户被列为失信被执行人、公开信息显示客户资金链明显出现问题、或者客户与朗绿科技产生诉讼纠纷且预计相关款项难以收回的情况下，朗绿科技对相关应收账款单项计提坏账准备。

　　四、截至2023年末，分项目披露合同资产预计重分类为应收账款的时间，以及尚需履行的具体履约义务，相关合同资产是否存在未按条件予以正常结算的情形

　　（一）分项目披露合同资产预计重分类为应收账款的时间，以及尚需履行的具体履约义务

　　截至2023年末，朗绿科技合同资产账面余额（包括改列至其他非流动资产的项目）前十五大项目（占公司合同资产账面余额81.79%）的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中财务数据未经审计。

　　（二）相关合同资产是否存在未按条件予以正常结算的情形

　　截至2023年末，朗绿科技合同资产账面余额为20,002.63万元，账龄分别为1年以内13,845.34万元、1-2年4,794.62万元、2-3年1,362.67万元，主要系项目尚未竣工验收或处于质保阶段的未达到结算条件的款项。

　　其中，扬州建工科技园A地块2#楼全流程绿建技术服务项目相关合同资产存在未按照合同约定条款予以正常结算的情形，截至2023年末相关合同资产余额为173.15万元。由于朗绿科技未与合同对方签署终止协议，因此剩余应收款项继续在合同资产核算；考虑到合同对方在2023年度仍有回款记录，因此朗绿科技仍按照预期信用损失率对其计提减值准备，未进行单项计提。除上述项目相关合同资产外，截至2023年末，朗绿科技合同资产不存在未按条件予以正常结算的情形。

　　问题三：关于变更2023年年审机构。根据前期公告，公司于2024年1月12日召开股东大会，将2023年度审计机构由中审众环会计师事务所变更为天健会计师事务所，变更原因系公司综合考虑业务发展情况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况。另外公司曾聘请天职会计师事务所对受赠标的朗绿科技2022年至2023年6月的财务报告进行审计。

　　请公司补充披露：（1）公司管理层与中审众环所、天职所就审计工作安排等相关事项历次沟通情况，是否存在重大分歧；（2）公司管理层与天健所就审计工作的具体沟通过程及内容，天健所在接受公司委托前进行的尽职调查情况，是否充分履行前后任会计师沟通程序；（3）天健所就审计工作的人力资源配置安排、已开展审计工作的具体内容、进展及后续安排，是否发现公司与财务报告相关的内部控制存在缺陷的情形，是否存在审计范围受限或其他不当情形。

　　【回复】

　　一、公司管理层与中审众环所、天职所就审计工作安排等相关事项历次沟通情况，是否存在重大分歧

　　（一）公司管理层与中审众环所沟通情况

　　公司原聘请中审众环所为公司提供年度报告审计服务，累计服务时间为3年（对应2020年度至2022年度报告审计）。在此期间，中审众环所坚持独立审计原则，勤勉尽责、独立公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任。在公司2022年度报告披露之前，中审众环所即已向公司提出因其内部项目组人员变动，拟不再担任公司2023年度审计机构，故公司在2023年未向董事会提交续聘中审众环所的议案。公司管理层与中审众环所就前述事项沟通良好，不存在任何分歧。

　　（二）公司管理层与天职所沟通情况

　　公司于2023年11月25日披露接受资产捐赠公告，公告中披露公司将于2023年12月15日前披露标的公司2023年1-6月审计报告。由于审计工作时间紧迫，公司随即聘请了天职所对标的资产进行了审计。在此期间，公司管理层与天职所就审计时间、人员安排、审计范围等进行了充分沟通，不存在任何分歧。

　　（三）公司2023年度审计机构选聘情况

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司向包括天健所、天职所在内的三家会计师事务所发送了竞争性谈判选聘文件，在三家会计师事务所向公司提交应聘文件后，公司在综合考虑各方审计费用报价、项目服务方案、人力资源配备、质量管理水平等因素基础上，决定拟聘任天健所为公司2023年度审计机构，并分别于2023年12月26日、2024年1月11日将相关议案提交公司董事会、股东大会审议通过。

　　二、公司管理层与天健所就审计工作的具体沟通过程及内容，天健所在接受公司委托前进行的尽职调查情况，是否充分履行前后任会计师沟通程序

　　（一）公司管理层与天健所就审计工作的具体沟通过程及内容

　　1、选聘阶段的沟通过程及内容

　　2023年12月10日，公司开始与天健所进行意向性接洽，就更换年审会计师事务所事宜进行初步沟通。天健所在接受聘任前通过电话、现场沟通等方式与公司就以下内容进行了详细沟通：（1）公司变更会计师事务所的原因，是否与前任会计师存在重大分歧；（2）与公司管理层讨论审计目标与范围、审计报告的用途、管理层的责任、适用的财务报表编制基础、公司2023年报的预计披露时间以及天健所执行必要审计程序需要公司配合的工作；（3）公司2023年11月24日取得朗绿科技控制权的具体过程，该公司的基本情况及业务模式；（4）朗绿科技与前任会计师是否存在重大分歧；（5）公司内部控制执行情况；（6）公司重要会计政策及财务核算情况；（7）天健所承接项目前需要开展的尽职调查工作的时间和主要工作内容。

　　2、审计阶段的沟通过程及内容

　　2023年12月25日，公司管理层与天健所就2023年审计计划进行了初步沟通，并就管理层的责任、注册会计师的责任等达成了一致意见。

　　2023年12月27日，天健所开始对朗绿科技的主要项目实施现场实地走访程序；2023年1月3日，天健所开始对公司及朗绿科技开展现场审计工作。在审计工作过程中，公司管理层与天健所保持持续沟通。

　　（二）天健所在接受公司委托前进行的尽职调查情况

　　2023年12月11日，天健所与公司管理层就接受委托前的尽职调查工作进行了初步沟通，主要内容包括本次尽职调查工作的具体时间和工作计划。

　　2023年12月17日，天健所选派了由六名注册会计师组成的共七人项目组开始对公司及下属朗绿科技进行现场全面尽职调查，尽职调查工作的主要内容包括公司基本情况、同业竞争和关联关系、所处行业和经营模式、主要会计政策和会计估计、初步财务状况分析等。

　　2023年12月25日，天健所初步完成了尽职调查工作。

　　（三）天健所是否充分履行前后任会计师沟通程序

　　按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，天健所在征得公司同意后分别于2023年12月28日向公司前任会计师中审众环所、2024年1月5日向朗绿科技前任会计师普华所和天职所第一次寄发沟通函，沟通的内容包括：（1）是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；（2）与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；（3）向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；（4）前任会计师事务所所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。

　　2024年1月4日，天健所收到中审众环所书面回函，回函告知：（1）未发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；（2）在历年提供审计服务中，与该公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；（3）在历年提供审计服务中，无需要向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；（4）中审众环所认为该公司变更会计师事务所的原因可能是人员安排及工作计划等难以满足该公司的需要。此外，由于天健所未收到普华所和天职所关于第一次寄发的沟通函的回复，天健所于2024年2月18日再次向普华所和天职所寄发沟通函。截至本回复公告之日，天健所尚未收到普华所和天职所沟通函的书面回复。

　　综上，天健所已经充分履行了前后任会计师沟通程序。

　　三、天健所就审计工作的人力资源配置安排、已开展审计工作的具体内容、进展及后续安排，是否发现公司与财务报告相关的内部控制存在缺陷的情形，是否存在审计范围受限或其他不当情形

　　（一）审计工作的人力资源配置安排、已开展审计工作的具体内容、进展及后续安排

　　天健所已选派经验丰富且参加过上市公司年审或IPO审计项目的十名审计人员组成的项目组执行本项目，其中注册会计师四名、其他审计人员六名和助理人员若干，并将保证专人负责、不中途更换审计人员，以确保公司2023年财务报表审计业务的顺利开展。

　　2023年12月27日，天健所已开始对公司主要项目现场实施走访工作；2024年1月3日，天健所开始对公司的现场审计工作。截至本回复公告之日，天健所已执行完毕初步承接业务活动、风险评估程序、部分重要单体的初步审计工作、了解被审计单位及其环境、对未审报表进行初步分析、编制总体审计策略及具体审计计划、以及对部分单体的实质性审计程序等工作。

　　截至本回复公告之日，天健所后续审计工作安排如下：

　　■

　　（二）天健所是否发现公司与财务报告相关的内部控制存在缺陷的情形，是否存在审计范围受限或其他不当情形

　　截至本回复公告之日，天健所未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重要缺陷的情形；各项审计工作均在正常开展中，不存在审计范围受限或其他不当情形。

　　问题四：请公司及董监高、年审会计师等相关方依照《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第十三号《退市风险公司信息披露》等相关规定，依规推进2023年年报编制和披露工作，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整，充分提示有关风险。

　　【回复】

　　一、公司及董监高回复

　　公司及董监高等相关方将严格依照《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第十三号《退市风险公司信息披露》等相关规定，依规推进2023年年报编制和披露工作，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。

　　此外，公司已于2024年1月31日披露《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》，后续公司将严格按照《退市风险公司信息披露》相关规定，在2023年年度报告披露前充分披露公司可能存在的退市风险，每十个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告，向投资者充分提示风险。

　　二、重要风险提示

　　因公司聘请的年审会计师针对《问询函》相关问题的查证、核实工作尚未全部完成，因此年审会计师尚未对本次回复公告出具核查意见。待年审会计师相关核查工作完成后，公司将另行公告年审会计师的核查意见。

　　截至本回复公告之日，公司2023年度审计工作尚在进行中，本回复中所披露的公司2023年度相关财务数据均为未经审计的初步测算数据，具体准确的财务数据以公司后续正式披露的经审计2023年年报为准。如公司2023年度实现经审计的营业收入低于1亿元且净利润为负值（扣除非经常性损益后孰低），或2023年度的财务报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年年度报告披露后，因触及财务类退市指标而退市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司董事会

　　2024年2月28日