苏州晶方半导体科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告_新浪财经

　　证券代码：603005 证券简称：晶方科技公告编号：临2024-002

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的目的：为充分维护股东利益，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司“提质增效重回报”，增强投资者信心，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　● 拟回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。

　　● 拟回购资金总额：不低于人民币1500万元（含）且不超过人民币2500万元（含）。

　　● 拟回购资金来源：公司自有资金。

　　● 拟回购价格：不超过人民币25.93元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议日，公司回购提议人、全体董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　3、本次回购计划拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或转让的风险。

　　4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2024年2月6日，担任公司董事会薪酬委员会主任委员的董事钱跃竑先生提议、主持召开薪酬委员会会议，通过了《关于提议回购公司股份用于股权激励的议案》，并向董事会提交《关于提议回购公司股份用于股权激励的函》，公司于2024年2月7日披露了《苏州晶方半导体科技股份有限公司关于提议回购公司股份的提示公告》（公告编号：临2024-001）。

　　2、公司于2024年2月28日召开了第五届董事会第十二次临时会议，会议以7票同意、 0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《晶方科技第五届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：2024-003）。

　　3、根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》《公司章程》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　(一)回购股份的目的

　　为充分维护股东利益，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，增强投资者信心，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司A股股票。回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施或转让，公司如未能在上述期限内实施或转让完毕本次回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　(二)拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　(三)拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　(四)回购期限

　　本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币1500万元（含）且不超过人民币2500 万元（含）。按回购金额上限2500万元（含）、回购价格上限每股25.93元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为96.41万股，约占公司目前总股本的0.15%。

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　　注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上下限测算。

　　本次回购具体的回购金额、回购数量及比例以回购完毕或回购实施期满时实际回购的股份数量为准。

　　(六)本次回购的价格

　　本次回购价格不超过人民币25.93元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，公司将按照中国证监会及上海交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

　　(七)本次回购的资金来源

　　公司自有资金。

　　(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购金额上限2500万元、回购价格上限25.93元/股进行测算，本次预计回购股份数量约为96.41万股，约占公司目前总股本的0.15%。假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准。

　　(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，未经审计的公司总资产为48.50亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为40.39亿元，流动资产为28.12亿元。若按本次回购金额上限人民币2500万元（含）测算，本次回购股份所使用的资金占公司总资产的0.52%，占公司归属于上市股东的所有者权益的0.62%，占公司流动资产的0.89%。

　　根据公司经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响；本次股份回购计划的实施，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　(十)公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司无控股股东、无实际控制人。经自查，公司董监高、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内自身不存在买卖本公司股份的情况。其与本次回购方案不存在利益冲突，同时也不存在内幕交易及市场操纵。

　　经询问公司全体董监高、回购提议人，其在本次回购期间不存在增减持计划。

　　(十一)公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、回购提议人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司目前无控股股东，并且无实际控制人。经问询，截至本次董事会决议日，回购提议人、公司董监高、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十二)提议人提议回购的相关情况

　　本次回购提议人在提议前6个月内无买卖公司股份的情形。

　　提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间及未来6个月也不存在增减持计划，若后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，如果公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未转让部分将履行相关程序予以注销，届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。如果后续发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　(十五)办理本次回购事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；

　　3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、决定是否聘请相关中介机构；

　　6、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　3、本次回购计划拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或转让的风险。

　　4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　特此公告。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：603005 证券简称：晶方科技公告编号：临2024-003

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　第五届董事会第十二次临时会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次临时会议于2024年2月24日以通讯和邮件方式发出通知，于2024年2月28日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实际出席7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议表决，通过了相关议案，形成决议如下：

　　（一）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　为充分维护股东利益，增强投资者信心，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司A股股票。内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《苏州晶方半导体科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）会议审议通过了《关于调整晶方北美公司股权架构的议案》

　　为着眼于未来持续发展布局，搭建国际化的运营与投融资平台，公司将100%持股的晶方半导体科技（北美）有限公司股权，转移至公司在新加坡设立的全资子公司OPTIZ PIONEER HOLDING PTE. LTD名下。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：603005 证券简称：晶方科技公告编号：临2024-004

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　第五届监事会第十二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次临时会议于2024年2月28日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由刘志华女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。