哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：000922              证券简称：佳电股份            公告编号：2024-010

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2024年1月30日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于2024年2月1日以现场、视频与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事6名（其中独立董事3名），实际出席董事6名，实际表决董事6名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，通过如下决议：

　　1.审议通过关于《公司2023年度超额利润分享实施细则》的议案

　　根据《公司超额利润分享方案（2023-2025年度）》的要求，公司结合实际，拟定了《2023年度超额利润分享实施细则》。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2.审议通过关于《公司2024年度经理层经营业绩责任书》的议案

　　根据《公司经理层成员考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》以及《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》，公司董事会制定了《2024年度经营业绩责任书》，同时，授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，授权总经理与其他经理层签订经营业绩责任书。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3.审议通过关于《公司2024年度投资计划》的议案

　　公司依据战略发展规划，结合经营实际，编制了公司2024年投资计划。2024年度，公司计划投资73421万元，其中固定资产投资46171万元，股权投资27250万元，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年度投资计划的公告》（公告编号：2024-013）。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4.审议通过关于控股股东向公司子公司提供委托贷款暨关联交易的议案

　　经与会董事研究讨论，认为本次关联交易出于公司子公司经营的正常需要，为子公司的经营发展提供流动资金支持，通过此次交易将保障其业务发展资金需求，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益，公司董事会同意本议案。公司独立董事召开专门会议并发表了审核意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东向公司子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-012）。

　　关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、王晓辉先生回避表决，其余3名非关联董事审议表决此项议案。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月1日

　　证券代码：000922               证券简称：佳电股份            公告编号：2024-011

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　第九届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次会议于2024年1月30日以电子邮件、微信的形式发出通知，于2024年2月1日以现场、视频与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席肖坤先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：

　　1.审议通过关于《公司2024年度投资计划》的议案

　　公司依据战略发展规划，结合经营实际，编制了公司2024年投资计划。2024年度，公司计划投资73421万元，其中固定资产投资46171万元，股权投资27250万元，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年度投资计划的公告》（公告编号：2024-013）。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2.审议通过关于控股股东向公司子公司提供委托贷款暨关联交易的议案

　　监事会认为，本次关联交易出于公司子公司经营的正常需要，为子公司的经营发展提供流动资金支持，通过此次交易将保障其业务发展资金需求，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益，公司监事会同意本议案。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东向公司子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-012）。

　　本议案，关联监事肖坤先生回避表决。

　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.第九届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年2月1日

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　第九届董事会独立董事专门会议

　　2024年度第二次会议的审核意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月1日召开2024年度第二次独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事三名，实际参加的独立董事三名。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司第九届董事会第二十四次会议相关审议事项发表审核意见如下：

　　一、关于控股股东向公司子公司提供委托贷款暨关联交易的审核意见

　　公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，并召开专门会议进行沟通。我们认真审阅了相关资料后，认为公司控股股东向公司子公司提供委托贷款为日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十四次会议审议。

　　独立董事：

　　____________            ____________          ____________

　　董惠江                     蔡  昌                     金惟伟

　　2024年2月1日

　　证券代码：000922                 证券简称：佳电股份             公告编号：2024-012

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于控股股东向公司子公司提供委托贷款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月1日召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股股东向公司子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、王晓辉先生及关联监事肖坤先生已回避表决，关联交易事项具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　为拓展公司产品应用领域，深入实施创新驱动发展战略，加快新产业布局，提高公司品牌竞争力，公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）拟向公司控股子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）承担的《先进电机及实验平台研制》项目拨付国有资本经营预算资金6,050万元。

　　根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）的规定，中央企业通过子企业实施资本预算支持事项,采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益，子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为增资。为满足国拨资金的使用要求，佳电公司拟接受哈电集团以委托贷款方式拨付的中央国有资本经营预算资金总计6,050万元，通过具备资质的关联方哈尔滨电气集团财务有限责任公司（以下简称“哈电集团财务公司”）发放，贷款期限为12个月，贷款年利率2.9325%，待佳电公司增资扩股时，依法转为哈电集团对佳电公司的股权投资。

　　哈电集团系公司控股股东，哈电集团财务公司系其控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）哈尔滨电气集团有限公司

　　关联方名称：哈尔滨电气集团有限公司

　　注册地：哈尔滨市松北区创新一路1399号

　　法定代表人：曹志安

　　注册资本：贰拾亿圆整

　　统一社会信用代码：91230100127057741M

　　公司类型：有限责任公司 (国有独资)

　　经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅助制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。

　　关联关系：哈电集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司及子公司与哈电集团及其下属公司构成关联关系，与其交易构成关联交易。

　　财务数据：截至2023年12月31日，哈电集团资产总额8,280,863万元，净资产2,306,688万元；2023年，实现营业收入3,437,578万元，净利润83,749万元（未经审计）。

　　经查询，哈电集团不是失信被执行人。

　　（二）哈尔滨电气集团财务有限责任公司

　　关联方名称：哈尔滨电气集团财务有限责任公司

　　注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路7号

　　法定代表人：许瑛

　　注册资本：壹拾伍亿圆整

　　统一社会信用代码：91230110558272697H

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷的融资租赁；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券。

　　财务数据：截至2023年12月31日，哈电集团财务公司资产总额2,209,603万元，净资产248,466万元；2023年，实现营业收入47,120万元，净利润16,417万元（未经审计）。

　　经查询，哈电集团财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　本次关联交易为佳电公司接受控股股东哈电集团通过哈电集团财务公司提供的6,050万元人民币委托贷款，贷款期限为12个月，贷款利率按年利率2.9325%计算（贷款利率以同期发布的LPR为参考），公司对该项委托贷款未提供任何担保。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，符合市场原则，价格公允、合理。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次拟签署的《委托贷款合同》主要内容如下：

　　1.委托贷款金额：6,050万元。

　　2.委托贷款期限：12个月，到期后自动展期一年（如无特殊情况不再履行上会程序）。

　　3.委托贷款利率：年利率暂定2.9325% ，实际利率以委托贷款合同签订日当期LPR为参考进行调整，后续委托贷款展期利率以委托贷款展期协议为准。

　　4.委托贷款将通过哈电集团财务公司发放。

　　5.合同生效条件：自委托贷款合同签署之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　按照规定，本次国有资本专项预算资金最终需要以注资方式使用，考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益，采用先委托贷款、后择机注资的方式，先由哈电集团将6,050万元国有资本专项预算资金通过哈电集团财务公司佳电公司发放委托贷款，若时机成熟，哈电集团将终止委托贷款协议，履行注资程序。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易出于子公司经营的正常需要，为子公司的经营发展提供流动资金支持，通过此次交易将保障子公司业务发展资金需求，有利于公司发展，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为9295.12万元（含上述委托贷款）。

　　九、独立董事专门会议审查意见

　　公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，并召开专门会议进行沟通。我们认真审阅了相关资料后，认为公司控股股东向公司子公司提供委托贷款为日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十四次会议审议。

　　十、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3.第九届董事会独立董事专门会议2024年度第二次会议的审核意见。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月1日

　　证券代码：000922                证券简称：佳电股份            公告编号：2024-013

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　关于公司2024年度投资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月1日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了公司《2024年度投资计划》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2024年度投资计划概述

　　为强化投资经营管理，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，根据公司发展战略及年度重点建设项目，公司拟定了2024年度投资计划，计划总投资73,421万元，其中固定资产投资计划46,171万元，占年计划的62.89%；股权投资计划27,250万元，占年计划的37.11%。

　　二、公司2024年度投资计划内容

　　1.固定资产投资计划

　　单位：万元

　　■

　　2.2024年股权投资计划

　　单位：万元

　　■

　　三、风险提示

　　该投资计划为公司及子公司 2024 年度投资的预算安排，以上项目的实施与公司经营环境、发展战略等诸多因素相关，在具体实施中，可能存在投资计划调整的风险，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.第九届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月1日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP